本帖最后由 Mr悠公子 于 2022-10-14 23:49 编辑
问题4.关于股东出资
申请文件显示：
(1) 开创有限于2018年3月增资，其中外部战略咨询顾问王莹以货币出资300万 元，外部战略咨询顾问林浙南以货币出资180万元，增资价格为1元/股；同期开创有 限股权公允价值为3.33元/股。上述出资均构成股份支付。其中，2018年引进外部战 略咨询顾问王莹' 林浙南确认股份支付金额1, 120.00万元。
(2) 2018年5月11日，开创有限减少注册资本1,737万元，其中昊宁减少出资额 1,437万元，胡慧芳减少出资额300万元，本次减资后公司注册资本变更为6, 000万 元。
(3) 2018年5月，吴宁'昊用及吴静缴纳开创有限注册资本，资金来源均为昊明 芳及其配偶或金磐机电提供的借款。
(4) 先河投资为发行人员工持股平台。2018年' 2019年发行人确认股份支付金额 2,653. 00万元' 167.76万元。先河投资部分合伙人存在向吴宁借款用于出资情形。
(5) 鉴于2018年12月昊宁因金磐机电资金周转需要向罗相春借款，并将其持有 的开创电气部分股份质押给罗相春。2020年9月，罗相春' 王莹'林浙南以11.67元/ 股的价格分别从吴宁'吴用' 吴静处受让股份。
(6) 2019年1月，黄嘉眉作为外部投资人，以3. 33元/股的价格入股。
请发行人：
(1) 说明吴宁等人向吴明芳等人的借款金额，是否已偿还完毕；结合借款情况、吴 明芳在发行人生产经营中的作用等因素说明吴明芳及其配偶是否为发行人的共同实际 控制人，申请文件中关于发行人实际控制人的认定是否准确；结合吴明芳、金磐机电在 2018年存在大额对外债务的情形下，其向吴宁等人提供借款的合理性'资金来源，是 否为故意转移资产以规避相关债务，是否存在被相关债权人主张撤销权的风险或其他 潜在纠纷，对发行人股权稳定性及经营可持续性的影响。
(2) 列表说明先河投资部分合伙人向吴宁借款用于出资的具体情况，包括但不限于 借款人'借款金额'借款时间' 是否偿还'偿还时间、偿还资金来源，是否存在股份代 持等；结合前述借款情形、涉及借款的合伙人持有的份额占比情况、先河投资的决策机 制、吴宁及昊用等人在先河投资中的份额占比等情况，说明先河投资是否为吴宁控制， 或构成吴宁的一致行动人，申请文件中关于先河投资股份锁定的相关承诺是否合规。
(3) 说明员工持股平台的人员确定标准、管理模式、决策程序、存续期及期满后所 持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形等内容，是 否设置了服务期条款或者上市前离职限制条款等，结合先河投资报告期内股权变动情 况、服务期安排、对应发行人P/E' P/B等情况说明发行人股份支付确认是否准确、完 整。
(4) 说明王莹、林浙南、先河投资及黄嘉眉入股时，发行人公允价值为3. 33元/股 的确定依据；黄嘉眉入股是否应适用股份支付的相关规定，本次入股是否存在发行人向 黄嘉眉换取商业服务或机会的情形；王莹、林浙南担任“外部战略咨询顾问”的主要含 义、在公司生产经营中发挥的主要作用及表现，进行股份支付处理的合理性；王莹、林 浙南及黄嘉眉等人入股发行人是否真实出资、资金来源，是否为发行人的客户或供应商, 与发行人'实际控制人之间是否存在业务或资金往来，是否与发行人或实际控制人之间 存在对赌协议、代持协议、委托持股或其他利益安排。
(5) 说明吴宁、胡慧芳减资的原因，是否履行《公司法》规定的减资程序，是否存 在潜在纠纷。
(6) 说明吴宁将其持有的开创电气股份质押给罗相春的基本情况，包括借款金额、 利率约定、质押股份数量、借款偿还情况' 解质押情况' 是否存在潜在纠纷；吴宁是否 还存在其他未披露的股份质押情况；结合开创电气向罗相春等人借款的过往情况、入股 协议的具体条款等，说明罗相春、王莹、林浙南持有发行人股份是否构成名股实债，是 否存在潜在纠纷。
（7）补充说明罗相春、王莹、林浙南等人的基本情况，三人之间、三人与其他股东 及董监高之间是否存在关联关系，是否构成一致行动人。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3） -（4）发表明确 意见。
……
四、说明王莹、林浙南、先河投资及黄嘉眉入股时，发行人公允价值为3. 33元/股 的确定依据；黄嘉眉入股是否应适用股份支付的相关规定，本次入股是否存在发行人向 黄嘉眉换取商业服务或机会的情形；王莹、林浙南担任“外部战略咨询顾问”的主要含 义、在公司生产经营中发挥的主要作用及表现，进行股份支付处理的合理性；王莹、林 浙南及黄嘉眉等人入股发行人是否真实出资、资金来源，是否为发行人的客户或供应商, 与发行人'实际控制人之间是否存在业务或资金往来，是否与发行人或实际控制人之间 存在对赌协议、代持协议、委托持股或其他利益安排。
（一）说明王莹、林浙南、先河投资及黄嘉眉入股时，发行人公允价值为3.33元/ 股的确定依据
公司已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十二、发行人董事、监事、 高级管理人员及其他核心人员薪酬情况”中补充披露如下：
（1）黄嘉眉入股时，发行人公允价值为3.33元/股的确定依据
黄嘉眉入股价格系交易双方按公平原则自愿达成交易。考虑到人民币兑美元汇率 升值、中美贸易摩擦加剧等外部环境因素，以及发行人预期订单数量下滑、实际控制 人吴宁因资金需求需尽快转让股权等自身因素，双方以发行人2018年预计净利润 3,000万元的6.7倍PE为定价基础，最终协商确定公司估值为2亿元。
2018年3月，黄嘉眉与吴宁沟通入股时，公司所处的外部经济环境以及自身财 务情况如下：
① 中美贸易摩擦对公司出口业务造成不利影响
2017年，公司在美国市场销售收入占比为66.15%。2018年，中美两国贸易摩擦 加剧。2018年3月以来，美国针对中国发起了多轮贸易战，美国政府陆续出台一系列 严苛的贸易政策，并对中国出口美国的部分商品征收高额关税，公司2018年一季度 接收订单数量持续下滑。
② 人民币对美元持续升值，预期公司盈利能力减弱
公司海外销售占比较高且主要以美元进行结算，汇率波动直接影响公司经营业 绩。2018年上半年美元对人民币汇率中间价在6.3上下波动，对公司经营业绩产生不 利影响。
公司2017年一季度与2018年一季度财务报表数据如下：
单位：万元
注：以上数据未经审计。公司2018年一季度营业收入下降15.47%，营业利润下降27.70%，公司预计2018年净利润在3,000万元左右。当时公司尚未有明确的上市计划，投资风险较大, 双方协商确定按2018年净利润3, 000万元的6. 7倍PE进行估值，公司价值为2亿元
综上，黄嘉眉入股价格系双方基于公司基本面与投资风险等客观因素协商定价， 具有合理性。
（2）王莹、林浙南及先河投资入股时，发行人公允价值为3. 33元/股的确定依据为建立健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，同时为回 报其对公司做出的贡献，2018年5月公司对骨干员工进行了股权激励，员工通过先河 投资持股平台间接持有公司股份。同时为加强公司经营发展的战略规划，公司引进了 外部战略咨询顾问王莹、林浙南，给予其员工股权激励的增资价格，即每1元注册资 本的价格为1元。
公司参考最近6个月内独立外部投资者增资入股价格，即黄嘉眉入股价为每1元 注册资本的价格为3.33元，作为本次股份支付的公允价值。
综上，王莹、林浙南及先河投资增资入股，适用股份支付的相关规定，参考同期 独立外部投资者增资入股价格作为公允价值，符合《首发业务若干问题解答》相关规 定。黄嘉眉入股价格系交易双方按公平原则自愿协商达成，交易价格合理，具有参考 性。
（二）黄嘉眉入股是否应适用股份支付的相关规定，本次入股是否存在发行人向黄 嘉眉换取商业服务或机会的情形
根据中国证监会《首发业务若干问题解答》，发行人报告期内为获取职工和其他 方提供服务而授予股份的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11 号——股份支付》相关规定进行处理。
黄嘉眉系独立外部投资者，具有十余年的投资经验；其持有芜湖博荃逸飞股权投 资合伙企业（有限合伙）89.98%的份额、持有上海泽弘投资管理中心（有限合伙） 99%股权，上述公司均为从事股权投资的专业机构。
黄嘉眉入股发行人系其与公司股东基于平等合作的原则下进行的市场化投资行 为，未附带任何商业服务及机会、资源介绍等约定。
综上，黄嘉眉为独立外部投资者，吴宁向其转让股权不涉及为获取其为发行人提 供服务或机会的情形；发行人也未获得黄嘉眉提供的任何商业服务或机会，因此黄嘉眉本次入股不适用股份支付相关规定。
（三）王莹、林浙南担任“外部战略咨询顾问”的主要含义、在公司生产经营中发 挥的主要作用及表现，进行股份支付处理的合理性
1、王莹、林浙南具有相关的专业咨询经验
（1）王莹履历
王莹，女，1976年出生，同济大学技术经济及管理专业博士研究生学历。曾任国 泰基金管理有限公司研究员、国泰君安证券董事总经理，现任上海苗乙投资管理有限 公司、长贤股权投资管理（上海）有限公司法定代表人及执行董事、深圳三代人科技有 限公司董事、上海艾托邦人工智能科技有限公司监事。
王莹女士从事金融行业20余年，具有丰富的管理专业经验；2018年5月，公司 聘请其作为公司战略咨询顾问，为公司在资本运作、企业管理方面提供咨询意见及建 议。
（2）林浙南履历
林浙南，男，1972年出生，西北轻工业学院机械设计及制造专业学士学历。曾任 杭州轻工机械设计研究所设计员、杭州邦吉文体用品制造有限公司总经理、桐庐有凤 文具有限公司外贸经理。现任深圳派特纳投资管理企业（有限合伙）执行事务合伙 人。
林浙南先生在品牌策划、外贸业务及跨境电商方面具有较为丰富的经验；2018年 5月，公司聘请其作为公司战略咨询顾问，为公司在销售业务发展战略、电商业务拓 展、品牌策划方面提供咨询意见及建议。
2、担任发行人顾问期间发挥的主要作用
王莹在担任顾问期间发挥的主要作用如下：
（1）对公司组织架构设计、母子公司职能定位及公司治理机制完善提出专业建 议；具体包括：
1）为子公司杉谷贸易、象谷科技注册设立及股权结构设计提供咨询；
2）为开创电气与星河科技、丁宇商务、杉谷贸易、象谷科技等子公司之间的职 能划分、业务定位提供建议；
3）对公司独立董事的选聘及任职资格提出合理建议。
（2） 为发行人整体经营战略提供建议，包括自主品牌发展路径、电商业务合规风 险等；报告期内，王莹在分析同行业公司及国外知名电动工具品牌厂商发展历史基础 上，建议公司加快自主品牌发展，抓住跨境电商快速发展的有利时机积极拓展跨境电 商业务，利用第三方互联网平台迅速做大公司自有品牌业务，并建议公司系统化学习 跨境电商规范经营要求。
（3）为发行人提供了资本市场动态分析、上市相关政策梳理、上市路径选择以及 中介服务机构选择等专业咨询服务。报告期内，王莹为公司管理层持续提供同行业公 司季度财务数据、重大经营变化、市值变化等信息；以及同行业相似公司资本运作情 况、监管部门上市政策分析；此外，王莹还在公司上市板块选择、中介机构委任等问 题上为公司提供专业咨询。
林浙南在担任顾问期间发挥的主要作用如下：
（1）为发行人销售战略提供咨询建议，包括自主品牌发展路径、跨境电商业务团 队选择等；林浙南早年从事淘宝国际站电商业务，具有较丰富的跨境电商业务经验； 报告期内林浙南向公司推荐了电商人才的选聘渠道，多次参加了子公司电商业务发展 定位讨论并提供了咨询建议。
（2） 为发行人销售部门提供专业指导和经验分享，包括品牌定位及策划、贸易政 策预判及分析等；林浙南在品牌运营上具有较丰富经验，其拥有多个文具类商标；报 告期内，林浙南多次为公司品牌策划提供专业意见。此外，林浙南还结合自身多年从 事贸易的经验，帮助公司分析中美贸易战对公司的影响，并对公司的应对措施提供建 议。
（3）协助发行人梳理销售业务体系，对相关制度的优化提供建议。
公司发展初期规模较小，管理、战略规划人才相对缺乏，上述顾问通过自身拥有 的专业知识和行业经验为发行人提供咨询、策划、管理建议等专业技术服务，为公司 资本运作、销售业务发展规划、电商业务健康发展做出了重要贡献。
综上，发行人基于王莹、林浙南为公司提供咨询服务的实际情况，将其纳入激励 对象范围，属于企业为获取其他方提供服务而授予权益工具的情形，属于股份支付对象，相关股份支付的处理合理，符合《首发业务若干问题解答》等相关规定。
（四）王莹、林浙南及黄嘉眉等人入股发行人是否真实出资、资金来源，是否为发 行人的客户或供应商，与发行人、实际控制人之间是否存在业务或资金往来，是否与发 行人或实际控制人之间存在对赌协议、代持协议、委托持股或其他利益安排
王莹、林浙南及黄嘉眉首次入股发行人出资情况如下：
根据王莹、林浙南提供的出资凭证、其出资前后三个月的银行流水，以及中介机构 对王莹、林浙南的访谈结果，其向发行人的出资真实，资金来源为个人或家庭自有资金， 不存在来源于发行人的客户或供应商的情况，亦不存在与发行人或实际控制人之间存在 对赌协议、代持协议、委托持股或其他利益安排。除实缴注册资本，享有分红收益，以 及林浙南向吴宁购买玉苑别墅而向金磐机电支付购房款外，王莹、林浙南与发行人或实 际控制人不存在其他大额资金往来，亦不存在业务往来。
根据黄嘉眉提供的出资凭证，黄嘉眉与罗相春的相关借还款支付凭证，借款方借款 前三个月及还款方还款前三个月的资金流水，以及中介机构对罗相春、黄嘉眉的访谈结 果，黄嘉眉的出资情况真实，资金来源为其个人向罗相春的借款且已全额归还，不存在 来源于发行人的客户或供应商的情况。根据中介机构对黄嘉眉、罗相春的访谈结果，双 方对该借款事宜不存在争议或纠纷，对黄嘉眉真实持有发行人股份的状况不存在异议, 双方不存在一致行动关系，黄嘉眉亦不存在与发行人或实际控制人之间存在对赌协议、 代持协议、委托持股或其他利益安排。 | 
发表于 2022-10-14 23:47:32