同是国资，入股价格差一倍，合理性何在？为何不做股份支付

chiyo

问题1.1

根据申请材料：（1）2021年5月，北京局集团、成都局集团、国铁信息作为内部投资人的增资价格为3.49元/股，中车国创、中车青岛和中车资本增资价格为7.25元/股；（2）北京局集团公司、成都局集团公司与发行人存在关联交易。

请发行人说明：（1）前述增资价格差异的原因及合理性。（2）结合内部投资人与发行人交易情况，分析是否构成股份支付。

回复：

一、前述增资价格差异的原因及合理性

1、北京局集团公司、成都局集团公司、国铁信息增资定价依据

北京局集团公司、成都局集团公司、国铁信息系国铁集团下属的一级全资子公司。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）（以下简称“32号文”）第三十八条（四）“增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的”，在完成决策批准程序，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。根据《中国铁路总公司国有资产评估管理暂行办法》（铁总财【2016】187号）（以下简称“187号文”）第七条（三）“非上市公司增资导致国有股权比例变动，增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的”，可以不进行资产评估。

因此，国铁集团下属全资公司北京局集团公司、成都局集团公司和国铁信息以经审计的每股净资产价格作为增资价格。2021年3月23日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（致同审字（2020）第230FC00221），截至2020年9月30日发行人净资产为90,430.96万元，每一元新增注册资本的认缴价格为3.49元。

2、中车国创、中车青岛和中车资本增资定价依据

中车国创、中车青岛和中车资本非国铁集团下属企业，其中中车国创和中车青岛为有限合伙企业，中车资本为A股上市公司中国中车的全资控股子公司，上述主体均非100%国有企业，其对国铁科技进行增资导致国铁科技的国有股东股权比例发生变动。根据187号文第六条（四）的规定，非上市铁路企业国有股东股权比例变动，应当对相关资产进行评估。

因此，中车国创、中车青岛和中车资本以经评估的每股净资产价格作为增资价格。2021年3月25日，中水致远资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中水致远评报字【2020】第070032号），于评估基准日2020年9月30日，发行人全部权益价值评估值为187,788.55万元，三家外部投资人每一元新增注册资本的认缴价格为7.25元。该次增资履行了产交所公开挂牌程序，评估结果亦经国铁集团备案。

此外，《中华人民共和国公司法（2018年修订）》仅要求股份公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；对有限公司并未有该要求。

北京局集团公司、成都局集团公司、国铁信息三家路内企业和中车国创、中车青岛和中车资本以不同增资价格入股发生在有限公司阶段。

因此，北京局集团公司、成都局集团公司、国铁信息三家路内企业与中车国创、中车青岛、中车资本以不同增资价格入股国铁科技合法合规，定价差异具有合理性。

二、结合内部投资人与发行人交易情况，分析是否构成股份支付

根据《企业会计准则第11号——股份支付》（财会〔2006〕第3号）第二条：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。第四条规定：以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。

（一）发行人与北京局集团公司、成都局集团公司和国铁信息交易情况

1、销售商品、提供服务

报告期内，发行人向北京局集团公司、成都局集团公司销售商品、提供服务，与国铁信息未发生上述交易。具体交易情况如下：

单位：万元

名称	2021年	2020年	2019年
北京局集团公司、下属站段及其控股公司	1,721.17	3,038.05	1,590.17
成都局集团公司、下属站段及其控股公司	2,376.68	1,095.07	771.13
合计	4,097.85	4,133.12	2,361.30
占营业收入的比例	4.70%	5.16%	3.43%

北京局集团公司、成都局集团公司及其控股公司均属于国铁集团下属企业， 《中国国家铁路集团有限公司物资采购管理办法》对国铁集团下属企业的采购方式及适用情形进行了明确规定，报告期内，发行人主要向北京局集团公司、成都局集团公司销售铁路安全检测检测类产品、智能装备类产品并提供设备智能运维服务，关联销售主要通过招标方式获取业务，其他因未达到招标限额或不适用招投标程序的关联销售，均按照《中国国家铁路集团有限公司物资采购管理办法》履行了相应的审批和决策程序。发行人的关联销售订单获取方式公开、透明，销售行为符合《中国国家铁路集团有限公司物资采购管理办法》的规定，定价方式均为市场化定价，不存在公司通过销售向其输送不正当利益的情形。

2、采购商品、接受服务

报告期内，发行人向北京局集团公司、成都局集团公司和国铁信息采购商品、接受服务的具体交易金额如下：

单位：万元

股东名称	2021年	2020年	2019年
北京局集团公司下属站段及控股公司	11.17	11.23	10.60
成都局集团公司下属站段及控股公司	48.73	7.55	-
国铁信息及控股公司	626.72	26.26	18.29
小计	686.62	45.04	28.88
占采购总额的比例	1.41%	0.10%	0.07%

报告期内，公司向北京局集团公司、成都局集团公司和国铁信息采购主要包括安装铁路安全监测检测设备时的照明、人工、运输等服务，红外探测设备，室外探头功能模拟器，服务器，磁盘柜等，交易金额较小。发行人已制定完善的《物资采购管理办法》，报告期内向北京局集团公司、成都局集团公司和国铁信息的采购均按照《物资采购管理办法》的规定执行，主要通过议标、询比价或参照市场价格协商确定交易价格，采购价格公允，未损害公司和非关联股东的利益，未对公司经营成果产生不利影响。

（二）该增资行为不构成股份支付

报告期内北京局集团公司、成都局集团公司和国铁信息非发行人主要客户及供应商，其与发行人发生交易主要是我国铁路行业发展历史和行业管理体制所决定的，而非由于发行人对北京局集团公司、成都局集团公司和国铁信息存在依赖。

报告期内北京局集团公司、成都局集团公司和国铁信息与发行人发生的关联交易定价公允，不存在利益输送安排。

北京局集团公司、成都局集团公司和国铁信息根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号文）以经审计的每股净资产价格增资，并非为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，增资行为定价合法合规且具有合理性，《增资协议》无提供服务安排。因此，北京局集团公司、成都局集团公司和国铁信息增资不构成股份支付。

三、请发行人律师核查并发表明确结论，并说明对于前述历史沿革的核查内容、核查过程及核查范围，核查结论的依据是否充分

（一）核查内容

发行人律师核查或查阅了下列文件：

1、致同会计师出具的《审计报告》（致同审字（2020）第230FC00221）；2、中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第070032号）；

3、国铁集团出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2021-2）；4、北京局集团公司、成都局集团公司和国铁信息公司章程；

5、北京局集团公司、成都局集团公司、国铁信息、中车国创、中车青岛和中车资本法人调查表；

6、国铁信息、北京局集团公司、成都局集团公司与发行人及发行人原股东哈尔滨局集团公司于2021年5月24日共同签署《哈尔滨铁路科研所科技有限公司增资协议（内部）》；中车国创、中车青岛、中车资本与科研所公司及科研所公司原股东哈尔滨局集团公司于2021年5月24日签署《哈尔滨铁路科研所科技有限公司增资协议（外部）》，上述主体增资的资金支付凭证；

7、上海联合产权交易所有限公司出具的《公开增资凭证（B1类-挂牌类）》（N0.20210035）；

8、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）、《中国铁路总公司国有资产评估管理暂行办法》（铁总财【2016】187号）；

9、《企业会计准则第11号——股份支付》（财会〔2006〕第3号）；10、发行人营业收入台账、采购台账；

11、《中国国家铁路集团有限公司物资采购管理办法》《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司物资采购管理办法》。

（二）核查过程及核查范围

发行人律师核查过程及核查范围如下：

1、取得并查阅致同会计师出具的《审计报告》（致同审字（2020）第230FC00221），确认截至2020年9月30日发行人净资产为90,378.44万元；2、取得并查阅中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第070032号），确认于评估基准日2020年9月30日，发行人全部权益价值评估值为187,788.55万元；

3、取得并查阅国铁集团出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2021-2），确认经备案的发行人全部权益价值与评估值相同；

4、查阅北京局集团公司、成都局集团公司和国铁信息公司章程，确认上述均为国铁集团全资子公司；

5、取得并查阅北京局集团公司、成都局集团公司、国铁信息、中车国创、中车青岛和中车资本法人调查表，确认上述公司取得发行人股份的时间2021年5月，取得方式为现金增资，增加价格为3.49元（以经审计每股净资产为基础）或7.25元（以经评估每股净资产为基础）；

6、查阅国铁信息、北京局集团公司、成都局集团公司与科发行人及发行人原股东哈尔滨局集团公司于2021年5月24日共同签署《哈尔滨铁路科研所科技有限公司增资协议（内部）》，确认增资价格为3.49元；查阅中车国创、中车青岛、中车资本与科研所公司及科研所公司原股东哈尔滨局集团公司于2021年5月24日签署《哈尔滨铁路科研所科技有限公司增资协议（外部）》，确认增资价格为7.25元；

7、取得上海联合产权交易所有限公司出具的《公开增资凭证（B1类-挂牌类）》（N0.20210035），确认中车国创、中车青岛、中车资本通过产交所挂牌方式增资发行人；

8、查阅《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）、《中国铁路总公司国有资产评估管理暂行办法》（铁总财【2016】187号），确认北京局集团公司、成都局集团公司和国铁信息以经审计的每股净资产增资，中车国创、中车青岛和中车资本以经评估的每股净资产增资符合法律规定；

9、查阅《企业会计准则第11号——股份支付》（财会〔2006〕第3号），确认股份支付的定义，分析判断增资事项是否构成股份支付；

10、取得发行人营业收入台账、采购台账，梳理报告期内发行人与北京局集团公司、成都局集团公司和国铁信息之间的交易，计算发行人向上述股东销售毛利率，确认交易价格不存在异常；

11、查阅《中国国家铁路集团有限公司物资采购管理办法》《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司物资采购管理办法》，确认发行人与北京局集团公司、成都局集团公司和国铁信息之间符合上述管理办法要求。

（三）核查结论以及核查结论的依据是否充分

经核查，发行人律师认为：

1、中车国创、中车青岛、中车资本三家路外投资者，增资价格按照科研所公司经备案的评估值为基础确定为7.25元/注册资本；北京局集团公司、成都局集团公司、国铁信息三家国有独资路内投资者，增资价格按照科研所公司经审计的净资产值为基础确定为3.49元/注册资本，三家外部投资人与三家内部出资人出资价格定价公允，价格差异符合《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，具有合理性，核查结论依据充分。

2、北京局集团公司、成都局集团公司和国铁信息与发行人发生交易主要是我国铁路行业发展历史和行业管理体制所决定的，关联交易定价公允，不存在利益输送安排。其增资行为并非为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，增资行为不构成股份支付，核查结论依据充分。