问题7.关于间接股东
根据首轮问询问题的回复，（ 1 ） 2017 年 4 月，公司考虑到陈泽民对公司的贡献，拟对其进行激励；陈泽民因在校任职等原因，由其母亲车得贞暂时代为持有精诚至的财产份额，后于 2018 年 6 月 30 日还原代持；目前，陈泽民间接持有发行人 1.17% 的股份；（ 2 ）陈泽民目前为华中科技大学光学与电子信息学院教师，同时担任发行人总工程师，其较少参与具体的生产和研发工作，发行人专利权和计算机软件著作权均不是由陈泽民研发或参与研发的，陈泽民未被认定为核心技术人员；（ 3 ）发行人第一大客户华工科技集团口径下包括武汉华工激光工程有限责任公司等企业；报告期内，发行人向武汉华工激光工程有限公司销售收入合计金额为 3,897.19 万元；（ 4 ）武汉华工激光工程有限公司与陈泽民共同出资设立武汉金镭科技有限公司，分别持股 20% 与 45% ，目前该公司已注销。
请发行人说明：（ 1 ）陈泽民的任职履历，陈泽民与发行人及其董监高的历史关系，结合陈泽民对发行人的具体贡献说明发行人对其进行激励的原因及合理性；
（ 2 ）陈泽民与武汉华工激光工程有限公司共同设立公司的背景，发行人与武汉金镭科技有限公司是否存在业务与资金往来，公司注销的原因；
（ 3 ）陈泽民及其亲属是否存在在华工集团及其关联方任职或其他共同投资的情况，陈泽民及其亲属是否协助发行人获取业务或引荐客户。
请发行人律师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）陈泽民的任职履历，陈泽民与发行人及其董监高的历史关系，结合陈泽民对发行人的具体贡献说明发行人对其进行激励的原因及合理性；
1、陈泽民的任职履历
经查阅陈泽民填写的《关联自然人调查表》并查阅公开资料，陈泽民的任职情况如下：
起止时间 | 任职单位 | 职位 | | 1986年9月至今 | 华中科技大学光学与电子信息学院 | 教师 | | 2006年6月至2018年12月 | 武汉金镭科技有限公司（已注销） | 总经理 | | 2017年3月至今 | 北京金橙子科技股份有限公司 | 技术顾问 | | 2020年10月至今 | 苏州市捷恩泰科技有限公司 | 执行董事兼总经理 | | 2020年12月至今 | 北京金橙子科技股份有限公司 | 董事 |
2、陈泽民与发行人及其董监高的历史关系
（1）陈泽民与发行人的历史关系 陈泽民与发行人的历史关系具体如下：
①曾共同出资设立武汉金镭科技有限公司（以下简称“金镭科技”）。2006年6月5日，发行人前身北京金橙子科技有限公司（以下简称“金橙子有限”）与陈泽民等股东共同出资设立金镭科技，开展激光加工设备的生产、销售业务。
2007年，金橙子有限因自身战略发展的调整，将其所持金镭科技股权分别转让予马会文、吕文杰、邱勇、程鹏。本次股权转让完成后，金橙子有限不再持有金镭科技股权。
②陈泽民受聘担任发行人技术顾问。2017年3月1日，发行人与陈泽民签署《技术顾问聘用协议》，发行人聘用陈泽民担任公司的技术顾问，负责公司的技术开发和研制、技术革新和改进、技术保密和管理、技术指导和咨询服务等。
③陈泽民间接持有发行人股份。2017年4月25日，发行人考虑到陈泽民在激光光学技术等方面给予发行人的贡献，通过精诚至对其进行激励，同意其以156.60万元认购精诚至36.47%的出资份额，占精诚至所持发行人股份数的13.04%。同时，陈泽民因在校任职等原因，由其母亲车得贞暂时代为持有精诚至的财产份额。2018年1月15日，车得贞将其所持精诚至156.60万元出资额转让予陈泽民，车得贞退出精诚至，上述股份代持解除并还原。
④陈泽民受聘担任发行人董事。2020年12月21日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，选举陈泽民担任公司董事，任期三年。
（2）陈泽民与发行人董监高的历史关系
除陈泽民于2020年12月起担任发行人董事外，陈泽民与发行人董监高的历史关系具体如下：
①陈泽民配偶沈光辉曾与马会文、吕文杰、邱勇、程鹏共同持有金镭科技股权。2007年7月至2011年4月，沈光辉与马会文、吕文杰、邱勇、程鹏共同持有金镭科技股权，其各自持股比例分别为26.00%（对应注册资本13.00万元）、15.46%（对应注册资本7.73万元）、16.27%（对应注册资本8.14万元）、8.14%（对应注册资本4.07万元）、8.14%（对应注册资本4.07万元）。
②陈泽民及沈光辉曾受让马会文、吕文杰、邱勇、程鹏持有的金镭科技股权。
2011年4月，马会文将其所持金镭科技15.46%股权（对应注册资本7.73万元）以15.4576万元为对价转让予沈光辉及其他股东。本次股权转让完成后，马会文不再持有金镭科技股权。
2012年8月，吕文杰将其所持金镭科技16.27%的股权（对应注册资本8.14万元）以16.2712万元为对价转让给陈泽民；邱勇将所其持金镭科技8.14%的股权（对应注册资本4.07万元）以8.1356万元为对价转让给陈泽民；程鹏将其所持金镭科技8.14%的股权（对应注册资本4.07万元）以8.1356万元为对价转让给陈泽民。本次股权转让完成后，吕文杰、邱勇、程鹏不再持有金镭科技股权。
3、结合陈泽民对发行人的具体贡献说明发行人对其进行激励的原因及合理性
陈泽民自1986年9月起担任华中科技大学光学与电子信息学院教师，主要从事激光技术相关的教学和研究工作，对激光光学系统等方面具有深刻的理解和研究。2017年3月，公司与陈泽民签署《技术顾问聘用协议》，聘用陈泽民担任公司技术顾问。陈泽民以其专业技术，为公司在激光光学方面提供技术指导、方案咨询，其对公司的具体贡献包括：
（1）基于在光学应用方面的深刻研发及理解，对于激光加工设备的光学系统方案设计提供技术指导。陈泽民指导公司将声光调制技术、偏振可调衰减技术、多色分光合束等技术手段运用于激光加工设备的光学系统方案设计，提升激光加工设备的光学性能指标，以满足高精密加工的需求。
（2）指导并协助公司设计开发特殊聚焦镜头、光学结构件等。陈泽民指导设计了难度较高的远心消色差紫外平场聚焦透镜，提高了激光加工设备的激光聚焦精度；指导公司根据下游客户的实际情况进行镜头设计选型、光学结构件设计，满足下游客户特定的激光加工工艺需求。
（3）公司近年来结合下游应用场景发展动向，进行宙斯系统、海格力斯系统、极耳切割系统等控制系统的技术和产品布局，陈泽民在产品开发过程中提供了光学前沿技术的咨询、指导意见。
上述可见，陈泽民在发行人把握激光加工控制系统相关产品的研发方向、进行技术研发布局、拓展技术路线方面提供了有力协助，对于发行人在激光加工光学系统尤其是前沿技术领域的技术布局及发展做出了较为显著贡献，亦有利于公司进一步增强技术实力，扩大业务规模。
因此，基于陈泽民的重要贡献，2017年4月，发行人通过精诚至对陈泽民进行激励，同意其出资持有精诚至份额，并间接持有发行人股份。发行人对陈泽民进行股权激励，符合发行人的发展战略和利益，具有合理性。
（二）陈泽民与武汉华工激光工程有限公司共同设立公司的背景，发行人与武汉金镭科技有限公司是否存在业务与资金往来，公司注销的原因；
1、陈泽民与武汉华工激光工程有限公司共同设立公司的背景
金镭科技于2006年6月成立后，主要从事激光加工设备的生产、销售业务，主要业务内容为激光加工设备组装加工。
2012年11月，为加强与下游客户华工激光的业务合作，经双方协商，陈泽民控制的金镭科技引入华工激光作为股东，华工激光自陈泽民处受让其所持金镭科技20.00%的股权（对应注册资本10万元）。
2、发行人与武汉金镭科技有限公司是否存在业务与资金往来
经查阅发行人的账务记录及资金流水，报告期内，发行人与武汉金镭科技有限公司不存在业务或资金往来。
3、公司注销的原因
金镭科技自设立以来主要业务是为激光加工设备组装加工，后因自身规模较小，盈利能力不强，经彼时全体股东各方协商一致后选择将金镭科技予以注销。
（三）陈泽民及其亲属是否存在在华工集团及其关联方任职或其他共同投资的情况，陈泽民及其亲属是否协助发行人获取业务或引荐客户。
1、陈泽民及其亲属是否存在在华工集团及其关联方任职或其他共同投资的情况
经陈泽民本人确认，并经公开渠道查阅陈泽民及其亲属的任职及对外投资信息，除曾共同投资金镭科技外，陈泽民及其亲属不存在在华工集团及其关联方任职或其他共同投资的情况。
2、陈泽民及其亲属是否协助发行人获取业务或引荐客户
发行人最早于2005年通过参加行业展会与华工科技集团产生业务联系。发行人是国内成立时间较早的以激光加工控制系统为主要业务的企业，当时在国内市场地位领先。华工科技集团认可发行人的控制软件产品，双方自此建立长期的业务合作。其后，2006年，发行人因自身业务发展的需要以及对陈泽民作为行业专家专业水平的认可，与陈泽民等共同出资成立金镭科技，建立合作关系。
经发行人及陈泽民确认，自发行人与陈泽民合作以来，陈泽民在发行人激光光学技术、振镜控制系统的研发方面提供了技术指导，在发行人开展激光调阻设备、振镜产品销售业务过程中给予了技术咨询和协助；除此之外，陈泽民及其亲属不存在利用其自身资源或渠道协助发行人获取业务或引荐客户的情形。
二、请发行人律师核查并发表意见 （一）核查程序 针对上述问题，发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅陈泽民的《关联自然人调查表》；
2、查阅发行人与陈泽民签署的《技术顾问聘用协议》；
3、查阅的精诚至的工商档案；
4、查阅发行人2020年第四次临时股东大会会议资料；
5、对陈泽民进行访谈，了解其与发行人及董监高、华工激光的合作关系和业务往来情况。
（二）核查意见 经核查，发行人律师认为：
1、陈泽民与发行人的历史关系，包括：曾共同投资设立武汉金镭科技有限公司（以下简称“金镭科技”），受聘担任发行人技术顾问，间接持有发行人股份，受聘担任发行人董事；
除陈泽民于2020年12月起担任发行人董事外，陈泽民与发行人董监高的历史关系包括：陈泽民配偶沈光辉曾与发行人董监高马会文、吕文杰、邱勇、程鹏共同持有金镭科技股权，陈泽民及沈光辉曾受让发行人董监高马会文、吕文杰、邱勇、程鹏持有的金镭科技股权；
陈泽民为公司提供激光技术相关的指导，为公司激光光学方面的技术积累和业务布局做出了重要贡献，发行人对陈泽民进行股权激励，符合发行人的发展战略和利益，具有合理性。
2、陈泽民与武汉华工激光工程有限公司共同投资金镭科技，其原因主要系陈泽民控制的金镭科技与华工激光加强业务合作、稳定业务关系，具有合理性；金镭科技2018年注销，主要系金镭科技业务萎缩，故经彼时全体股东各方协商一致后选择将金镭科技予以注销；
报告期内，发行人与武汉金镭科技有限公司不存在业务或资金往来。
3、除曾共同投资金镭科技外，陈泽民及其亲属不存在在华工集团及其关联方任职或其他共同投资的情况；
自发行人与陈泽民合作以来，除陈泽民在发行人激光光学技术、振镜控制系统的研发方面提供了技术指导，以及在发行人开展激光调阻设备、振镜产品销售业务过程中给予了技术咨询和协助之外，陈泽民及其亲属不存在利用其自身资源或渠道协助发行人获取业务或引荐客户的情形。
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发表于 2022-10-15 09:02:32