问题9.关于股份支付
申请文件及问询回复显示，发行人历次股份支付金额按照服务期分期摊销, 从授予日开始在整个服务期进行摊销，并按照被授予人的费用归属分别计入管 理费用' 销售费用、研发费用和主营业务成本。报告期确认的股份支付费用分别 为101.58万元、94.51万元和41.22万元，占各期净利润的比率为5.04%、2.08% 和 0.76%。
请发行人结合《股权激励方案》中对可行权条件中的服务期限条件的具体约 定，说明发行人报告期历次股权激励涉及股份支付情形下关于服务期的确认依 据' 摊销年限及会计处理具体情况，是否符合财政部《企业会计准则》和《股份支付准则应用案例》的有关规定。
请保荐人' 申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、服务期的确认依据' 摊销年限及会计处理
（一）服务期的确认依据
根据《股权激励方案》以及威能投资全体合伙人签署的《合伙协议》，激励 对象受让取得威能股权之日起，激励对象应当继续在波长光电工作3年。激励对 象在劳动合同期限届满前主动从发行人或其子公司辞职的，执行事务合伙人有权 要求其将所持合伙企业财产份额转让给执行事务合伙人或其指定的人。
因此发行人历次股份支付交易的授予日为《股权转让协议》签订日，相关服 务期为《股权转让协议》签订日起三年。
（二）摊销年限及会计处理具体情况
1、历次股份支付的摊销年限
发行人历次股权激励涉及股份支付情形的摊销年限均确认为三年，与《股权激励方案》中关于激励对象的服务期相关约定一致，具体摊销期间如下：
注：2017年2月15日第二次股权激励授予日后，宋小安于2017年8月18日受让了离 职员工在威能投资的出资份额
2、历次股份支付的会计处理具体情况
发行人将激励对象持有威能投资的份额换算为间接持有发行人的股权份额， 按照确定的授予日公允价值与被授予人可行权的股权数量的最佳估计相乘的结 果为公允价值，将激励对象享有发行人股票公允价值与出资金额的差异确认为股 份支付费用。
发行人的股份支付金额按照服务期分期摊销，从授予日开始在整个服务期进 行摊销，并按照被授予人的费用归属分别计入管理费用、销售费用、研发费用和 主营业务成本。
报告期确认的股份支付费用分别为101.58万元、94.51万元和41.22万元， 占各期净利润的比率为5.04%、2.08%和0.76%。对发行人报告期内主要财务数 据的影响如下：
单位：万元
二、关于是否符合财政部《企业会计准则》和《股份支付准则应用案例》有 关规定的分析
（一）符合财政部《企业会计准则》的有关规定
根据《企业会计准则第11号一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或 达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照 权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
发行人激励方案中包含服务年限的限制性条件，属于完成等待期内的服务才 可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付。发行人在等待期内的每个资产 负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，符合企业会计准 则的相关规定。
（二）符合财政部《股份支付准则应用案例》的有关规定
2021年5月18日财政部发布的《股份支付准则应用案例》进一步明确规定 了 “大股东兜底式”股权激励计划、实际控制人受让股份是否构成新的股份支付、 授予日的确定、授予限制性股票和以首次公开募股成功为可行权条件的处理方式。根据威能投资全体合伙人签署的《合伙协议》以及《股权转让协议》等相关协议 约定，发行人股权激励相关条款与上述应用案例具体条款比较情况如下：
| | | | 甲公司股权激励方案虽于20X1年10月15 日获得股东大会批准，但该日并未确定拟授 予股份的激励对象及授予股份数量，不满足 授予日定义中“获得批准”的要求，即“企 业与职工就股份支付的协议条款或条件已 达成一致”。20X1年12月1日，甲公司董 事会确定了股权激励对象及授予股份数量， 该日企业与职工就股份支付的协议条款或 条件已达成一致。因此，该股份支付交易的 授予日应为20X1年12月1日。 | 根据与激励对象签订的《转让协 议》，转让协议与职工就股份支 付的协议条款或条件已达成一 致，因此，历次股份支付交易的 授予日为转让协议签订日；相关 服务期为转让协议签订日起三 年。 | | 根据该股权激励计划的约定，甲公司员工须 服务至甲公司成功完成首次公开募股，否则 其持有的股份将以原认购价回售给实际控 制人。该约定表明，甲公司员工须完成规定 的服务期限方可从股权激励计划中获益，属 于可行权条件中的服务期限条件，而甲公司 成功完成首次公开募股属于可行权条件中 业绩条件的非市场条件。 | 发行人不适用该类情况。 发行人的激励方案中仅约定了 激励对象应当在发行人继续服 务的年限，并以此作为行权条 件，不涉及发行人首次公开募股 成功与否的相关条款。 | | 在等待期内的每个资产负债表日，甲公司应 当以对可行权的股权数量的最佳估计为基 础，按照授予日授予股份的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本 公积。 | 根据股权激励方案，激励对象受 让取得股权之日起，激励对象应 当继续在公司工作3年。股权转 让协议签订日起，激励对象便有 权取得相关财产份额，因此在等 |
| | |
| 授予日授予股份的公允价值应当以其当日 的市场价格为基础，同时考虑授予股份所依 据的条款和条件（不包括市场条件之外的可 行权条件）进行调整。 | 待期内的每个资产负债表日，公 司以对可行权的股权数量的最 佳估计为基础，按照授予日授予 股份的公允价值，将当期取得的 服务计入相关成本或费用和资 本公积。 | | 甲公司控股股东对员工因解锁日前股票价 格变动产生的损失进行兜底，即甲公司股票 价格上涨的收益归员工所有，甲公司股票价 格下跌的损失由甲公司控股股东承担且以 现金支付损失。 | 发行人不适用该类情况。发行人大股东对于激励对象因 股票价格波动所产生的损益不 负有任何补偿义务。 | | 上市公司甲公司设立员工持股平台（有限合 伙企业）用于实施股权激励计划，甲公司实 际控制人为持股平台的普通合伙人，该实际 控制人同时为甲公司核心高管，除实际控制 人以外的其他激励对象为有限合伙人。 20X1年4月，持股平台合伙人以5元/股的 价格认购甲公司向该平台增发的股份，股份 设有3年限售期。协议约定，自授予日起， 持股平台合伙人为公司服务满3年后可一 次性解锁股份；有限合伙人于限售期内离职 的，应当以6元/股的价格将其持有股份转 让给普通合伙人，普通合伙人受让有限合伙 人股份后，不享有受让股份对应的投票权和 股利分配等受益权，普通合伙人须在股权激 励计划3年限售期内将受让股份以6元/股 的价格再次分配给员工持股平台的其他有 限合伙人。 | 发行人不适用该类情况。 由于激励对象原持有的股份并 非上市公司向持股平台增发的 股份，而是来源于公司法人代表 吴玉堂的出让。激励对象离职后 将份额转让给吴玉堂，虽然导致 吴玉堂在威能投资内的出资份 额增加，但是实质上是吴玉堂收 回其原持有的部分份额。该等回 购并未约定吴玉堂未来在波长 光电的服务期限或业绩要求，不 以换取吴玉堂在波长光电的劳 务目的。因此，吴玉堂回购离职 员工的股份并非对其的股权激 励，该交易不符合股份支付的定 义，不构成新的股份支付。 |
根据上表的对照情况，发行人将《股权转让协议》签订日确定为授予日，将 服务期确定为《股权转让协议》签订日起三年，并在等待期内的每个资产负债表 日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积的会计处理符合财政部 《股份支付准则应用案例》的有关规定。
三、中介机构核查意见
（一）核査程序
保荐人、申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了股东会批准股权激励计划的决议、相关方签署的协议等文件;
2、 访谈了实际控制人，了解股权激励实施背景和实施范围以及是否存在服 务期限；
3、 核实股份支付的授予日，复核股份支付费用的计算过程，包括审阅激励 计划相关协议和股权激励计划以及持股平台合伙协议等文件，核查股份支付是否 存在限制性条款，判断是否存在等待期，股份支付费用是否需要在等待期内进行 分摊；
4、 复核股份支付费用具体摊销过程，根据各授予对象的服务年限，测算授 予日至可解锁时点平均摊销是否准确；复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号一股份支付》、《股份支付准则应用案例》及其他相关 规定。
（二）核査结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
发行人报告期历次股权激励涉及股份支付情形下关于服务期的确认依据合 理、摊销年限准确及具体会计处理，符合财政部《企业会计准则》和《股份支付 准则应用案例》的有关规定。 | 
发表于 2022-10-15 09:21:24