发行人合计有6次股权变动涉及股份支付，其中两次系以资产评估报告作为公允价值确定依据

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问题14.3 '关于股份支付

根据申报文件：报告期内，发行人合计有6次股权变动涉及股份支付，其 中30%财产份额的服务期结束时间为2025年12月，70%财产份额的服务期结束 时间为2026年12月；2019年12月、2021年6月系以资产评估报告作为公允 价值确定依据，与相近的外部投资者增资估值存在一定差异。

请发行人补充披露:对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》 第11项完善员工持股相关信息披露，说明具体退出条款及报告期内实际执行情 况。

请发行人说明：结合员工持股相关条款说明前述服务期认定的具体过程； 结合评估价值与外部投资者增资估值的差异比较情况，说明前述公允价值确定 的合理性，是否符合企业会计准则有关规定。

【回复】

一、发行人披露

（一）请发行人补充披露：对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审 核问答》第11项完善员工持股相关信息披露，说明具体退出条款及报告期内实 际执行情况。

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十三、发行人员工 股权激励及相关安排情况”之“（二）员工持股平台规范运行情况”之“2、人 员离职后的股份处理”处补充披露如下：

（1）员工持股平台退出规定

根据《深圳科创达技术服务企业（有限合伙）财产份额管理办法》《深圳华 创达投资中心（有限合伙）财产份额管理办法》约定，若有限合伙人与发行人或其下属公司、分支机构解除劳动关系，该合伙企业合伙人必须将其持有的剩余合 伙企业财产份额按原始取得价（若有分红，应先扣除分红）转让给合伙企业执行 事务合伙人及/或其指定的人。具体退出条款如下：

第七条 合伙企业全体合伙人一致同意，并且承诺促使科创达合伙/华创达 投资同意，除非经执行事务合伙人事先书面同意，否则科创达合伙/华创达投资 不得在微源股份上市前出售或转让其在微源股份中的股份，且科创达合伙/华创 达投资不得在微源股份上市后的禁售期（以下简称“禁售期”）内出售或转让 其在微源股份中的股份，前述禁售期不应短于以下二者中较长的期间：（1）微 源股份上市后三十六（36）个月；或（2）在微源股份申请上市时，科创达合伙 /华创达投资根据有关法律法规而承诺的禁售期限。

合伙企业合伙人一致同意并确认，其持有的科创达合伙/华创达投资的财产 份额应遵守如下约定：

（1）在微源股份上市前及禁售期内，未经科创达合伙/华创达投资执行事 务合伙人的书面同意，合伙企业合伙人不得以任何形式（包括但不限于转让、 出售、交换、记账、抵押、担保、偿还债务等）处置科创达合伙/华创达投资的 财产份额，本办法另有约定的除外；

（2）禁售期届满后，合伙企业合伙人可依法提出科创达合伙/华创达投资 转让其间接持有的微源股份相应的股份从而退出，但相关减持安排由执行事务 合伙人作出决定。

第八条微源股份上市后，合伙企业合伙人之间可以相互转让其全部或者部 分合伙企业财产份额，但该等转让受如下限制：

（一）微源股份上市后2年内，合伙企业合伙人不得转让财产份额；

（二）微源股份上市后第3年，合伙企业合伙人转让财产份额的数额累计 不得超过其持有的合伙企业财产份额总额的30%;

（三）微源股份上市后第4年，合伙企业合伙人转让财产份额的数额累计 不得超过其原持有的合伙企业财产份额总额的30%；

（四）微源股份上市后第5年，合伙企业合伙人转让财产份额的数额累计不得超过其原持有的合伙企业财产份额总额的40%。

本办法所指的原持有的合伙企业财产份额为合伙人入伙时取得的合伙企业 财产份额。

如前款第（一）项所约定的禁售时间，短于法律法规及规范性文件对科创 达合伙/华创达投资在微源股份IPO时的股票锁定要求的，则第（一）项禁售时 间与科创达合伙/华创达投资在微源股份IPO时的股票锁定时间保持一致，第（二）、（三）项的限售时间安排往后顺延。

第十四条 合伙企业合伙人取得合伙企业财产份额后，如出现下列情形的， 该合伙企业合伙人必须将其持有的剩余合伙企业财产份额按原始取得价（若有 分红，应先扣除分红）转让给合伙企业执行事务合伙人及/或其指定的人：

（一）未经执行事务合伙人同意，擅自转让财产份额或在财产份额之上设 置质押或其他第三者权利；

（二）与他人发生涉及持有合伙企业财产份额权属争议时，应按本办法的 规定转让其持有合伙企业的全部财产份额，但已经司法机关采取查封等强制措 施的除外；

（三）非法将微源股份或其下属公司、分支机构的财物占为己有；

（四）利用职务之便，收受他人回扣或接受其他形式的贿赂；

（五）遭受刑事处罚的；

（六）因违反微源股份或其下属公司、分支机构的规章制度，或违反其与 微源股份或其下属公司、分支机构签订的劳动合同，被微源股份或其下属公司、 分支机构依法辞退；

（七）主动辞职、自动离职（指未经请假或批准，连续十个工作日或累计 二十个工作日不到公司履行职务）；

（八）触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、商业秘密、失职、渎职、 滥用职权、营私舞弊等行为严重损害微源股份及其下属公司、分支机构利益或 声誉等情形的；

（九）无论因何种原因，在微源股份在中国境内完成首次公开发行股票并上市之日前主动与公司或其下属公司、分支机构终止或解除劳动关系的；

（十）成为与微源股份或其下属公司、分支机构有竞争关系的同行业公司 员工、董事、监事及（或）股东的；

（十一）因法律规定的其他原因被微源股份或其下属公司依法辞退。

合伙企业合伙人将于上述任一情形发生或被发现之日起十五日按照其享有 的合伙企业财产份额对应的原始出资价格（若有分红，则应先扣除分红）转让 给执行事务合伙人及/或其指定的人；该等合伙企业合伙人应配合科创达合伙及 执行事务合伙人及时办理相关财产份额转让的工商变更登记手续（包括但不限 于签署财产份额转让协议、合伙人会议决议、出具授权委托书、现场转让操作 等）。

第十五条合伙企业合伙人与微源股份或其下属公司协商一致终止双方劳 动关系，该合伙企业合伙人必须将其持有的剩余合伙企业财产份额按本办法第 十四条规定的价格转让给执行事务合伙人及/或其指定的人。

此外，自2020年10月以来，发行人历次实施股权激励均要求参与激励的 合伙人签订入伙协议和承诺书，并在承诺书和入伙协议中承诺在发行人处服务 时间。2020年10月参与股权激励的员工均承诺在发行人处服务4年，2020年 12月、2021年6月、2021年11月以及2021年12月参与股权激励的员工均承 诺在发行人处服务5年。

第十九条 合伙企业合伙人取得合伙企业财产份额5年后，如微源股份仍未 上市，按照合伙企业合伙人的入伙协议及全体合伙人共同签署的《合伙协议》 约定，科创达合伙/华创达投资企业合伙人可以要求执行事务合伙人戴兴科先生 或其指定的人按出资额的原始出资价格（若有分红，应先扣除分红）及其2倍 利息（以中国人民银行公布的人民币同期定期1年存款利率为准）的价格，回 购合伙企业合伙人持有的科创达合伙/华创达投资的财产份额。具体转让方式由 科创达合伙/华创达投资在确保每位合伙企业合伙人合法权益的前提下依法安 排。

员工持股平台科创达合伙、华创达投资在合伙协议中对员工服务期、股权 转让的主要条款进行约定，实际严格按照合伙协议执行，与离职退出人员不存 在纠纷或潜在纠纷。

（2）报告期内实际执行情况

2021年7月，科创达合伙合伙人卢珂和刘慧明向发行人提出离职，并获得 发行人批准。2021年7月29日，科创达合伙召开合伙人会议，决议通过卢珂将 其所持合伙企业3.333万元份额以20万元的价格转让给戴兴科，刘慧明将其所 持合伙企业4.167万元的财产份额以25万元的价格转让给戴兴科。戴兴科于 2021年8月将20万元和25万元对价支付给二人。

除上述情况外，报告期内不存在其他合伙人在持股平台合伙人内部转让持 股份额的情况。合伙人从发行人离职后，合伙平台按照深圳市科创达技术服务 企业（有限合伙）财产份额管理办法进行份额转让，不存在纠纷或潜在纠纷。 戴兴科以授予价格平价受让上述离职员工的合伙份额，不涉及相关税费。

二、发行人说明

（一）结合员工持股相关条款说明前述服务期认定的具体过程；结合评估 价值与外部投资者增资估值的差异比较情况，说明前述公允价值确定的合理性, 是否符合企业会计准则有关规定。

1、结合员工持股相关条款说明前述服务期认定的具体过程

《深圳市科创达技术服务企业（有限合伙）财产份额管理办法》及《深圳华 创达投资中心（有限合伙）财产份额管理办法》约定，发行人股权激励的行权业 绩条件为微源股份在中国境内完成首次公开发行股票。依据公司上市进度，预计 公司上市时间为2022年12月。上述股权激励的服务期限条件如下：公司股权激 励份额30%的财产份额的服务期结束时间为2025年12月，70%的财产份额的服 务期结束时间为2026年12月。故发行人历次股权激励的服务期具体如下：

-序号	授予时间	服务期区间	对应股数（万注册资本/万股）	服务期（月）
1	2019年12月	2019年12月至2025年12月	47.35	73
		2019年12月至2026年12月	110.48	85
2	2020年9月	2020年9月至2025年12月	51.39	64
		2020年9月至2026年12月	119.91	76
3	2020年12月	2020年12月至2025年12月	61.63	61

一序号	授予时间	服务期区间	对应股数（万注册资本/万股）	服务期（月）
		2020年12月至2026年12月	143.79	73
4	2021年6月	2021年6月至2025年12月	52.02	55
		2021年6月至2026年12月	121.38	67
5	2021年11月	2021年11月至2025年12月	45.00	50
		2021年11月至2026年12月	105.00	62
6	2021年12月	2021年12月至2025年12月	9.30	49
		2021年12月至2026年12月	21.70	61

2、结合评估价值与外部投资者增资估值的差异比较情况，说明前述公允价 值确定的合理性，是否符合企业会计准则有关规定为了能更好地激励员工，发行人设立了科创达合伙、华创达投资两个员工持 股平台，报告期内，发行人实施了多轮股权激励，具体如下：

序号	股份支付事项	授予日公 允价值	公允价值确认依据
1	2019年12月，科创达合伙 以人民币710.25万元的对 价认购公司157.83万元新 增注册资本，增资价格为 4.50元/注册资本。	5.47元/注册资本	参考沃克森出具的《深圳市创新微源半导体 有限公司拟进行股份支付会计核算需要所 涉及的深圳市创新微源半导体有限公司股 东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评 报字［2020］第0551号），确认5.47元/注册 资本为授予日权益工具公允价值。对应估值 3.40亿元。
2	2020年9月，科创达合伙 以人民币856.50万元的对 价认购公司171.30万元新 增注册资本，增资价格为 5.00元/注册资本。	14.71 元/注册资本	参考2020年10月，苏州勤合等外部投资机 构入股价格，确认14.71元/注册资本为授予 日权益工具公允价值。对应估值10.84亿元。
3	2020年12月，科创达合伙 以人民币1,682.00万元的 对价认购公司新增205.42 万股股份，增资价格为 8.19元/股。	12.04元/股	参考2020年10月，苏州勤合等外部投资机 构入股价格，确认12.04元/股（2020年12 月股改前为14.71元/股，根据股改折股比例 进行折算）为授予日权益工具公允价值。对 应估值10.84亿元。
4	2021年6月，科创达合伙 及华创达投资以人民币 1,734.00万元的对价认购 公司新增 173.40 万股股 份，增资价格为10.00元/ 股。	44.04元/股	参考沃克森出具的《深圳市微源半导体股份 有限公司拟进行股份支付会计核算需要所 涉及的深圳市微源半导体股份有限公司股 东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国 际评报字［2021］第2408号），确认44.04元 /股为授予日权益工具公允价值。对应估值 40.54亿元。
5	2021年11月，华创达投资 以人民币1,500.00万元的 对价认购公司新增150.00	94.45元/股	参考深创投等外部投资机构入股价格，确认 94.45元/股为授予日权益工具公允价值。对 应估值92.23亿元。

序号	股份支付事项	授予日公 允价值	公允价值确认依据
	万股股份，增资价格为10.00 元/股。
6	2021年12月，戴兴科分别 将其所持科创达合伙的 6.14 万元、1.36 万元、6.14 万元、5.46万元和2.05万 元的财产份额以人民币 14.66元/单位财产份额的 价格转让给李海波、陈晓 春、唐鹏、戴观祖和杨磊， 对应公司股份的交易对价 为10.00元/股。	94.45元/股	参考深创投等外部投资机构入股价格，确认 94.45元/股为授予日权益工具公允价值。对 应估值92.23亿元。

2019年12月，发行人实施股权激励，彼时并无外部投资者增资入股，发行 人以授予日评估价值确定授予日权益工具公允价值，具有合理性。2020年9月、2020年12月，发行人实施股权激励，参考2020年10月，苏 州勤合等外部投资机构入股价格，确认14.71元/注册资本为授予日权益工具公允 价值。2021年6月，发行人实施股权激励,相邻两次的外部投资者入股时间为2020 年10月及2021年12月，相距时间超过6个月且公司整体业绩和竞争力不断提 升，发行人整体估值迅速提高。因此发行人以授予日评估价值确定授予日权益工 具公允价值。2021年11月，发行人实施股权激励，参考2021年12月，深创投等外部投 资机构入股价格，确认94.45元/注册资本为授予日权益工具公允价值。

（2）说明前述公允价值确定的合理性根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）相关规定，存在股份 支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具 的公允价值。在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：

①入股时间阶段、业绩 基础与变动预期、市场环境变化；

②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；

③ 股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；

④熟悉情况并按公 平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近 期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；

⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值 技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值 或账面净资产。发行人及申报会计师应在综合分析上述因素的基础上，合理确定 股份支付相关权益工具的公允价值，充分论证相关权益工具公允价值的合理性。根据《首发业务若干问题解答》的规定，公司2019年12月、2021年6月 授予股票份额时，不存在上述第④点“熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最 近达成的入股价格或相似股权价格”，公司采用第⑤点“采用恰当的估值技术确 定公允价值”，并综合考虑了 “①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环 境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年 市盈率、市净率等指标因素的影响”等因素。①基于入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变动分析各入股时间阶段，公司业绩基础具体如下：

单位：万元

项目	2021年度	2021 年 1-5 月	2020年度	2019年度
营业收入	43,526.80	17,164.64	23,694.35	15,119.80
净利润	13,936.29	5,661.49	4,685.36	1,538.33
归属于母公司股 东的净利润	13,936.67	5,660.42	4,686.13	1,540.02

注：2021年1-5月数据未经审计。公司多年来凭借自身技术研发实力，不断提升产品质量和性价比，优化产品 结构，综合竞争力持续增强，赢得下游客户的广泛认可，自2019年业务规模和 营业收入持续增长，净利润大幅提升，整体估值随之提高。因此发行人委托沃克 森对公司于2019年12月31日、于2021年5月31日股东全部权益市场价值进 行评估，并按照评估值确认股份支付费用。

②发行人股份支付实施或发生当年市盈率、市净率情况，并基于行业特点与 同行业并购重组市盈率水平进行分析2019年12月、2021年6月两次股权激励对应的发行人估值及市盈率、市净率情况如下：

年度	公允价值确定依据	股份支付价 格（元/股）	股份支付价格对 应发行人估值 （亿元）	对应发行人当 年市盈率（倍）	对应发行人当 年市净率（倍）
2019	参考沃克森评报字

年度	公允价值确定依据	股份支付价 格（元/股）	股份支付价格对 应发行人估值 （亿元）	对应发行人当 年市盈率（倍）	对应发行人当 年市净率（倍）
年度	［2020］第0551 号评 估报告的估值确定	5.47	3.40	22.10	3.58
2021年度	参考沃克森国际评 报字［2021］第2408 号评估报告的估值 确定	44.04	40.54	29.09	5.78

发行人两次股份支付同期同行业上市公司收购标的市盈率情况具体如下:

序号	交易 方	交易 时间	交易事项	交易标的公允价格	市盈率
1	兆易 创新	2019 年5月	收购上海思立微电子科技有限 公司100%股权	170,000.00 万元	18.63 倍
2	博通 集成	2020 年12月	收购AdveosmicroelectronicsystemsP.C.100%的股权	480.00万欧元	138.73 倍
3	南麟 电子	2021 年5月	增资上海晟矽微电子股份有限 公司2.51%股权	2,000.00 万元	52.62 倍
4	中国 基威	2021 年8月	收购上海爱矽半导体科技有限 公司100%股权	3,210.75 万元	31.16 倍
注：市盈率=交易标的公允价格/标的公司收购年度净利润或评估预测净利润。由上表可知，近年来同行业上市公司并购重组的市盈率水平在18.63倍至 138.73倍的区间，发行人2019年12月、2021年6月两次股权激励对应的估值 水平计算的静态市盈率分别为22.10、29.09倍，与同行业并购重组的市盈率水平 相比，处于合理区间。因此，发行人2019年12月、2021年6月两次确认股份支付的价格对应的 市盈率与市场情况不存在重大差异。综上所述，发行人2019年12月、2021年6月两次股权激励因确认股份支 付费用采用的股权价格公允、合理，符合《首发业务若干问题解答》问题26的 要求。 （3）是否符合企业会计准则有关规定根据《企业会计准则第11号一股份支付》规定：“完成等待期内的服务或 达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照 权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间; 对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预 计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企 业取得权益工具或现金的权利的日期”。 根据财政部于2021年5月发布的《股份支付准则应用案例一一以首次公开 募股成功为可行权条件》，相关应用案例情况为：股权激励计划及合伙协议未对 员工的具体服务期限作出专门约定，但明确约定如果自授予日至甲公司成功完成 首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额，实际控制人将 以自有资金按照员工认购价回购员工持有的持股平台份额，回购股份是否再次授 予其他员工由实际控制人自行决定。 该约定表明，甲公司员工须完成规定的服务 期限方可从股权激励计划中获益，属于可行权条件中的服务期限条件，而甲公司 成功完成首次公开募股属于可行权条件中业绩条件的非市场条件。甲公司应当合 理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期 间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确 认相应的股权激励费用。 对比《股份支付准则应用案例一一以首次公开募股成功为可行权条件》中公 布之应用案例，发行人股权激励计划分别在四年及五年限售期内对激励对象转让 其所持有的合伙财产份额进行了限制，存在明确的服务期，属于可行权条件中的 服务期限条件。结合《企业会计准则》及《股份支付准则应用案例》，发行人预计首次公开 募股成功时点为2022年12月31日，对股份支付在等待期内每个资产负债表日 对预计可行权数量作出估计，发行人历次股权激励30%的财产份额的服务期结束 时间为2025年12月，70%的财产份额的服务期结束时间为2026年12月，并按 照授予日授予股份的公允价值确认相应的股份支付费用，符合《企业会计准则第 11号一一股份支付》、中国证监会《首发业务若干问题解答》和财政部《股份 支付准则应用案例》的相关规定。 综上所述，报告期内发行人因员工持股平台合伙份额的变动确认股份支付费 用采用的股权价格公允、合理，符合《首发业务若干问题解答》问题26的要求， 发行人股份支付会计处理符合企业会计准则有关规定。