IPO案例：资金流水核查范围、异常标准及确定依据

winnie

关于资金流水核查。
请保荐人、申报会计师依照《首发业务若干问题解答》问题 54 的要求对相关主体的资金流水进行核查，请详述具体的核查范围、异常的标准及确定的依据，核查的程序、核查证据，并说明发行人是否存在体外资金循环情形，是否存在通过体外资金循环虚增收入、利润情形，并发表明确意见。

请保荐人、申报会计师说明对发行人、实控人、董监高、其他关键人员海外账户的核查情况，包括银行账户数量、账户主要用途、账户清单范围是否完整，海外账户资金流水是否存在异常。

回复：
保荐机构和申报会计师依照《首发业务若干问题解答》问题 54 的要求对相关主体的资金流水进行了核查，具体情况如下：

一、核查范围

保荐机构会同申报会计师取得了发行人（含合并范围子公司）、实际控制人及其间接持股发行人的亲属、董事（除外部董事、独立董事）、监事（除外部监事）、高级管理人员及其间接持有发行人股权的亲属、主要财务人员、重要关联方的银行对账单（包括报告期内销户的账户），并根据发行人经营规模以及相关利益输送风险判断情况确定大额资金核查标准，具体如下：




发行人外部投资者委派的董事侯鹏，独立董事高荣、王尚虎与夏立扬以及外部投资者委派的监事吴雅清基于个人隐私原因未提供流水，其作出情况说明如下：

“本人作为采纳科技股份有限公司的董事/监事，现就采纳科技 IPO 中介机构要求本人提供资金流水事项出具如下说明：

1、本人基于个人隐私原因不愿向采纳科技 IPO 中介机构提供本人 2017 年 1月 1 日以来的银行账户流水明细；

2、但本人承诺，本人的银行账户：
（1）不存在代发行人进行收取销售货款、支付采购款项或其他与公司业务相关的款项往来等情形；
（2）不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源情形；
（3）不存在与发行人客户或供应商及其股东、董监高进行交易及资金往来情形；
（4）不存在通过其他方式与发行人的客户或供应商发生异常交易往来或输送商业利益的情形。

3、截至本说明出具日，本人不存在海外账户。”

二、异常标准及确定依据

发行人及其子公司银行流水：查验银行账户所有交易金额 30 万元以上的流水；对交易金额 30 万元以下的流水进行抽查。

其余核查范围中主体所涉及的银行流水：查验银行账户所有交易金额 5 万元以上的流水。

通过查验银行流水，核查是否存在下列异常情形：

1、发行人大额资金往来存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；

2、发行人与实际控制人及其间接持股发行人的亲属、董事、监事、高管、主要财务人员、重要关联方等存在异常大额资金往来；

3、发行人存在大额或频繁取现的情形，且无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，且无合理解释；

4、发行人存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，且不具有商业合理性；

5、发行人实际控制人个人账户存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现且无合理解释的情形；

6、发行人实际控制人及其持股发行人的亲属、董事、监事、高管、主要财务人员、重要关联方等从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；

7、发行人实际控制人及其持股发行人的亲属、董事、监事、高管、主要财务人员、重要关联方等与发行人其他关联方、客户、供应商存在异常大额资金往来；存在代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

三、核查程序及核查证据

保荐机构和申报会计师对相关主体的资金流水执行了以下核查程序并取得了相应证据：
1、了解发行人与货币资金相关的内部控制，分析货币资金内控制度是否存在重大缺陷；

2、执行货币资金穿行测试及截止性测试，确认货币资金交易是否参照内控制度规定执行；

3、获取发行人银行存款账户明细表，取得银行账户开立清单并进行核对，分析发行人银行账户完整性及开户合理性；

4、对发行人报告期内的所有银行账户进行函证，核实账面银行存款余额的存在及准确性；

5、获取发行人及子公司报告期内的银行流水，核查大额银行流水并与公司银行日记账进行双向比对，检查是否存在异常的资金流水；

6、获取发行人实际控制人及其间接持股发行人的亲属、董事（除外部董事、独立董事）、监事（除外部监事）、高级管理人员及其间接持有发行人股权的亲属、主要财务人员、重要关联方报告期内的银行流水，取得其对账户完整性承诺；并获取了外部董事、独立董事及监事的相关说明；

7、对上述自然人进行了访谈，对大额资金流入流出情况进行核实并访谈相关当事人，并获取相关证据；

8、取得上述相关主体关于不存在海外账户情况的说明，并通过上述取得的自然人及法人相关银行流水核查是否有资金流入上述主体海外账户之情形；

9、取得发行人的主要客户、供应商清单，核对上述关联法人和自然人是否与发行人的主要客户、供应商存在大额资金往来，判断是否存在体外资金循环，是否存在为发行人垫付成本费用、虚增收入的情形；

10、与公司主要客户、供应商访谈，确认是否与发行人实际控制人及董监高等关联方存在资金往来、利益安排等，并取得主要客户、供应商出具的相关声明。

四、核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期内发行人不存在体外资金循环情形，不存在通过体外资金循环虚增收入、利润情形；

2、发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关键人员不存在海外账户。