某券商质控部负责人直接签字IPO项目，现场督导后为保持独立性，目前已被调离该岗位

chiyo

何道生点评：质控人员到底能不能参与到具体的项目承做中来，这个问题在理论上是有解的，肯定不能同时做运动员和裁判员，但是在具体的规定和实践中是存在漏洞的，或者说是有意而为之的漏洞，所以会有较多的项目出现质控人员的身影，甚至是质控部门负责人的身影。

原因何在？质控人员本身大部分就是经验丰富的从业人员，而作为质控人员，获得的收入必然少于之前从业时候的收入，在存在签字机会时，自然是能签就签，反正市场上也有那么多质控人员签字。

但这个案例可能也会给大家一个警示，毕竟解决措施里提到了：为进一步保持业务复核人员的独立性，保荐人于2021年12月6日调整项目管理部总经理职位，目前潘云松已不再担任该职务。

问题19. 关于保荐人履职

现场督导发现，保荐人投资银行项目管理部总经理潘云松为发行人IPO项目保荐代表人。潘云松在发行人IPO项目申请辅导验收流程中，既担任辅导人员，也担任二级业务复核人，履行第二道防线职责。在申请发行人股东信息查询流程中，潘云松亦担任二级业务复核人。

请保荐人的质控、内核部门说明相关质控和内核程序的执行情况及程序完备性，并对相关核查情况进行全面复核，就保荐代表人是否勤勉尽责发表明确意见。

[回复]

请保荐人的质控、内核部门说明相关质控和内核程序的执行情况及程序完备性，并对相关核查情况进行全面复核，就保荐代表人是否勤勉尽责发表明确意见

一、质控和内核程序的执行情况及程序完备性
保荐人质控及内核部门（下文具体称“项目管理部”及“内核管理部”）根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等有关法律法规和保荐人相关质控及内核的内部制度，对发行人首次申报开展底稿验收、现场核查及项目问核，履行内核会议程序并对内核小组成员提出的问题进行后续跟踪落实，对首次申报及历次问询函回复提出了审核意见，针对现场督导关注的问题及项目组补充核查的情况进行复核，并对项目日常文件进行审核。

（一）质控程序的执行情况及程序完备性
1、底稿验收

2020年8月11日，项目管理部正式受理天威新材IPO项目的底稿验收申请，组织复核小组对本项目开展主要申报材料及尽职调查工作底稿的审核。底稿验收中，复核小组重点关注了天威新材关联方及关联交易、销售模式、收入确认、客户供应商核查、银行流水核查等重要事项的核查程序及底稿完备性。

2、现场核查

2020年8月20日至2020年8月21日，项目管理部复核小组赴天威新材的办公所在地进行现场核查，实地参观发行人的生产经营场所，对发行人高级管理人员进行访谈，与项目组进行交流，了解发行人首次公开发行股票的工作底稿及申请文件的准备工作情况。现场核查重点关注发行人核心技术与产品竞争优势、关联交易的必要性与定价依据、不同销售模式下的收入确认与产品定价、同一控制下其他企业的产品与业务、员工持股平台存在借款的原因、关联方授权商标的使用情况、原材料采购价格波动的应对措施，就上述问题与项目组进行充分讨论，进一步核实尽职调查工作的充分性。

3、项目问核

2020年8月20日，项目管理部对项目组尽职调查工作履行了问核程序。问核程序重点关注销售收入与成本的核查情况、关联方披露完整性与关联交易定价公允性、生产经营资质的齐备性、守法与涉诉情况等。

4、出具质量控制报告

2020年8月24日，项目管理部复核小组在现场核查及文件底稿复核的基础上，经小组内部讨论，出具了《珠海天威新材料股份有限公司创业板IPO项目质量控制报告》，并提交至内核会议。报告列示了项目管理部经质控程序重点关注的问题及底稿的情况。

5、历次问询回复及现场督导说明的复核

项目管理部复核小组于项目审核期间持续关注项目进展，审核回复及说明文件：

（1）2021年1月20日至2021年2月2日对天威新材审核问询函回复进行复核；

（2）2021年4月13日至2021年4月15日对第二轮审核问询函回复进行复核；

（3）2021年7月20日至2021年7月22日对第三轮审核问询函回复进行复核；

（4）2021年9月7日至2021年9月16日对关于现场督导关注事项的补充说明进行复核；

（5）2021年12月15日至2021年12月18日对第四轮审核问询函进行复核。

审核期间，复核小组通过与项目组讨论、与内核沟通、复核补充底稿等方式，重点关注历次问询回复及现场督导说明的完备性，向项目组出具质控意见，跟进项目组历次回复及说明的完善情况。

6、其他日常文件复核

项目管理部指定专人对接天威新材项目，通过内部审核流程对天威新材的辅导文件等日常文件的编制开展复核工作。

项目管理部对天威新材项目的内部审核流程进行全面复核，天威新材在项目申报及日常文件报送等各个节点均履行了质控程序，质控程序覆盖了项目主要节点及项目尽调工作，质控程序符合相关规定，质控程序完备。

（二）内核程序的执行情况及程序完备性
1、召开项目申报内核会议

2020年8月31日，东莞证券在总部金源中心25楼会议室召开天威新材IPO申报内核会议，审议天威新材创业板IPO项目。参加会议的内核小组成员应到会9人，实到9人，参加表决9人，符合内外规要求。

内核会议上项目管理部介绍了底稿验收情况、质量控制报告中项目存疑或需关注的问题及项目管理部问核情况。内核会议集中讨论了天威新材的关联方及关联交易、同业竞争、实控人名下控制企业核查情况、发行人独立性等问题，项目人员听取并回答内核小组成员当场提出的问题，内核小组成员对项目重点问题进行了充分审议。

内核小组成员以9票一致同意天威新材创业板IPO项目申报材料根据内核意见修改完善之后上报深圳证券交易所。内核管理部对内核意见的答复、落实情况进行审核，内核意见在天威新材项目报出前得到落实。

2、现场核查

2020年9月1日至2020年9月4日，内核管理部现场检查小组共计三人赴天威新材生产经营所在地进行现场核查，对现场工作底稿进行抽查；对企业生产、经营环境进行走访，了解企业的业务模式、生产过程、经营状况等；对发行人高管人员进行访谈；与项目组进行交流；关注项目重点问题尽调程序的履行情况、申报文件的完善情况。现场核查重点关注天威新材的关联方及关联交易、同业竞争，实控人名下控制企业核查情况、发行人独立性问题、发行人及关联方银行流水等问题，就上述问题与项目组进行充分讨论，进一步核实尽职调查工作的充分性、有效性，并出具了现场核查报告，项目组根据现场核查报告关注的问题进行回复并补充完善相关底稿及尽调程序。

3、召开首次问询回复内核会议

2021年2月5日，东莞证券在总部金源中心18楼会议室召开天威新材首次问询回复内核会议，审议天威新材首次问询回复材料。参加会议的内核小组成员应到会9人，实到9人，参加表决9人，符合内外规要求。

内核会议上项目管理部介绍了首次问询底稿验收情况、质量控制报告中项目存疑或需关注的问题。会议集中讨论了天威新材首次问询中涉及的同业竞争、关联方及关联交易、实际控制人控制企业、营业收入、境外销售等问题，项目组听取并回答内核小组成员当场提出的问题，内核小组成员对项目重点问题进行了充分审议。

内核小组成员以9票同意天威新材首次问询回复材料根据内核意见修改完善后上报深圳证券交易所。内核管理部对内核意见的答复、落实情况进行审核，内核意见在天威新材首次问询回复材料报出前得到落实。

4、历次问询回复及现场督导说明的审核

内核管理部对天威新材项目的历次问询回复及现场督导说明均进行审核，出具内核意见并要求项目回复，完善相关文件、材料，并通过与项目组讨论、与质控沟通、抽查底稿等方式，对回复、说明文件进行审核。

内核管理部于项目审核期间持续关注项目进展，审核回复及说明文件：（1）2021年2月3日至2021年2月26日对天威新材审核问询函回复进行审核；

（2）2021年4月15日至2021年6月28日对第二轮审核问询函回复进行审核；

（3）2021年7月23日对第三轮审核问询函回复进行审核；

（4）2021年9月8日至2021年9月17日对关于现场督导关注事项的补充说明进行审核；

（5）2021年12月15日至2021年12月18日对第四轮审核问询函进行复核。

审核期间，内核管理部出具内核意见并要求项目组回复，通过与项目组讨论、与质控沟通、抽查底稿等方式，对回复、说明文件进行审核，重点关注历次问询回复及现场督导说明的完备性。

5、其他日常文件审核

内核管理部通过内部审核流程对天威新材的辅导文件等日常文件的对外报送、披露开展审核工作。

内核管理部对天威新材项目的内部审核流程进行全面复核，天威新材在项目申报、历次反馈及日常文件对外提交、报送、出具及披露等节点均履行了内核程序，内核管理部及内核小组成员通过介入天威新材IPO项目主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对天威新材项目风险的整体管控，通过公司层面审核的形式对天威新材历次对外报送文件、材料进行出口管理和终端风险控制，履行最终审批决策职责。内核程序符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关规定，内核程序完备。

二、保荐代表人的勤勉尽责情况
保荐人内部设置的文件审核流程如下：项目组提交流程后，在质控节点由一名一级业务复核人及两名二级业务复核人审核通过，此后经投资银行部部门负责人审核通过提交内核管理部，经内核审核、内核分管领导审批通过后盖章报出。

潘云松在天威新材IPO项目材料的申报及其后历次问询回复的质控、内核流程审核中予以了回避，但在辅导验收流程和发行人股东信息查询流程中，其作为质控环节的其中一名二级业务复核人未回避，有关情况说明如下：

（一）上述流程未实施回避的原因
1、在天威新材的辅导验收申请审核中，辅导验收报告属于常规的基本格式化的文件，内容相对固定，主要为辅导过程、辅导内容及效果、辅导对象的评价意见等内容，项目管理部对文件内容及对应的辅导备案资料、辅导讲义、辅导考试信息等底稿文件进行常规审核；且辅导验收报告需在内核会议审议通过后方可报出，潘云松在二级复核审核流程节点中没有回避；

2、股东信息查询是在审核过程中监管部门新出的要求，其申请文件属于简单的格式申请文件，且该申请为监管要求的必要工作，内容主要为需要核查的人名及身份证号码，由于当时需要尽快向当地证监局提出申请，潘云松在该二级复核审核流程节点中没有回避。

（二）上述流程未回避不影响项目风险把控
虽然从流程上看潘云松在上述审核流程中未回避，但不影响天威新材项目风险把控，原因如下：

1、上述文件为常规文件，内容较为简单，且不涉及项目重大事项审议、表决；

2、上述审核流程在项目组提交后，在质控审核环节，经过了项目管理部一级业务复核及除潘云松外的另一名二级业务复核人的审核，此后经过投资银行部负责人审核通过提交内核管理部，经内核审核、内核分管领导审批通过后盖章报出。项目管理部仅为前期节点，公司内部设置多级审核机制，有效控制文件编制风险。

3、辅导验收文件报送广东证监局获得了备案及对辅导工作无异议函，股东信息查询获得了广东证监局的回复，因此潘云松在上述文件审核中未回避对文件的质量控制不存在实质性影响，不影响投行部内部控制第二道防线职能的发挥。

为进一步保持业务复核人员的独立性，保荐人于2021年12月6日调整项目管理部总经理职位，目前潘云松已不再担任该职务。

保荐代表人在项目中参与尽职调查重大事项的讨论，明确尽职调查的范围、路径及需要达到的效果，负责在辅导和尽职调查工作中的重要问题进行谨慎核查、重大问题的讨论及持续的跟踪、保荐业务工作底稿审查、申请文件的编制及核对等工作。潘云松作为项目保荐代表人，负责尽职调查计划制定，对发行人基本情况、股本演变和业务发展目标等重点问题进行尽职调查，对其他方面尽职调查工作进行指导和检查，参与项目协调会议，对全套申请文件总体把关。

综上，潘云松在天威新材项目中，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》履行保荐代表人职责，参与尽职调查工作，推进项目开展，切实履行了保荐代表人职责，符合勤勉尽责的执业要求。