现场督导时，保荐人补充提供的285个收入确认细节测试样本！财务内控怎么核查和规范

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问题6. 关于内部控制

申请文件及问询回复显示，保荐人和申报会计师认为，发行人内部控制健全有效，发行人财务报表不存在重大错报风险。

现场督导发现：

（1）经抽查，报告期内苏州益坚90份合同、成都克雷博14份合同，其中苏州益坚52份合同、成都克雷博14份合同仅有盖章，未见签字人、签约日期等关键信息。

（2）经检查，保荐人补充提供的285个收入确认细节测试样本，发行人与销售相关的内部控制存在瑕疵，一是发行人销售订单的制单人和审核人均为同一人；二是部分样本中合同的签约日期、签字人等关键信息缺失、合同未盖章；三是部分样本的出库单制单人和审核人均为财务人员、出库单数量或验收单数量大于合同数量、出库单日期早于合同签订日期等。

（3）经抽查，发行人报告期内46,369张采购订单、采购入库单等原始单据中16,341张制单人与审核人为同一人，占比35.24%。

（4）经检查，保荐人186个采购细节测试样本，均未归档付款申请单和银行回单，44个样本未附采购合同。在保荐人补充提供的928份采购合同中，存在205份合同无签订日期,162份合同未按照《采购业务内部控制制度》规定由总经理或常务副总经理签字，1份合同无发行人签章，169份合同无法提供，75份供应商合同用章为截图签章，5份合同甲乙双方用印位置错误。

（5）发行人存在销售合同使用红印章、询证函使用钢印章的情况。

请发行人：

（1）说明苏州益坚、成都克雷博缺乏签字人、签约日期等关键信息的具体情况、所涉及合同金额，其他客户是否存在类似情况，上述关键信息缺失是否会导致合同无效，是否满足收入确认条件。

（2）结合与销售相关的内部控制瑕疵原因说明发行人与销售相关的内部控制是否规范、有效。

（3）说明制单人与审核人为同一人、未归档付款申请单和银行回单、合同无签订日期、未按照《采购业务内部控制制度》规定由总经理或常务副总经理签字等是否违反内控相关规定，发行人与采购相关的内部控制是否有效。

（4）发行人是否存在使用多个公章的情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明在发行人内控存在关键信息缺失、制单人与审核人为同一人、未按规定签字等事项的情形下，认为发行人内部控制健全有效，发行人财务报表不存在重大错报风险的结论是否准确。

请保荐人、申报会计师的质控内核部门就上述问题一并发表明确意见，并就保荐代表人、申报会计师是否勤勉尽责发表明确意见。

【回复】

【发行人说明】

一、说明苏州益坚、成都克雷博缺乏签字人、签约日期等关键信息的具体情况、所涉及合同金额，其他客户是否存在类似情况，上述关键信息缺失是否会导致合同无效，是否满足收入确认条件。

（一）说明苏州益坚、成都克雷博缺乏签字人、签约日期等关键信息的具体情况、所涉及合同金额

1、苏州益坚、成都克雷博缺乏签字人、签约日期等关键信息的具体情况2018年-2021年6月，公司与苏州益坚、成都克雷博业务合作密切，合同签订数量较多，存在部分合同缺乏签字人、签约日期等关键信息的情形，具体原因如下：

2018年-2020年，由于苏州益坚、成都克雷博授权代表日常业务繁忙，公司基于双方长期、友好、稳定的合作关系以及交易习惯，未严格要求苏州益坚、成都克雷博于销售合同中签字并注明日期，但相关销售合同均经合同双方盖章确认，且报告期内均已履行完毕，未发生因合同缺乏签字人、签约日期等信息而导致的合同纠纷。

自2021年1月1日起，公司进一步完善并严格执行《公司合同管理制度》，要求销售合同签订时必须保证盖章、签字、签约日期等合同关键信息齐全。

2、苏州益坚、成都克雷博缺乏签字人、签约日期等关键信息所涉及合同金额2018年-2021年6月，苏州益坚、成都克雷博缺乏签字人、签约日期等关键信息的合同收入金额情况如下：

单位：万元

项目

2021年1-6月

2020年度

2019年度

2018年度

苏州益坚
无签字、无签约日期涉及 的合同收入	-	30.50	487.42	337.83
占苏州益坚收入比例	-	7.70%	94.83%	99.84%
占收入总额比例	-	0.11%	2.03%	1.47%

成都克雷博
无签字、无签约日期涉及 的合同收入	-	15.97	302.58	234.17
占成都克雷博收入比例	-	6.42%	76.33%	99.74%
占收入总额比例	-	0.06%	1.26%	1.02%

如上表，公司与苏州益坚、成都克雷博签订的合同中无签字、无签约日期等关键信息的情形集中于2018年至2020年，相关合同收入金额占公司收入总额及合同总数量比例较低，且上述事项不影响销售收入确认的真实性和准确性。

随着公司逐步完善内部控制流程，严格执行《公司合同管理制度》，苏州益坚、成都克雷博合同中缺乏签字、签约日期等关键信息相关的收入金额占其各年度确认收入金额比例逐年大幅下降，2021年1-6月未发生合同缺乏签字人、无签约日期等关键信息的情形，相关内部控制设计合理且得到了有效执行。

（二）其他客户是否存在类似情况

2018年-2020年，其他客户也存在合同缺乏签字、无签约日期等关键信息的情形，主要原因是：公司客户基于其自身签约及日常交易习惯，存在部分合同仅盖章但未签字、未签署签约日期，而公司基于与客户良好的合作关系，也未强制要求客户补充签字人、签约日期等合同信息后再归档。虽然该部分销售合同存在上述瑕疵，但双方均已盖章确认并据此执行相应的合同条款，且报告期内未发生因合同缺乏签字、签约日期而导致的合同纠纷。

自2021年1月1日起，进一步完善并严格执行《公司合同管理制度》，要求销售合同签订时必须保证盖章、签字、签约日期等合同关键信息齐全。

（三）上述关键信息缺失是否会导致合同无效

2018年-2021年6月，公司销售合同中缺少签字人、签约日期等关键信息的情形不会导致合同无效，具体原因如下：

1、2021年1月1日前签订的合同

（1）相关法规未明确规定合同订立时必须签字

根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。

2018年-2020年，公司基于上述规定以及客户的签约、交易习惯，在签订合同时仅要求客户必须加盖公章对相关合同条款进行确认，未严格要求客户补充签字、签约日期等关键信息，不会导致合同无效。

（2）合同一方已履行了合同的主要义务

根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。

报告期内，公司与国有企业的结算方式主要为按合同分期收款，与民营企业及外销客户的结算方式主要为先款后货，公司与客户均已根据相关合同条款的约定履行了发货及付款等主要合同义务，且未发生因合同履约而产生的纠纷，相关合同已事实成立。

综上所述，2018年-2020年，部分销售合同中缺少签字人、签约日期等关键信息不会导致合同无效。

2、2021年1月1日后签订的合同

《中华人民共和国民法典》于2020年5月28日经中华人民共和国第十三届全国人民代表大会第三次会议表决通过，自2021年1月1日起施行，其中第四百九十条规定“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。”第五百零二条规定“依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”

根据前述法律规定，基于交易习惯的行为可视为承诺，承诺生效时合同成立，承诺基于一方履行主要义务而对方接受亦可视为合同成立，如无法律另有规定或者当事人另有约定，合同自成立时生效。因此，虽然合同缺乏签字人、签约日期等关键信息，但相关合同交易双方确认交易内容的承诺生效时或任意一方履行主要义务且对方接受时均已成立生效。

自2021年1月1日起，公司基于《中华人民共和国民法典》的相关规定，完善了《公司合同管理制度》，要求销售人员在与客户订立合同时必须保证盖章、签字、签约日期等合同关键信息齐全，且报告期内已签订的销售合同已由一方或双方履行约定的主要义务，符合相关法律法规的规定，合同已事实成立。

（四）是否满足收入确认条件2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号——收入》（简称“新收入准则”），发行人自2020年1月1日起执行新收入准则；2019年12月31日之前，发行人收入确认执行《企业会计准则第14号——收入》（简称“旧收入准则”）。

旧收入准则第四条规定：“销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”

新收入准则第五条规定：“当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”

报告期内，根据相关法律法规的规定，合同缺乏签字人、签约日期等关键信息不会导致合同无效，合同中已就标的内容、价款支付、履约安排等权利义务进行了明确约定，公司收入确认的具体原则及合同约定均满足新旧收入准则中规定的全部必要条件，相关业务满足收入确认条件。

二、结合与销售相关的内部控制瑕疵原因说明发行人与销售相关的内部控制是否规范、有效。

（一）与销售相关的内部控制瑕疵原因

1、销售订单的制单人和审核人均为同一人

（1）相关事项发生的原因及合理性

报告期内，公司销售订单实际业务流程如下：

销售订单流程	实际操作 人员	系统设置 人员	具体岗位职责及流程
合同评审 发起	销售业务员	线下纸质单据流程	由销售业务员根据客户需求以及拟定的合同文本发起订单/合约评审流程，评审内容包括产品名称、规格型号、定制化需求、合同价格、预计发货时间、运输方式、付款方式等。
合同评审 审核	总经理/常务副总经理；销售部负责人；财务部负责人；供应链管理部负责人；研发部负责人	线下纸质单据流程	①研发部针对定制化产品给予软硬件定制化意见；对于通用产品判断公司现有通用软件是否适配，最终由研发部负责人审批；②供应链管理部结合物料交期、整机组装计划等判断是否满足客户需求，最终由供应链管理部负责人审批；③财务部从财务核算角度判断是否存在相互矛盾的合同条款以及付款条件是否满足公司规定，最终由财务部负责人审批；④经上述部门会签后，由销售部门负责人、总经理或常务副总经理最终审核。
销售订单 下单	销售业务员	销售内勤	完成订单/合约评审流程，根据合同评审表内容发起销售订单下单流程。
销售订单 信息录入	销售内勤	销售内勤	根据销售业务员发起的销售订单下单流程，将销售订单信息录入系统。
销售订单 审核	销售经理或部门经理	销售内勤	对销售订单信息进行审核，若项目经理外出则由部门经理对销售订单进行审核。

如上表，公司销售订单流程在实际执行过程中通常由销售业务员下单，销售内勤人员在接受原始订单信息后，将相关内容输入ERP系统生成销售订单。在销售订单审核环节，销售经理会对销售订单与原始订单信息进行审核，若销售经理外出则由部门经理对销售订单进行审核。由于公司客户数量较多，订单频繁，为了避免冗余的签字审批环节，销售订单主要采用系统无纸化办公，销售订单流程会在相关审核人核对信息无误后由销售内勤人员点击审核进入下一系统环节。

2018年-2021年6月，因ERP系统流程中未单独设置销售订单审核账号，导致出现系统销售订单制单人和审核人为同一人的情形，具有合理性，公司已于现场督导后进行了相应的整改。公司销售订单实际业务流程设计合理，在各节点均保持了相应的内部控制，相关事项不影响财务核算的准确性。

（2）相关事项的整改情况

针对用友ERP系统中销售订单制单人、审核人的权责设置问题，自2022年4月起，严格按照公司《销售与收款业务内部控制制度》中的相关规定，结合线下实际业务流程，完善系统形式单据审批流程，保证系统形式单据符合《企业内部控制基本规范》对于权责分离的相关规定。

2、部分样本中合同的签约日期、签字人等关键信息缺失、合同未盖章

（1）相关事项发生的原因及合理性

①合同的签约日期、签字人等关键信息缺失

2018年-2021年6月，公司存在部分合同缺乏签字、签约日期等关键信息的情形，主要发生于2018年-2020年，主要原因系公司客户基于其自身签约及日常交易习惯，部分合同在盖章确认后未签字并注明签约日期，公司基于与客户良好的合作关系，未强制要求客户补充签字人、签约日期等合同信息，但相关销售合同均经合同双方盖章确认，符合《中华人民共和国合同法》的相关规定，且报告期内未发生因合同缺乏签字、签约日期而导致的合同纠纷，相关事项具有合理性，且不影响财务核算的准确性。

②合同未盖章

报告期内，公司严格执行《公司合同管理制度》，境内客户的销售合同均经合同双方盖章确认，销售合同未盖章的情形均集中于外销客户，具体原因如下：报告期内，部分外销客户在与公司进行交易时，通常会基于其日常交易习惯，以微信、Skype等即时通讯软件以及邮件等方式与公司就交易的产品型号、销售数量、销售价格、交付日期、结算方式等条款达成一致，公司基于与客户长期友好的合作关系，未要求客户就相关销售合同补充签章。

《中华人民共和国民法典》第四百六十九条规定：“当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。”第四百九十条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。” 根据前述法律规定，公司根据双方达成一致意向的订单、往来邮件等书面形式合同安排生产、发货、出口报关，客户根据约定支付货款的行为表明合同已经事实成立，合同的形式是基于现行商务惯例作为双方的形式要件，并非对该业务实际权利义务的生效文件，上述以微信、Skype等即时通信软件以及邮件等方式达成交易的过程符合双方交易习惯，报告期内不存在因合同未盖章而发生纠纷的情形，相关事项具有合理性，且不影响财务核算准确性。

（2）相关事项的整改情况

公司已就督导现场发现的与合同签字人、签约日期等关键信息缺失、合同未盖章相关的内部控制进行了相应的整改，具体整改情况如下：

对于合同缺乏签字人、签约日期等关键信息的情形，公司自2021年1月1日起，已进一步完善并严格执行《公司合同管理制度》，加强合同管理，要求销售合同签订时必须保证盖章、签字、签约日期等合同关键信息齐全。现场督导后，公司重新梳理了报告期内全部销售合同，确保相关合同关键信息齐全。

对于合同未盖章的情形，公司自2022年4月起，进一步加强出口销售流程相关业务单据的管理，对外销业务销售人员与客户就交易相关事项进行沟通、确认的即时通讯软件记录或邮件记录进行了重新整理与归档，确保与外销业务相关的原始单据完整。

3、部分样本的出库单制单人和审核人均为财务人员、出库单数量或验收单数量大于合同数量、出库单日期早于合同签订日期等

（1）相关事项发生的原因及合理性

①出库单制单人和审核人均为财务人员

报告期内，公司存在个别销售出库单由财务人员制单及审核的情形，具体原因如下：

公司对于与系统集成服务相关的如外包劳务成本、运输成本等不存在实物流转但基于销售订单自动生成的业务单据，由于已通过总账按照权责发生制进行单独地归集与核算，为了避免业务端及财务端重复核算，上述业务单据于用友ERP系统设置时未授予生产与仓储部门相关业务单据的处理权限。

当系统集成服务符合收入确认条件时，由于与系统集成服务相关的履约义务已全部完成，为了保证整体销售业务单据的完整性及匹配性，财务人员在确认收入的同时会针对生产及仓储部门无权限处理的业务单据做无实物出库处理，故出现销售出库单制单人和审核人均为财务人员的情形，具有合理性，上述事项不影响财务核算的准确性。

②出库单数量或验收单数量大于合同数量

A.出库单数量大于合同数量

通常情况下，公司与客户签订销售合同时不会对主产品相关的配套部件、辅材等进行明确约定，仅约定主产品套数，而公司ERP系统中针对主产品、产品配套部件、辅材等均有明确的计量单位及数量。当公司接到客户的发货通知，一次或分批发货时，出库单会显示出库存货的明细项目，故出现出库单显示的各明细产品出库数量合计数大于合同约定的主产品数量的情形，主要系计量单位不同导致，实际与合同约定一致，具有合理性，上述事项不影响销售收入确认的真实性、准确性。

B.验收单数量大于合同数量

受各产品生产周期、客户发货要求等因素影响，部分产品会以主产品设备、配套部件等分批发货的方式发往客户地址，并根据客户需求于客户现场进行集成。

当客户分批收到货物，公司完成安装、调试义务后，部分客户基于谨慎性原则会于验收单中注明分批收到的主产品设备、配套部件、辅材等货物数量以及安装、调试义务已完成，并非合同约定的主产品套数，导致出现验收数量大于合同数量的情形，实际与合同约定一致，具有合理性，上述事项不影响公司销售收入确认的真实性、准确性。

③出库单日期早于合同签订日期

报告期内，由于部分具有国有企业背景的客户内部决策程序较长，为了满足客户对于系统集成项目建设周期的要求，避免正式签订合同后再施工导致的项目延期风险，公司在充分评判项目风险、项目重要性、客户关系等因素，履行内部审批程序后，会于项目中标后、签署正式合同前先行根据中标文件以及客户的需求提前发货至项目现场，故存在个别产品销售出库单日期早于合同签订日期的情形，历史期间相关事项均已在客户完成内部审批流程后签署正式合同，项目已完成验收，未发生业务纠纷，上述事项具有合理性，且不影响销售收入确认的真实性、准确性。

（2）相关事项的整改情况

针对出库单制单人和审核人均为财务人员的情形，自2022年4月起，公司于ERP系统中根据岗位职责进行划分，将无实物流转单据的处理权限由财务部门变更为生产及仓储部门，且相关权限设置满足权责分离的基本要求，避免出现由财务人员处理相关业务单据的情形。

针对出库单数量或验收单数量大于合同数量的情形，公司进一步加强出库单、验收单据的管理，一方面在产品出库时于出库单中严格注明合同编号，对于主产品配件、辅材等备注主产品名称，以保证相关存货明细可以更为直观地与合同约定的产品进行匹配；另一方面在收到客户出具的验收单后，分别由业务及财务人员对验收单中验收的存货品类、数量与合同、出库单进行比对，保证出库单数量或验收单数量与合同数量的匹配性。

针对出库单日期早于合同签订日期的情形，公司制定并严格执行《公司合同管理制度》，对于一般项目均需于签署正式合同后方可开展业务，对于尚未签订合同需提前发货的项目严格履行公司内部业务审批流程，在项目执行过程中由销售人员就合同签署、项目资金回收等问题及时与客户沟通，降低整体项目风险。

（二）说明发行人与销售相关的内部控制是否规范、有效针对现场督导发现的与销售相关的内部控制存在的瑕疵，公司已进行了深入分析，相关事项发生的主要原因系公司对于系统单据的精细化管理程度不足所致。

虽然与销售相关的内部控制方面存在瑕疵，但不影响公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，且公司已针对相关事项积极落实整改，公司在所有重大方面保持了有效的内部控制。

2018年-2021年6月，公司与销售相关的内部控制规范、有效，具体情况如下：

1、公司与销售相关的内部控制体系健全

公司已制定了《财务管理制度》《货币资金管理制度》《销售与收款业务内部控制制度》《公司合同管理制度》《第三方回款管理制度》等与销售相关的内部控制制度，对获取订单信息、销售合同的签订与执行、销售结算、退换货处理等销售业务相关的工作进行了规范与要求，公司相关内部控制体系健全。

2、公司与销售相关的内部控制有效执行

公司已建立了与销售业务相关的内部控制制度以及有关职责分工的政策和程序，对销售合同的评审、审批、签订、销售订单录入、发货、开票、收款等环节实施相应的内部控制措施，对销售业务及财务核算进行了严格的管理和控制。

报告期内各期，公司根据销售业务具体的内部控制措施确认收入，相关内部控制措施得到了有效执行。

3、公司已按照相关规定对内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价

公司已按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的规定，对截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

综上所述，公司与销售相关的内部控制制度健全且被有效执行，不存在与销售相关的内部控制重大缺陷，相关内部控制规范、有效。

三、说明制单人与审核人为同一人、未归档付款申请单和银行回单、合同无签订日期、未按照《采购业务内部控制制度》规定由总经理或常务副总经理签字等是否违反内控相关规定，发行人与采购相关的内部控制是否有效。

（一）说明制单人与审核人为同一人、未归档付款申请单和银行回单、合同无签订日期、未按照《采购业务内部控制制度》规定由总经理或常务副总经理签字等是否违反内控相关规定

1、制单人与审核人为同一人情况

2018年-2021年6月，公司采购订单、采购入库单等原始单据样本存在制单人与审核人为同一人的情形，具体原因如下：

序号	单据类型	具体原因及合理性
1	采购订单	①公司原采购经理彭洪燕因公司的人事安排进行岗位调换期间，ERP系统岗位职责尚未完成变更，继任的采购经理李学均尚无审核权限，故当彭洪燕作为制单人录入采购订单内容后，李学均会对采购订单进行实质审核，由彭洪燕根据系统权限对采购订单进行形式审核，造成采购订单制单人与审核人为同一人的情形；②由于印制板属于公司生产环节重要的原材料，故将印制板采购交由专人负责，在生成采购订单后，由总经理或常务副总经理对采购订单进行线下审核。由于未单独对印制板采购线上流程设置额外的审核人员，故当完成线下审核后由制单人于ERP系统中进行形式审核进入下一系统环节，出现ERP系统中采购订单制单人与审核人相同的情况。上述事项具有合理性，且不影响财务核算的准确性。
2	采购入库单	公司为了加强供应链管理部内部监督与控制，规避潜在风险，设置了轮岗制度，当采购入库单制单人于月末制单但相关单据尚未完成审核，次月初轮岗至审核人岗位，但信息系统管理员未及时更新ERP系统中相关人员轮岗后的职责权限时，会出现ERP系统中采购入库单制单人与审核人相同的情形。针对上述情形，公司已制定相关补偿性控制措施，即当采购入库单制单人与审核人出现同一人的情形时，由部门其他人员于纸质单据上进行补充审核。上述事项具有合理性，且不影响财务核算的准确性。
3	生产订单	①对于有销售订单的生产订单流程，相关人员根据已审核的销售订单内容操作系统自动生成生产订单，相关操作人员会自动成为生产订单的制单人及审核人；②对于无销售订单的备生产订单流程，计划科根据相关部门负责人会签的生产计划表于ERP系统中录入相关信息，据此生成生产订单，录入相关信息的人员会自动成为生产订单的制单人及审核人。由于生产部执行生产计划主要依据经审核的销售订单或经会签的生产计划表，生产订单主要为系统形式单据，故公司于ERP系统中未对生产订单制单人及审核人的岗位职责进行权责分离的设定。上述事项具有合理性，且不影响财务核算的准确性。
4	材料出库单	公司存货品种繁杂，订单及材料领用频繁，且材料出库单涉及供应链管理部与生产部的跨部门协作，为了保证材料领用的准确性，避免因材料领用错误而影响后续的生产流程，公司更为注重纸质材料出库单的流
		转。仓储科专人根据生产订单生成材料出库单后，由生产部实际领料人员于ERP系统进行形式审核的同时在材料出库单上签字审核，但在产线生产工作繁忙时，生产部领料人员存在未能及时对线上流程进行形式审核的情形。公司为了保证线上及线下业务单据匹配性，及时反映单据流转情况，由仓储科专人针对上述情况进行补充审核，导致ERP系统中存在材料出库单制单人与审核人为同一人的情形。上述事项具有合理性，且不影响财务核算的准确性。
5	产成品入库单	当公司生产流程在同一车间内部进行，相关产品形态发生转变时，为了核算车间内部每一道生产工序形成的半产品成本，会通过ERP系统生成产成品入库单。由于半成品入库均为该车间内部流程，且相关业务单据均为系统自动生成，故当相关人员点击完工审核并由系统自动生成产成品入库单时，操作人员将自动成为相应入库单的制单人及审核人，导致出现系统形式单据制单人与审核人为同一人的情形。当半成品或产成品移交下一车间继续生产或完工入库时，由于涉及跨车间接收，相应半成品或产成品入库单制单人为移交人，审核人为接收人，岗位权责分离。综上，公司产成品入库单出现制单人与审核人为同一人的情形系ERP系统流程中未对同一车间内部生产工序流转生成的形式单据相关权责进行设置所致。上述事项具有合理性，且不影响财务核算的准确性。

如上表，公司上述单据出现制单人、审核人同一人的情形主要系公司对于ERP系统形式单据的精细化管理程度不足所致，虽然系统形式单据内部控制上存在一定瑕疵，但不影响公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，且公司对上述事项已积极进行了整改。

2、未归档付款申请单和银行回单情况

（1）公司已完整归档付款申请单及银行回单

2018年-2021年6月，公司于采购业务付款环节严格执行《采购业务内部控制制度》的相关规定，针对货款结算的控制流程如下：

①采购员从ERP系统中打印已审核的付款申请单及采购合同（或供应链会计提供的月结供应商已开票待付款明细表）提交线下审核；

②采购付款必须经采购经理或计划科经理、财务经理、总经理或常务副总经理审批（特定情况下，总经理可以增加审核人员）；

③出纳根据已审核的付款申请单支付款项，并在ERP系统中审核付款单。

公司根据上述业务流程完成采购付款后，依据《中华人民共和国会计法》对于记账凭证及原始凭证的相关规定，将经审批的付款申请单以及银行回单装订于记账凭证后，付款申请单和银行回单均已完整归档。

（2）保荐人对于付款申请单和银行回单已执行了相关核查程序

对于保荐业务现场督导提出的保荐人186个采购细节测试样本均未归档付款申请单和银行回单的情形，保荐人解释说明如下：

保荐人根据不同的核查目的，通过不同的核查方式所获取的业务单据类型不同，具体程序及获取资料情况如下：

核查程序	具体核查过程	核查目的	获取、归档的业务单据
穿行测试	了解发行人采购与付款循环的内部控制制度，执行穿行测试，评价关键内部控制执行的有效性。	内部控制有效性	《采购业务内部控制制度》、采购明细表、请购单、采购订单、采购合同、入库单、付款申请单、银行回单、发票等。
细节测试	结合穿行测试结果，对发行人采购业务执行细节测试，核查采购业务真实性、完整性、准确性。	采购业务真实性、完整性、准确性	采购明细表、请购单、采购订单、采购合同、入库单、发票等。
检查采购 付款的银 行流水	结合发行人的银行流水核查，对发行人的供应商付款，检查供应商单位、付款金额、款项摘要是否与银行流水匹配	采购付款的真实性、完整性、准确性	银行对账单、银行存款日记账。

如上表，保荐人基于不同的核查目的，采用不同的核查程序并获取相应资料，在执行穿行测试时，针对采购业务各环节的单据进行核查，包括《采购业务内部控制制度》、采购明细表、请购单、采购订单、采购合同、入库单、付款申请单、银行回单、发票等，核查程序完成后已整理归档。在执行细节测试时，因核查目的为验证采购业务的真实性、完整性、准确性，获取了采购明细表以及样本对应的请购单、采购订单、采购合同、入库单、发票等，未再单独获取样本对应的付款申请单和银行回单。在核查采购付款的银行流水时，将银行存款日记账中向供应商付款的主要明细与银行流水进行匹配并检查单位、金额、摘要内容的匹配性，此核查程序相当于核查了向供应商付款的单据。

3、合同无签订日期、未按照《采购业务内部控制制度》规定由总经理或常务副总经理签字等情况2018年-2021年6月，公司采购合同存在无签订日期、未由总经理管或常务副总经理签字等情形，具体原因如下：

序号	现场督导提出的事项	涉及合同数量	占样本总量比例（%）	具体原因及合理性
1	无签订日期	205	22.09	公司存货品种繁杂，采购业务量大，涉及供应商合同数量较多，故存在部分合同基于供应商的交易习惯于签订时未签署日期的情形。根据《中华人民共和国民法典》相关规定，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。公司与供应商均已履行合同约定的义务，未发生因无签订日期导致的合同纠纷。公司已进一步严格落实《公司合同管理制度》，要求采购合同签订时必须保证签章、签约日期等合同关键信息齐全。上述事项具有合理性，且不影响财务核算准确性。
2	未按规定由总经理或常务副总经理签字	1	0.11	公司常务副总经理王德华于2018年5月7日至2018年5月14日因公至美国出差，为了保证公司购销业务正常开展，全权委托财务总监杜慧在此期间负责购销合同审批、付款审批等签字事宜，授权委托书亦经过总经理及相关部门负责人签字确认。公司与供应商相关合同已履行完毕，未发生因财务总监代为审批、签字导致的合同纠纷。上述事项具有合理性，且不影响财务核算准确性。
3	无发行人签章	1	0.11	在通过内部请购流程后，公司与供应商北晨泰电子技术有限公司（以下简称“北晨泰”）确定采购意向，基于双方前期友好合作关系，北晨泰在公司尚未签署正式合同前将其签章版的合同随货物一同发至公司，由于合同为一式两份，公司签章寄回其中一份后，未及时对归档的合同补充签章。基于相关法律规定，公司已接受北晨泰基于合同履行的义务，且未发生与该合同相关的法律纠纷，交易真实发生，不影响上述合同的效力，后续公司已及时对相关合同补充签章。上述事项具有合理性，且不影响财务核算准确性。
4	无法提供合同	169	18.21	保荐业务现场督导期间，督导组要求公司及保荐人补充提供928个样本对应的供应商合同电子文本，由于现场督导已临近尾声，需同时对督导现场提出的问题进行专项说明以及补充提供与销售、资金流水相关的大量资料，受纸质文档扫描、整理时间影响，公司于2天内提供了759个样本对应的供应商合同，尚有169个样本对应的合同未能及时提供。由于现场督导结束后，督导组不再接收公司及保荐人补充提供的资料，故发生169个样本对应的合同无法提供的情形。公司相关业务均已签署正式采购合同，且业务真实发生并已执行完毕，未发生相关合同纠纷。
				上述事项具有合理性，且不影响财务核算准确性。
5	供应商合同用章为截图签章	75	8.08	公司供应商世平国际（香港）有限公司（以下简称“世平国际”）系于香港注册成立的公司，基于其交易习惯，与公司签订合同时均使用电子印章，但公司已获取世平国际对于其电子印章与公章具有同等法律效力的声明，相关交易真实发生，未发生因截图签章导致的合同纠纷。上述事项具有合理性，且不影响财务核算准确性。
6	甲乙双方用印位置错误	5	0.54	由于人为操作失误，导致合同一方加盖印章错位，另一方基于双方友好合作关系未提出异议，且合同相关义务已履行完毕，未发生因双方用印位置错误发生的法律纠纷。公司已就相关事项进行整改，严格落实合同管理制度，确保合同签署不再发生上述法律形式瑕疵。上述事项具有合理性，且不影响财务核算准确性。

如上表，公司采购合同出现上述情形的原因主要系基于与供应商的友好合作关系以及交易习惯，相关业务真实发生且合同义务已履行完毕，未发生与上述事项相关的合同纠纷，上述采购合同的瑕疵不影响公司采购业务的真实性以及财务核算的准确性。

公司针对上述事项进行了进一步分析及整改，严格落实《采购业务内部控制制度》《公司合同管理制度》等内部控制制度，避免上述情形的发生，确保公司采购合同不存在潜在的法律风险。

4、上述事项未违反《采购业务内部控制制度》的相关规定报告期内，公司采购业务部分原始单据制单人与审核人同一人、合同无签订日期、未由总经理或常务副总经理签字等事项的发生均有相应的原因及合理性，虽然在系统形式单据、合同要素上存在内部控制瑕疵，但公司严格按照《采购业务内部控制制度》的相关规定实施采购业务，于采购业务各关键控制节点实现了不相容职务相分离的原则，保持了相应的内部控制，并针对上述内部控制瑕疵进行了相应的整改。

综上所述，公司采购业务真实且合法合规，不存在违反《采购业务内部控制制度》相关规定的情形。

（二）发行人与采购相关的内部控制是否有效针对现场督导发现的与采购相关的内部控制存在的瑕疵，公司已进行了深入分析，相关事项发生的主要原因系公司对于系统形式单据的精细化管理程度不足所致，虽然与采购相关的内部控制方面存在瑕疵，但不影响公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，且公司已针对相关事项积极落实整改，公司在所有重大方面保持了有效的内部控制。

报告期内，公司与采购相关的内部控制规范、有效，具体情况如下：

1、公司与采购相关的内部控制体系健全

公司已制定了《财务管理制度》《货币资金管理制度》《采购业务内部控制制度》《公司合同管理制度》等与采购相关的内部控制制度，对合同的签订与执行、入库验收、货款结算等采购业务相关的工作进行了规范与要求，公司相关内部控制体系健全。

2、公司与采购相关的内部控制有效执行

公司已建立了与采购业务相关的内部控制制度以及有关职责分工的政策和程序，对物资需求计划、请购、选择供应商、比价、签订合同、质检、验收、货款结算等环节实施相应的内部控制措施，对采购业务及财务核算进行了严格的管理和控制。报告期内各期，公司根据采购业务具体的内部控制措施核算相关采购成本，相关内部控制措施得到了有效执行。

3、公司已按照相关规定对内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价

公司已按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的规定，对截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

综上所述，公司与采购相关的内部控制制度健全且被有效执行，不存在与采购相关的内部控制重大缺陷，相关内部控制规范、有效。

四、发行人是否存在使用多个公章的情形。

为方便公司日常业务的开展，发行人刻制了两枚公章，其中一枚公章在公安机关备案。

尽管发行人存在使用多枚公章的情形，但发行人对每枚公章的使用均有严格管控：①发行人制定了《公司印章使用及管理制度》，对公章的保管、使用、外出等做出了具体规定；②公司公章由指定部门的专人保管；③部门用印须填写《印章使用申请表》，内容包括用印的申请时间、申请部门、申请人、原因、用印的资料名称及份数等；④部门用印须履行部门负责人、总经理或其授权的副总经理审核程序；⑤公司指定公章保管人员方可用印并留存《印章使用申请表》存档。

报告期内，发行人不存在因公章使用而导致争议纠纷的情况。

为进一步加强对公章使用的管理，发行人已对未备案公章进行了销毁。截至本回复出具之日，公司不存在使用多个公章的情形。

【中介机构说明】

一、请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明在发行人内控存在关键信息缺失、制单人与审核人为同一人、未按规定签字等事项的情形下，认为发行人内部控制健全有效，发行人财务报表不存在重大错报风险的结论是否准确。

保荐人、申报会计师查阅了发行人《财务管理制度》《货币资金管理制度》《销售与收款业务内部控制制度》《公司合同管理制度》《第三方回款管理制度》《采购业务内部控制制度》《公司印章使用及管理制度》等内控制度，综合运用询问适当人员、观察经营活动、检查相关文件、穿行测试和控制测试等方法，测试发行人各业务循环控制设计与运行的有效性。

2018年-2021年6月，发行人内部控制存在关键信息缺失、制单人与审核人为同一人、未按规定签字等情形，主要系发行人基于客户及供应商日常交易习惯未明确要求其签字并注明签约日期、对于ERP系统形式单据的精细化管理程度不足、常务副总经理因公出差等原因所致，不影响财务核算的准确性。虽然内部控制方面存在瑕疵，但不影响发行人经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

《企业内部控制审计指引》第三章第十四条规定：“如果某项控制由拥有必要授权和专业胜任能力的人员按照规定的程序与要求执行，能够实现控制目标，表明该项控制的设计是有效的。如果某项控制正在按照设计运行，执行人员拥有必要授权和专业胜任能力，能够实现控制目标，表明该项控制的运行是有效的。”第四章第二十一条规定，“在确定一项内部控制缺陷或多项内部控制缺陷的组合是否构成重大缺陷时，注册会计师应当评价补偿性控制（替代性控制）的影响。

企业执行的补偿性控制应当具有同样的效果。”

根据上述规定，发行人各项控制均由拥有必要授权和专业胜任能力的人员根据相关制度规定执行，并实现了控制目标，且对与财务报告相关的关键控制节点设置相应的补偿性控制措施，未发生因关键信息缺失、制单人与审核人为同一人、未按规定签字等事项导致财务报表重大错报的情形。

申报会计师结合《企业内部控制审计指引》的相关规定，按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。在鉴证过程中，申报会计师实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及申报会计师认为必要的其他程序。

2018年-2021年6月，发行人按照《企业内部控制基本规范》的相关规定建立健全的内部控制体系，按照与财务报告相关的内部控制的法律法规的基本要求，结合发行人实际经营特点，制定了一系列内部规范制度，同时对与财务报告相关的关键控制节点设置相应的补偿性控制措施，确保内部控制有效运行。

综上所述，保荐人、申报会计师认为，发行人已建立健全的内部控制体系，存在关键信息缺失、制单人与审核人为同一人、未按规定签字等内部控制瑕疵，不会导致财务报表产生重大错报风险，认为发行人内部控制健全有效，发行人财务报表不存在重大错报风险的结论准确。

【中介机构核查意见】

一、核查程序

保荐机构、申报会计师就上述问题实施了如下核查程序：

1、访谈发行人财务总监、销售经理，了解苏州益坚、成都克雷博存在缺乏签字人、签约日期等关键信息的具体情况，询问其他客户是否存在类似情况，分析合理性；

2、获取发行人《公司合同管理制度》，结合法律法规的规定，判断销售合同缺乏签字人、签约日期等关键信息是否会导致合同无效，是否满足收入确认条件；

3、访谈发行人财务经理、销售人员、采购人员，了解与销售、采购相关的业务单据存在异常的原因，分析合理性并评估实际影响程度；

4、获取发行人《销售与收款业务内部控制制度》《公司合同管理制度》《采购业务内部控制制度》等内部控制制度，执行穿行测试，评价内部控制设计的有效性；

5、结合发行人员工名册，识别销售人员、采购人员和财务人员的岗位职责及系统权限；

6、了解发行人未按照《采购业务内部控制制度》规定由总经理或常务副总经理签字的原因，获取授权委托书，评估财务总监代签采购合同的合理性；7、了解发行人采购合同存在截图签章的原因，分析合理性，获取发行人供应商关于电子印章的等效声明；

8、执行控制测试，基于审计抽样方法，抽取发行人销售与收款、采购与付款循环关键控制节点业务单据进行核查，评价内部控制执行的有效性；9、获取发行人收入明细表、采购明细表，对销售及采购业务执行收入细节测试、购货测试、截止性测试，核查收入、采购业务真实性、完整性、准确性；

10、结合客户、供应商函证及访谈结果，核实相关交易的真实性；

11、了解发行人就现场督导提出的内部控制瑕疵的整改情况，对整改后的内部控制实施控制测试，重点关注系统形式单据是否已实现权责分离，评价内部控制设计和运行的有效性；

12、评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项；

13、获取了发行人《公司印章使用及管理制度》、发行人出具的《关于公司公章事项的专门说明》，查阅了发行人2018年-2021年6月的《印章使用申请表》、发行人未备案公章的销毁记录，对公司相关负责人员进行访谈。

二、核查意见

（一）中介机构核查意见经核查，保荐人及申报会计师认为：

1、发行人已结合相关法律法规的规定，针对合同缺乏签字人、签约日期等关键信息的情形于报告期内进一步完善《公司合同管理制度》并加强合同管理，要求销售合同签订时必须保证盖章、签字、签约日期等合同关键信息齐全，且相关合同款项已全部收回，合同双方约定的义务已履行完毕，上述关键信息缺失不会导致合同无效，满足收入确认条件；

2、发行人存在与销售相关的内部控制瑕疵，均具有原因及合理性，主要原因系对于系统形式单据的精细化管理程度不足所致，但相关内部控制瑕疵不影响发行人经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，且发行人已针对相关事项积极落实整改，与销售相关的内部控制制度健全且被有效执行，不存在与销售相关的内部控制重大缺陷，相关内部控制规范、有效。

3、发行人存在与采购相关的内部控制瑕疵，均具有原因及合理性，未违反《采购业务内部控制制度》的相关规定，主要原因系对于系统形式单据的精细化管理程度不足所致。发行人已针对相关事项积极落实整改，与采购相关的内部控制制度健全且被有效执行，不存在与采购相关的内部控制重大缺陷，相关内部控制规范、有效。

4、发行人曾存在使用一式两枚公章的情形，其中一枚已在公安机关备案；发行人制定了《公司印章使用及管理制度》，对公司公章保管、使用等行为进行规范管理，同时发行人已对未备案公章进行销毁。

（二）保荐人质控内核部门发表意见

保荐机构质量控制人员、内核人员对项目组就“关于内部控制”等事项执行的程序、获取的证据、发表的核查结论实施了相应的复核程序。

经复核，保荐机构质控内核部门认为项目组对“关于内部控制”问题所执行的程序、获取的证据充分，能够支持前述核查结论。保荐代表人基于所获取的核查资料通过适当核查方法，对“关于内部控制”等事项进行了全面、完整、审慎的尽职调查，履行了勤勉尽责的义务。

（三）申报会计师质控内核部门发表意见

申报会计师按照《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》的规定为此项目委派了项目质量控制复核人员，质量控制复核人员针对项目组就 “关于内部控制”问题的核查程序所涉工作底稿进行了复核验收，并履行了质量把关工作。

经复核，质量控制复核人员认为项目组对“关于内部控制”问题所执行核查的核查过程可以支持前述核查结论。项目组已按照《中国注册会计师职业道德守则第1号-职业道德基本原则》关于勤勉尽责的相关规定，遵守了职业准则的要求并保持了应有的职业怀疑，认真、全面、及时地完成了工作任务。