本帖最后由 chiyo 于 2022-10-15 18:41 编辑
问题3：关于金属件主要供应商
报告期内，发行人自锡山区东港鑫之旺五金加工厂采购的金额分别为 1,099.48 万元、 1,669.13 万元和 1,276.59 万元，采购金额占该供应商营业收入比例分别为 85.80% 、 94.62% 和 93.80% 。
请发行人说明关联方锡山区东港北杰五金厂将其资产全部出售给东港鑫之旺的具体情况，东港鑫之旺是否与发行人及其关联方存在异常资金往来或利益输送；东港鑫之旺的资产、人员是否与其经营规模相匹配。
请保荐机构及申报会计师进行核查，并发表明确核查意见。
一、发行人回复：
（一）关联方锡山区东港北杰五金厂将其资产全部出售给东港鑫之旺的具体情况，东港鑫之旺是否与发行人及其关联方存在异常资金往来或利益输送；东港鑫之旺的资产、人员是否与其经营规模相匹配。
1、关联方锡山区东港北杰五金厂将其资产全部出售给东港鑫之旺的具体情况
（1）北杰五金厂将其资产全部出售给东港鑫之旺的背景
锡山区东港北杰五金厂（以下简称“北杰五金”）原系发行人供应商，成立于2013年8月，曾为发行人实际控制人之一魏忠之妹夫顾建兵经营的个体工商户。本次交易前，发行人与东港鑫之旺其经营者及前身自2011年开始合作，存在较长期的合作关系。
为有效减少关联交易，2017年12月30日，北杰五金与东港鑫之旺签订《资产转让协议》，协议约定将其加工机床、运输设备及少量材料等出售给发行人长期合作的无关联关系第三方供应商东港鑫之旺。在出售资产后，北杰五金解散员工、停止营业并启动办理工商注销程序，于2018年9月6日完成工商注销手续。
（2）北杰五金及东港鑫之旺的基本情况
①北杰五金的基本情况
北杰五金的基本情况如下表所示：
基本情况如下表所示：
公司名称 | 锡山区东港北杰五金厂 | 注册资本/实收资本 | 15.00万人民币/- | 股权结构 | 顾建兵持股100.00% | 注册地 | 锡山区东港镇港下勤新村 | 主营业务 | 主要从事五金、非标金属结构件的加工业务 | 设立时间 | 2013年8月30日 | 开始合作时间 | 2013年开始合作 | 经营规模 | 2018年9月6日注销 | 关联关系/其他利益关系 | 存在关联关系，顾建兵系魏鹤良女婿、魏忠妹夫 |
②东港鑫之旺的基本情况
东港鑫之旺的基本情况如下表所示：
公司名称 | 锡山区东港鑫之旺五金加工厂 | 注册资本/实收资本 | 2.00万人民币/- | 股权结构 | 程克平持股100.00% | 注册地 | 锡山区东港镇利港路（晶石集团老厂区内） | 主营业务 | 主要从事五金加工业务 | 设立时间 | 2016年5月18日 | 开始合作时间 | 发行人与该供应商前身企业（程克平夫妻持股100%）自2011年开始合作，并自2016年合作关系转移至目前供应商主体。 | 经营规模 | 2020年度营业收入约为1,361.00万元 | 关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
（3）北杰五金厂向东港鑫之旺出售的资产情况2017年12月30日，北杰五金与东港鑫之旺签订《资产转让协议》，协议约定将其加工机床、运输设备及少量库存材料以103.28万元的价格转让给东港鑫之旺。上述相关设备、车辆及材料的价格主要参考其原购买价格、使用年限、可使用状态等因素经双方协商确定；该次交易的转让价款，东港鑫之旺于2018年6月20日完成支付。
北杰五金厂向东港鑫之旺出售资产本次转让的主要资产如下表所示：
单位：万元
序号 | 项目 | 数量 | 金额 | 1 | 加工机床（台） | 13.00 | 56.86 | 2 | 运输车辆（辆） | 5.00 | 39.40 | 3 | 库存材料 | - | 7.02 | 合计 | 103.28 |
2、东港鑫之旺是否与发行人及其关联方存在异常资金往来或利益输送
东港鑫之旺与发行人及其控股股东、实际控制人或其他关联方不存在关联关系，报告期内，东港鑫之旺与发行人及其关联方存在交易及资金往来情况如下：
（1）东港鑫之旺向发行人供应金属件等产品定价公允，不存在代发行人垫付费用等利益输送情形
①东港鑫之旺向发行人供应产品情况
报告期内，东港鑫之旺向发行人提供产品主要为金属件及少量外协加工。发行人对外采购金属件及外协加工主要包括冲压类金属件、金工类金属件等，其中向东港鑫之旺采购的产品主要为金工类金属件。报告期内，发行人对外采购金属件及外协加工的定价主要考虑原材料成本、产品的周长及壁厚等规格尺寸等因素确定。经选取发行人向东港鑫之旺采购产品与同期采购类似产品的材料及工序价格逐项进行比较，具体对比情况如下：
单位：元/件
供应商 | 管件材料规格 （单位：毫米） | 材料费用 | 主要工序费用 | 报废补偿 | 材质 | 管件周长 | 壁厚 | 割料 | 平面 | 平头倒角 | 检验 | 清洗 | 包装运输 | 东港鑫之旺 | 20# | 25.5-80 | 1.15-6 | 以发行人采购相应材料价格为基础协商确定 | 0.06-0.12 | 0.06-0.09 | 0.08-0.1 | 0.02-0.03 | 0.01-0.12 | 0.01-0.02 | 0.01-0.02 | 可比供应商 | 20# | 17.2-60.44 | 1-5.75 | 0.05-0.11 | 0.05-0.07 | 0.07-0.1 | 0.01-0.03 | 0.02-0.05 | 0.01-0.02 | 0.01-0.02 |
注：可比供应商选取乔氏五金等与东港鑫之旺供应同类型产品的供应商。
由上表可知，发行人向东港鑫之旺采购产品的材料费用均以发行人采购相关材料价格作为定价依据协商确定，而主要工序费用及报废补偿因管件材料尺寸、产品重量不同而略有差异，但定价水平基本保持一致。
报告期内，发行人既向东港鑫之旺采购又向其他供应商采购的具体产品型号的采购价格对比如下：
单位：元/件
采购产品名称 | 供应商 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 半成品A21118002 | 东港鑫之旺 | 1.21 | 1.21 | - | 可比供应商 | 1.21 | - | - | 半成品CN17-0371-3 | 东港鑫之旺 | - | 1.23 | - | 可比供应商 | 1.23 | 1.23 | - | 半成品RZ8693110车 | 东港鑫之旺 | 0.69 | 0.69 | 0.69 | 可比供应商 | - |
| - | 半成品SU-CB0846-32801 | 东港鑫之旺 | 1.77 | 1.77 | - | 可比供应商 | - | 1.77 | - | 钢管CN17-0371-1 | 东港鑫之旺 | - | 2.65 | - | 可比供应商 | 2.65 | 2.65 | - |
注：半成品RZ8693110车在2017年由乔氏五金向发行人供货，该产品当年的定价为0.69元/件，与报告期内东港鑫之旺向发行人供货价格一致，不存在明显差异。
如上表所示，报告期内，发行人向鑫之旺采购的产品价格与报告期内向其他供应商采购的同型号产品的定价相近，不存在较大差异，且报告期内未发生明显变动。另外，经核查东港鑫之旺财务报表等，东港鑫之旺报告期内的毛利率维持在15%左右，整体保持相对合理的盈利空间。
综上，报告期内，发行人向东港鑫之旺采购产品的定价与公司整体采购定价体系一致，且具体型号产品定价与其他供应商不存在明显差异，发行人向东港鑫之旺采购产品的定价公允。
②东港鑫之旺不存在代发行人垫付费用等利益输送情形
经查阅东港鑫之旺财务报表及管理费用、销售费用等明细，并抽凭东港鑫大额费用支出情况核实，报告期内，东港鑫之旺相关费用支出金额较小，均系东港鑫之旺自身经营及业务支出，不存在与发行人及其客户、供应商等异常支出的情形，不存在代发行人垫付费用的情形。
（2）发行人不存在与发行人及其关联方存在异常资金往来或利益输送情形 经核查，报告期内东港鑫之旺与发行人关联方安博瑞存在资金往来，安博瑞系发行人实际控制人魏鹤良女婿、魏忠妹夫顾建兵参股公司。报告期内，东港鑫之旺与安博瑞往来情况如下所示：
单位：万元
日期 | 名称 | 方向 | 金额 | 对手方 | 往来原因 | 2018年度 | 东港鑫之旺 | 收入 | 52.00 | 安博瑞 | 短期资金周转。其中，东港鑫之旺支出金额为银行转账；收入金额中42万元由安博瑞票据支付。 | 支出 | 22.00 | 2019年度 | 东港鑫之旺 | 收入 | 60.00 | 安博瑞 | 短期资金周转。其中，东港鑫之旺支出金额为银行转账；收入金额由安博瑞票据支付。 | 支出 | 90.00 | 2020年度 | 东港鑫之旺 | 收入 | 25.00 | 安博瑞 | 短期资金周转。其中，东港鑫之旺 |
| | 支出 | 25.00 |
| 支出金额为银行转账；收入金额由安博瑞票据支付。 | 双方往来余额 | 0.00 | - | - |
东港鑫之旺与安博瑞资金往来均系双方短期资金周转需要，且均已结清，不存在异常资金往来及利益输送。
安博瑞具体情况如下表所示：
公司名称 | 无锡安博瑞照明科技有限公司 | 注册资本/实收资本 | 2,000.00万人民币/50.00万人民币 | 股权结构 | 曹海平持股50.00%，顾建兵持股50.00% | 注册地 | 无锡市锡山区东港镇东升大道18号 | 主营业务 | 主要从事照明器材及其元器件的研发、生产、销售及安装售后服务 | 设立时间 | 2016年12月15日 | 关联关系/其他利益关系 | 存在关联关系，顾建兵系魏鹤良女婿、魏忠妹夫 |
安博瑞主要从事照明器材及其元器件的研发、生产、销售及安装售后服务，公司的生产经营管理主要由曹海平负责，顾建兵仅为财务投资者，并不参与公司的实际经营。除参股股东顾建兵系发行人实际控制人魏鹤良女婿、魏忠妹夫之外，安博瑞与发行人无其他关联关系。
经核查， 东港鑫之旺与发行人及其关联方不存在异常资金往来或利益输送。
3、东港鑫之旺的资产、人员是否与其经营规模相匹配
（1）东港鑫之旺拥有资产与其经营规模匹配关系
东港鑫之旺经营者程克平拥有多年的五金加工从业经验，目前其拥有生产经营场所面积4,530平方米，报告期内东港鑫之旺总资产分别为882万元、850万元、1,028万元。东港鑫之旺根据生产经营规模配备了数控车床、触控连线、自动切割机60余台，在金属件加工方面具备一定的生产及供货能力。东港鑫之旺具体机器设备情况如下表所示：
单位：万件
机器设备名称 | 数量 | 加工工序 | 理论生产/加工数量 | 2020年发行人向鑫之旺采购/委托加工数量 | 自动切割机 | 11台 | 切割 | 1,633.56 | 1,113.46 | 数控车床 | 24台 | 平面倒角 | 1,704.10 | 1,439.71 | 数控连线车床 | 7套 | 平面倒角 | 数控双头平面车床 | 4台 | 平面倒角 |
| | 气动平面车床 | 6台 | 平面倒角 | 气动双头平面车床 | 3台 | 平面倒角 | 斜轨车床 | 2台 | 平面倒角 | 螺杆机 | 2台 | 辅助设备 | - | - | 砂轮机 | 2台 | 辅助设备 | - | - | 台式钻床 | 1台 | 辅助设备 | - | - | 单梁式行车 | 1台 | 辅助设备 | - | - | 总计 | 63台/套 | - | - | - |
注：东港鑫之旺生产环节主要涉及两个工序，工序相对单一，从针对该两个工序测算其产能情况，上表中理论生产/加工数量=设备每日运行班次*设备每班次运行时长*设备额定产量*年度运行天数。
由上表可知，东港鑫之旺拥有数控车床、触控连线、自动切割机等多种与零部件加工相关的设备，主要机器设备均与其从事业务相关。报告期内，发行人向东港鑫之旺采购及委托加工数量合计为1.318.55万件、1.647.97万件、1,439.71万件，主要涉及切割和倒角等工序，均低于东港鑫之旺各工序的产能数量。从工序产能数量上看，东港鑫之旺生产能力能够覆盖向发行人提供的生产及加工产品规模，且能够面向市场提供相关生产加工能力。故从设备资产角度来看，东港鑫之旺相关资产与经营规模相匹配。
（2）东港鑫之旺人员与其经营规模匹配关系
报告期内，东港鑫之旺人员等情况如下表所示：
单位：万元，人
项目 | 2020年度末 | 2019年度末 | 2018年度末 | 东港鑫之旺总资产 | 1,028 | 850 | 882 | 东港鑫之旺经营规模（营业收入） | 1,361 | 1,764 | 1,729 | 东港鑫之旺员工人数 | 42 | 40 | 36 |
报告期各期末，东港鑫之旺的员工数量分别为36人、40人、42人。
根据生产设备理论配置的人员需求，东港鑫之旺应配置的生产人员数量测算如下所示：
机器设备名称 | 数量 | 每台设备需配备人数 | 所需人数（单位：人） | 自动切割机 | 11台 | 0.5人/台 | 6 | 数控车床 | 24台 | 0.5人/台 | 12 | 数控连线车床 | 7套 | 1人/套 | 7 | 数控双头平面车床 | 4台 | 0.5人/台 | 2 | 气动平面车床 | 6台 | 0.5人/台 | 3 | 气动双头平面车床 | 3台 | 0.5人/台 | 2 | 斜轨车床 | 2台 | 1人/台 | 2 | 合计 | 34 |
注：切割及倒角设备因可联动操作，车间配置中一般由一人同时负责两台设备；上述设备配备人员数量测算为理论设计数量，与实际人员配置存在微小偏差。
截至2020年末，除管理人员、财务人员等7人外，东港鑫之旺员工中生产人员为35人，与合理测算需求人员相近，能够满足设备运行及经营所需，与生产设备具有合理匹配关系。
综上，东港鑫之旺的资产、人员与其经营规模相匹配。
二、保荐机构和申报会计师核查情况
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师进行了如下核查：
1、获取发行人报告期内注销关联方的工商登记资料、税务注销文件、工商注销文件、注销关联公司主管政府部门出具的证明，查看北杰五金资产转让协议、发票等，了解资产出售过程、对价支付情况。
2、通过全国企业信用信息公示系统或天眼查查询上述供应商的基本工商信息，重点核查和了解其设立时间、注册资本/实收资本、注册地、主营业务、股权结构、关联关系等情况；获取主要供应商出具的主要财务情况说明函，了解其经营规模情况。
3、函证和实地走访东港鑫之旺，并对经营者进行访谈，了解供应商与发行人的合作情况；获取并核查东港鑫之旺的银行流水信息，核实东港鑫之旺与发行人及其关联方是否存在异常资金往来或利益输送；实地走访并核实东港鑫之旺的厂房、设备及生产情况，访谈其经营者及主要生产负责人，核实东港鑫之旺设备的产能情况；实地走访、获取并核实东港鑫之旺的员工名单、工资单及任职情况，访谈其经营者及主要人事办理人员，核实东港鑫之旺的人员构成情况。
4、获取并查阅发行人向供应商采购金属件或外协加工的产品报价单，结合访谈了解相关业务定价依据；获取并查阅发行人向东港鑫之旺采购产品的明细，并与其他供应商进行对比分析；获取东港鑫之旺费用支出等资料，核实费用支出中是否存在与发行人及其客户、供应商存在异常往来或利益输送的情况。
5、通过天眼查、函证、走访等方式核查东港鑫之旺与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切人员不存在关联关系或其他利益关系；取得报告期内上述发行人相关核查主体的资金流水，了解发行人及其关联方与东港鑫之旺之间的资金往来情况；获得东港鑫之旺的不存在关联关系或其他利益关系的《声明函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、为有效减少关联交易，北杰五金于2017年12月30日签订《资产转让协议》，协议约定将其资产以103.82万元的价格转让给同为发行人供应商的无关联第三方东港鑫之旺；转让资产主要包括加工机床、运输设备及少量库存材料；该次交易的转让价款，东港鑫之旺于2018年6月20日完成支付。
2、东港鑫之旺与发行人及其关联方不存在异常资金往来或利益输送。
3、经核查，东港鑫之旺拥有数控车床、触控连线、自动切割机等多种与零部件加工相关的设备，主要机器设备均与其从事业务相关，相关设备产能与经营规模相匹配；东港鑫之旺员工中生产人员配置能够满足设备运行需求，管理人员、生产人员等整体能够满足经营需要。综上，东港鑫之旺的资产、人员与其经营规模相匹配。 | 
发表于 2022-10-15 18:39:37