发行人合资子公司与少数股东及其关联方发生的交易为关联交易

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1.请发行人按照“实质重于形式”的原则判断发行人的合资子公司与少数股东及其关联方发生的交易是否为关联方交易并予以披露。

请保荐人发表明确意见。
……

综上，报告期各期，发行人向合作方及其关联方销售产生的归母净利润占比小于30%，发行人合资子公司向合作方及其关联方销售产生的归母净利润占比小于15%，且发行人不存在通过与合作方共同投资设立子公司并通过合资子公司进行业务往来而产生利益倾斜或输送的主观倾向和实际情形，但基于“实质重于形式”原则，同时考虑到相关信息对投资者针对发行人经营情况的判断具有一定意义，发行人将合作方及其关联方认定为发行人的关联方，相关交易认定为关联交易，并已对招股说明书相关内容进行了修订。

二、请保荐人发表明确意见

（一）核查程序

保荐人履行了如下核查程序：

1、查阅发行人及发行人合资子公司向合作方及其关联方销售对经营业绩影响测算相关资料；

2、访谈发行人管理层，了解发行人与合作方及其关联方合资设立子公司的原因及合理性，发行人销售定价机制以及是否存在利益倾斜情况；

3、查阅发行人合作方及其关联方的采购明细表，分析相关客户对发行人采购金额及占比情况；

4、查阅发行人招股说明书；

5、查阅合作方及其关联方的工商登记资料、营业执照、公司章程、出具的无关联关系确认函及填写的调查问卷并登录国家企业信用信息公示系统等网站查询前述主体的工商登记信息；

6、查阅审议发行人与合作方及其关联方交易的三会文件及独立董事发表的独立意见。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

报告期各期，发行人向合作方及其关联方销售产生的归母净利润占比小于30%，发行人合资子公司向合作方及其关联方销售产生的归母净利润占比小于15%，且发行人不存在通过与合作方共同投资设立子公司并通过合资子公司进行业务往来而产生利益倾斜或输送的主观倾向和实际情形，但基于“实质重于形式”原则，同时考虑到相关信息对投资者针对发行人经营情况的判断具有一定意义，发行人将合作方及其关联方认定为发行人的关联方，相关交易认定为关联交易，并已对招股说明书相关内容进行了修订。

第三轮反馈意见：

2. 关于与主要客户共同设立合资公司

申报文件显示：

（1）报告期内，公司存在与部分客户共同设立合资子公司以及通过该子公司与对应客户及其关联方（以下简称合作方）进行业务往来的情形，涉及发行人第一大客户经纬达集团等七家客户及其关联方。报告期各期，发行人向合作方销售金额合计为9,040.22万元、8,993.25万元、9,314.52万元，占营业收入的比例分别为35.85%、36.21%、37.30%，占比较高，且上述统计未包含向德阳世笙电子有限公司关联方德阳弘翌电子有限公司的销售金额。

（2）报告期各期，惠州攸特电子股份有限公司（以下简称惠州攸特）均为发行人前五大客户，发行人向其销售金额分别为1,428.13万元、1,678.49万元、2,288.22万元，逐年快速增加，发行人合作方易洪清、南部县友信电子有限公司曾经的实际控制人于红参股惠州市衡市贸易有限公司（以下简称衡市贸易），衡市贸易持有惠州攸特32.12%的股份，发行人未披露上述关系且未将惠州攸特认定为合作方。

（3）2018年8月，发行人子公司珠海恒诺与东莞祥星共同成立衡南华祥，东莞祥星及其关联方衡南星光均系2016年成立，发行人向东莞祥星及其关联方销售金额分别为517.19万元、549.79万元、685.49万元，主要为绕线服务收入。

（4）2018年7月，发行人子公司珠海恒诺与东莞裕为共同成立东莞玉新，东莞裕为2017年11月成立，其关联方东莞湖翔2019年12月成立。报告期各期，发行人向东莞湖翔提供绕线服务金额分别为141.61万元、268.92万元、101.68万元，但东莞玉新2020年净利润为213.56万元、高于发行人当年向其采购金额。

（5）2018年5月，发行人子公司珠海恒诺与上高齐力共同成立江西众科，该公司2020年亏损66.77万元。发行人实际控制人之一于志江曾与上高齐力实际控制人林达国共同投资设立上高县卫玲电子，报告期各期发行人向上高齐力销售金额分别为597.61万元、707.38万元、526.35万元。

（6）2017年12月，发行人子公司珠海恒诺与易洪清共同成立东莞复协，易洪清系发行人客户东莞复伟实际控制人王晓玲配偶，东莞复伟2016年11月成立，报告期各期发行人向东莞复伟销售金额分别为736.23万元、551.28万元、1,176.10万元。

（7）2016年7月，发行人子公司珠海恒诺与客户经纬达集团共同成立四川恒纬达，双方出资各占50%，该公司2020年净利润1,388.20万元，报告期各期发行人向经纬达集团及其关联方销售金额分别为5,686.28万元、5,592.78万元、5,867.73万元，此外2018年经纬达集团以融资租赁的方式融入1,932.00万元用于支持四川恒玮达向科瑞思有限购买全自动绕线设备进行扩产。

（8）2018年9月，发行人子公司四川恒诺与与南部县友信电子共同成立四川恒信发，四川恒信发2020年净利润为588.16万元。南部县友信电子成立于2018年5月，注册资本50万元，实缴资本0万元，南部县友信电子关联方汉中鑫联成立于2017年2月，现已注销，汉中鑫阳成立于2018年11月。报告期各期，发行人向南部县友信电子及其关联方销售金额分别为633.82万元、837.44万元、422.90万元。此外，发行人还向南部县友信电子前实际控制人于红控制的中江坤达销售分别为191.90万元、310.97万元、512.12万元。

（9）2016年7月，发行人子公司珠海恒诺与客户德阳世笙共同成立德阳弘翌，其中珠海恒诺持股49%，德阳弘翌作为发行人参股公司，发行人绕线设备主要销售给德阳弘翌，2018年和2019年分别销售60台、15台，占绕线设备销量的63.16%、83.33%。德阳世笙的控股股东帛汉股份股票已于2018年在中国台湾公开市场终止上柜，发行人仍将该公司披露为公众公司。

（10）发行人区分单环、双环、三环、四环的绕线服务价格分析向合作方与向其他方价格的比较情况，但发行人向合作方提供四环服务的收入占比分别为32.41%、32.42%、38.10%，远高于向其他客户占比12.60%、8.71%、7.56%，变动趋势相反，且四环绕线服务的价格显著高于单环和双环价格。

请发行人：

（1）披露惠州攸特与发行人、发行人合作方的关系，未将其列为合作方的合理性，报告期内关于合作方的披露是否完整，发行人招股说明书是否存在重大遗漏，重新统计发行人向合作方客户及其关联方的销售金额、占比以及对发行人经营成果的影响。

（2）结合上述客户成立时间较短、规模较小等分析并披露与上述客户共同成立公司的原因及必要性，上述客户成立时间较短即向发行人大额采购绕线服务的合理性，结合绕线环节在客户生产成本中所占比例等分析并披露上述客户的业务规模、主要财务数据与向发行人及发行人控股、参股子公司采购金额是否匹配、采购金额变动的原因，上述公司向发行人采购金额占其同类产品采购的比例。

（3）分析并披露向合作方提供四环绕线服务的收入占比远高于其他客户且变动趋势相反的原因及合理性，四环绕线服务的价格显著高于单环和双环价格的原因，发行人向合作方提供绕线服务毛利率与其他客户是否存在较大差异。

（4）披露合资公司的运营模式、是否主要为合作方提供服务，结合子公司治理情况、双方持股情况、公司章程对于重大事项的决策机制、董事会席位设置及委派提名情况、日常决议等分析发行人对上述控股子公司能否控制、是否应当纳入合并报表。

（5）披露上述公司报告期内的营业收入、毛利率、净利润等财务数据，东莞玉新、四川恒信发2020年净利润高于发行人向东莞湖翔、南部县友信电子及其关联方销售金额的原因，发行人对上述合作方及其关联方的销售金额披露是否真实、准确、完整。

（6）披露经纬达集团以融资租赁方式融入1,932.00万元支持四川恒纬达购买绕线设备事项的具体情形，发行人对该交易的收入确认时点、依据、相关会计处理方式。

（7）说明发行人向上高齐力销售金额高于部分其他合作方，但江西众科亏损、其他合资公司盈利的原因。

（8）分析并披露绕线设备主要销售给德阳弘翌的原因，绕线设备是否具有市场化的销售能力，定价是否公允，披露发行人销售给德阳弘翌的会计处理及对发行人经营成果的影响；发行人将帛汉股份披露为公众公司是否准确，结合帛汉股份股票终止上柜、该公司财务状况等情况分析与该公司合作的原因、交易金额的合理性。

请保荐人、申报会计师勤勉尽责，就发行人合作方披露的完整性、发行人向合作方销售的真实性及价格公允性，未将相关合作方认定为关联方的依据是否充分、合理，以及发行人及其实际控制人、5%以上股东、董监高及相关人员近亲属，与合作方客户及其实际控制人、5%以上股东、董监高及相关人员近亲属是否存在关联关系或异常资金往来，说明核查过程中是否发现存在异常的情形并审慎发表意见。

请保荐人、申报会计师的质控内核部门切实履行质量把关职责，一并就上述事项审慎发表意见。

第二轮反馈意见：

1. 关于与主要客户共同设立公司

申报文件及问询回复显示：

（1）报告期各期，发行人向合作方合计销售金额分别为9,902.31万元、9,255.44万元、9,415.46万元、7,012.61万元，占比分别为39.27%、37.26%、37.70%、42.92%，此外，发行人未将攸特电子作为合作方，但发行人多个合作方或其股东间接持有攸特电子股权。报告期内，发行人向攸特电子销售金额分别为1,428.13万元、1,678.49万元、2,288.22万元、1,083.16万元，销售占比分别为5.70%、6.79%、9.23%、6.64%。发行人向合作方与攸特电子销售金额合计占比分别为44.97%、44.05%、46.93%、49.56%，比例较高，且发行人与合作方签订的合作协议中均约定了客户需要达到的订单量要求。

（2）报告期各期，发行人四环绕线服务（价格远高于单环和双环绕服务）主要向经纬达集团提供，金额分别为2,440.05万元、2,445.53万元、3,177.83万元、2,195.19万元，占发行人向经纬达集团销售金额的83.62%、83.97%、91.14%、87.08%。发行人分析四环绕线服务主要用于生产20PIN网络变压器，根据发行人提供的主要合作方产品销售单价，经纬达集团产品销售平均单价在1元以内，处于价格较低的情况。另外，发行人披露每个20PIN网络变压器使用4组双环小型磁环线圈。

（3）报告期各期，发行人向经纬达集团提供绕线服务金额分别为5,673.48万元、5,588.71万元、5,727.52万元、3,983.96万元，销售单价分别为4.63万元/ KK、4.59万元/ KK、4.22万元/ KK、4.56万元/ KK，测算平均单月服务量分别为102.11 KK、110.36 KK、103.99 KK、145.61 KK，远高于经纬达集团网站公开的网络通信类磁性器件月交付数量77KK Ports，且2021年1-6月单月服务量大幅提高。

（4）报告期各期，发行人向东莞复伟提供绕线服务金额分别为734.64万元、551.10万元、1,153.98万元、956.27万元，占其营业收入的比例分别为41.27%、27.53%、36.86%、39.87%，且该公司同类产品向发行人采购比例仅45%-60%，东莞复伟的主要客户也包含发行人主要客户攸特电子。

请发行人：

（1）结合对合作方及与合作方关系密切的客户销售占比较高的情况，说明上述业务模式是否符合行业特征、同行业公司及产业链其他公司是否采用这种业务模式，发行人业务持续性、稳定性及持续经营能力是否依赖于上述合作方及合作模式，发行人与上述客户销售价格确定方式、与市场价格的差异情况、向不同客户销售单价是否存在差异、与上述客户采用手工方式或向其他供应商采购价格是否存在差异；分析并说明发行人向上述客户合计销售的毛利率、毛利及对发行人财务状况的影响，相关影响进行特别风险提示。

（2）说明发行人与上述合作方均约定了最低订单量要求的原因，上述合作方是否达到了最低订单量、是否为完成最低订单量加大采购规模、发行人对合作方是否根据订单量设定奖惩机制。

（3）说明生产20PIN网络变压器所需磁环线圈类型、数量、绕线服务成本占其网络变压器售价的比例，经纬达集团向发行人采购四线绕线服务为主但产品销售价格依然处于较低水平的原因，发行人向经纬达集团提供绕线服务量远高于经纬达集团网站公开的网络通信类磁性器件月交付数量的原因，2021年1-6月向经纬达集团提供服务大幅提高的原因。

（4）说明发行人向东莞复伟提供绕线服务金额占其营业收入比例较高的原因，东莞复伟的主营业务、向攸特电子提供产品类型、与发行人是否为同类业务或为竞争关系；如为同类业务或竞争关系，请说明东莞复伟未采用购置设备自行生产而选用与发行人合作生产的原因，是否导致发行人核心技术外泄。

（5）说明合作方及攸特电子采用人工绕线及机器绕线的比例、各自涉及的绕线类型，机器绕线中向发行人采购的比例、自有设备加工比例、向其他供应商采购比例。

（6）说明攸特电子同时直接和间接向发行人采购的原因；东莞复伟采购发行人产品后是否进行实质加工，相关采购是否属于贸易性质。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

第一轮反馈意见：

1. 关于与主要客户合资设立公司 申报文件及问询回复显示，报告期各期发行人与主要客户合资设立公司，向 合作客户提供绕线服务金额合计分别为 9,255.44 万元、9,415.46 万元、 15,023.99 万元，占发行人营业收入的比例分别为 37.26%、37.71%、39.90%。请发行人结合与具体客户（如经纬达集团）的合资情况进一步说明该类业务 模式的合理性，未来是否会与其他客户继续设立合资公司、该类业务模式的收入 占比是否会大幅增加，该类业务模式是否存在客户向发行人输送利益的情形。请保荐人发表明确意见。