医药公司资金流水核查案例：报告期内购买商标、专利支出 500 万元

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12.关于资金流水核查

请保荐人、申报会计师结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 54 的要求：

（1）说明对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、 监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括 但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整 性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措 施等。

（2）说明核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额 收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际 控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往 来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。

（3）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否 存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形所采 取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核 查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报 风险发表明确意见。

回复：

一、发行人说明及补充披露事项

（一）说明对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董 事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况， 包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核 查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况 及替代措施等。

发行人属于医药制造业，主要客户为业内较为知名的具备药品经营许可的医 药商业公司或药品生产企业，主要供应商为业内较为知名的原料药、辅料、包装 材料、中药材供应商，医药行业属于强监管行业，发行人业务流程符合规范。报 告期内，发行人的主要财务数据及变动趋势与公司经营情况相匹配，主要财务指标与同行业可比上市公司具有可比性。保荐人、申报会计师根据《首发业务若干 问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 54 的规定，经充分评估发行人所处经营环 境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势等因素， 确定对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高 管、关键岗位人员资金流水的核查程序具体如下：

1、资金流水核查的范围及核查账户数量 发行人及其关联方资金流水核查的范围及核查账户数量情况具体如下：

2、取得资金流水的方法及核查完整性

（1）法人主体

①保荐人和申报会计师经办人员实地前往法人主体银行基本户的开户行获 取了发行人的《已开立银行结算账户清单》，并由对公柜台经办人员亲自递交给 经办人员。

②根据《已开立银行结算账户清单》，保荐人和申报会计师经办人员实地前 往《已开立银行结算账户清单》中所列示的报告期内存续及注销的银行获取账户 交易流水。打印后的流水由银行对公柜台经办人员亲自递交给经办人员。

（2）自然人主体

①保荐人和申报会计师经办人员陪同实际控制人、董事、监事、高管、关键 岗位人员等自然人主体实地前往其各开户银行打印报告期银行流水以及报告期内注销银行卡的流水，并由经办人员亲自从银行柜台经办人员手中获取；或由保 荐人和申报会计师经办人员亲自在电脑上登陆相应账号的网银审查或导出交易 明细。

②保荐人和申报会计师经办人员对上述自然人主体各自名下银行互转情况 和相互之间的银行转账记录进行了交叉核对，确保流水获取的完整性。

③取得了实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等自然人主体提供 的关于其提供的银行流水的完整性的承诺函。

3、核查金额重要性水平

（1）法人主体 对于法人主体，确定其流水核查的重要性水平为单笔 20 万元。

（2）自然人 对于自然人主体，确定其流水核查的重要性水平为单笔 5 万元。

4、核查程序

（1）对发行人资金管理相关内控制度进行测试，分析制度的设计和执行是 否存在重大缺陷；

（2）前往发行人基本户银行处打印《已开立银行结算账户清单》，并获取报 告期内全部银行流水；

（3）通过函证的方式对发行人报告期内各期末的银行账户余额进行函证；

（4）获取公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账，对报告期内 的各银行账户流水超过重要性水平的收支进行双向核对，关注相关关联方在报告 期内是否与发行人有异常资金往来，是否存在体外资金循环的情形；

（5）根据银行流水中显示的交易对方的名称与公司报告期内的全部客户、 供应商、主要客户和供应商的实际控制人进行了交叉核对。逐笔检查记账凭证、 银行转账凭证、银行对账单三者金额、交易对方的名称是否一致。若为销售收款， 检查交易对方是否为公司真实客户；若为采购付款，检查交易对方是否为公司真实供应商。若交易对方为个人，检查该个人是否为关联方或主要客户、供应商的 实际控制人，检查交易性质是否具备合理性。关注公司与股东、董事、监事、高 管等相关重要人员是否存在异常往来；

（6）针对未达到重要性水平的交易，重点关注公司与关联方进行的资金往 来，通过获取完整的关联方清单，在序时账中进行检索核查公司是否与关联方有 异常往来；

（7）获取报告期内实际控制人、董事（不含外部董事和独立董事）、监事（不 含外部监事）、高管、关键岗位人员的资金流水，检查是否存在大额异常取现、 大额异常收支的情况，检查是否存在体外资金循环形成销售回款或代替发行人承 担成本费用的情况，并获取不存在异常资金往来的承诺函；

（8）获取实际控制人、董事（不含外部董事和独立董事）、监事（不含外部 监事）、高管、关键岗位人员相关银行账户完整的承诺；

（9）获取报告期内，实际控制人、董事（不含外部董事和独立董事）、监事 （不含外部监事）、高管、关键岗位人员从发行人获得现金分红情况，核查是否 存在股权代持的情形。

5、异常标准及确定程序

（1）发行人

①发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；

②是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的 情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；

③大额资金往来是否存在重大异常，是否与发行人经营活动、资产购置、对 外投资等不匹配；

④发行人与实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、 关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；

⑤发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账 户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；

⑥发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨 询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问。

（2）发行人股东欣青投资

①是否其存在大额频繁取现、大额频繁支付等异常情形；

②比对其是否与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人存在大额频 繁资金往来；

③比对其是否与发行人股东、发行人员工或其他关联自然人存在大额频繁资 金往来；

（3）发行人实际控制人、董事（不含外部董事和独立董事）、监事（不含外 部监事）、高管、关键岗位人员

①是否其存在大额频繁取现、大额频繁支付等异常情形；

②比对其是否与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人存在大额频 繁资金往来；

③比对其是否与发行人股东、发行人员工或其他关联自然人存在大额频繁资 金往来；

6、受限情况及替代措施

（1）受限情况 发行人外部董事、独立董事和外部监事因不参与实际经营以及流水涉及个人 隐私，未提供银行流水。

（2）替代措施

①通过对公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账等的核查，关注 外部董事、独立董事和外部监事及其控制或任董事、监事、高级管理人员的关联 法人在报告期内与发行人是否存在大额异常资金往来。

②通过对公司实际控制人、董事（不含外部董事和独立董事）、监事（不含 外部监事）、高管、关键岗位人员等报告期内的银行资金流水的核查，关注外部 董事、独立董事和外部监事及其控制的或任董事、监事、高级管理人员的关联法 人在报告期内与公司实际控制人、董事（不含外部董事和独立董事）、监事（不 含外部监事）、高管、核心岗位人员是否存在大额异常资金往来。

③外部董事、独立董事和外部监事出具不存在异常资金往来的承诺。

（二）说明核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大 额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及 实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金 往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、 资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。

1、发行人 经核查，保荐机构及申报会计师认为：

（1）发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷；

（2）不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的 情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；

（3）发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、 对外投资等相匹配；

（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员 等不存在异常大额资金往来；

（5）发行人不存在大额或频繁取现的情形；发行人同一账户或不同账户之 间，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；

（6）发行人报告期内购买商标、专利支出 500.00 万元，经访谈了解商标专 利的购买背景、检查商标专利转让合同、审查商标注册证明和发明专利证书并网 络检索并访谈转让方北京万全阳光医学技术有限公司高管，购买商标、专利具有 合理性，价格公允。保荐人、申报会计师认为：发行人资金流水不存在异常情形。

2、欣青投资 经核查，欣青投资报告期内的银行流水主要为合伙人汇入投资款、发行人汇 入分红款、向合伙人汇出分红款，欣青投资资金流水不存在异常情形。保荐人、申报会计师认为：欣青投资资金流水不存在异常情形。

3、控股股东、实际控制人、董事长、总经理 经核查，发行人实际控制人张俊个人银行账户报告期内的大额取现、大额收 付的具体情况如下：


经核查，保荐人、申报会计师认为：张俊个人银行大额收付的性质主要为分 红款、投资款、个人性质资金周转、本人及家庭内部互转等私人用途，不存在相 关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发 行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来。

4、其他董事、监事、高管、关键岗位人员 经核查，保荐人、申报会计师认为：核查范围内的发行人其他董事、监事、 高管、关键岗位人员的大额资金往来的性质主要为对欣青投资出资、对发行人进 行增资、与发行人的工资日常报销分红等往来，以及亲朋好友资金周转、理财产 品申购赎回、购房等个人性质的资金往来。不存在相关个人账户与发行人客户及 实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自 然人的大额频繁资金往来。

（三）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是 否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形 所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证 据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。

1、发行人是否存在资金闭环回流 保荐人和申报会计师依照重要性水平，根据银行流水中显示的交易对方的名 称与公司报告期内的全部客户、供应商、股东、董事、监事、高管等进行了交叉 核对。逐笔检查记账凭证、银行转账凭证、银行对账单三者金额、交易对方的名 称是否一致。若为销售收款，检查交易对方是否为公司真实客户；若为采购付款， 检查交易对方是否为公司真实供应商。若交易对方为个人，检查该个人是否为关 联方或主要客户、供应商的实际控制人，检查交易性质是否具备合理性。经核查，保荐人和申报会计师认为：发行人不存在资金闭环回流的情况。

2、发行人是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用 保荐人和申报会计师查阅了发行人实际控制人、股东欣青投资、董事、监事、 高管（不含外部董事、独立董事和外部监事）、关键岗位人员的银行账户清单及 银行流水，针对大额支付检查交易对方是否为客户及其实际控制人或供应商及其 实际控制人。关注公司与股东、董事、监事、高管等相关重要人员是否存在异常 往来，取得了公司董事、监事、高管、关键岗位人员出具的不存在代收客户款项 或支付供应商款项等的承诺。经核查， 保荐人和申报会计师认为：发行人不存在体外资金循环形成销售 回款或承担成本费用。

3、发行人是否存在股份代持 保荐人和申报会计师核查了报告期内发行人、控股股东、实际控制人、董事、 监事、高管（不含外部董事、独立董事和外部监事）、关键岗位人员、员工持股 平台欣青投资报告期的资金流水，核查其出资及获得现金分红情况，对相关人员 进行了访谈并取得其承诺。经核查，保荐人和申报会计师为：发行人不存在股份代持。

4、发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险 根据《中华人民共和国会计法》和《上市公司内部控制指引》结合公司实际情况，发行人制定了《印章管理制度》、《财务报销管理制度》、《销售发票管理制 度》、《人力资源管理制度》、《信息披露管理制度》、《招标、比价采购管理制度》、 《物料采购管理规程》、《物料领取、退库操作规程》、《生产计划管理规程》、《生 产管理规程》、《生产过程双人复核管理规程》、《监控管理规程》、《产品入库操作 规程》、《营销策略管理制度》、《市场调研管理制度》、《销售计划管理制度》、《经 销商管理制度》、《销售价格管理制度》、《合作推广商管理制度》、《推广会议活动 内控管理办法》、《请验管理规程》、《放行管理规程》、《成品管理规程》、《不合格 品管理规程》、《研发项目立项、实施、验收管理制度》、《存货管理制度》、《重大 经营与投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部 审计管理制度》、《反舞弊管理制度》等制度用于规范公司管理，大华会计师已经 出具《内部控制鉴证报告》（大华核字[2020]第 003978 号）、《内部控制鉴证报告》 （大华核字[2020]第 006720 号）、《内部控制鉴证报告》（大华核字[2021]第 000809 号），认为公司于 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日在 所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。大华会计师已经出具 《审计报告》（大华审字[2021]000998 号），认为公司财务报表在所有重大方面按 照企业会计准则的规定编制，公允反映了西点药业 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度、2019 年度、2018 年度的经营成果和现金流量。经核查，保荐人和申报会计师认为：发行人内部控制健全有效，发行人财务 报表不存在重大错报风险。