IPO案例：报告期内，每年均存在大额分红，需要补充披露实际控制人分红款的去向

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17.关于分红和资金流水核查

审核问询回复显示，2018年、2019年、2020年发行人现金分红金额分别为1000万元、1000万元和2500万元。

请发行人补充披露实际控制人分红款的去向，是否存在与发行人客户及关联方、供应商及关联方的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在商业贿赂的情形。

请保荐人、申报会计师根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的规定逐条核查，说明核查的具体账户范围、资金核查重要性水平、是否发现异常情形，并发表明确意见。

请保荐人、申报会计师、发行人律师说明对实际控制人历次分红资金的用途和流向情况的核查情况，并就发行人实际控制人是否存在与发行人客户及关联方、供应商及关联方的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在商业贿赂的情形发表明确意见。

【发行人回复】

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析”之“（三）股利分配实施情况”中补充披露如下：

1、发行人分红的具体情况
（1） 经2018年6月22日召开的2017年度股东大会审议通过，公司向全体股东分配现金股利1,000.00万元（含税）。上述股东股利已派发完毕。

（2） 经2019年6月17日召开的2018年度股东大会审议通过，公司向全体股东分配现金股利1,000.00万元（含税）。上述股东股利已派发完毕。

（3） 经2020年5月7日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，公司向全体股东分配现金股利1,000.00万元（含税）。上述股东股利已派发完毕。

（4） 经2020年11月6日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，公司向全体股东分配现金股利1,500.00万元（含税）。上述股东股利已派发完毕。

上述四次分红明细如下表所示：

股东名称/姓名	第一次分红金额（万元）	第二次分红金额（万元）	第三次分红金额（万元）	第四次分红金额（万元）	合计 （万元）
祥兴信息	685.70	685.70	685.70	1,028.70	3,085.80
祥光投资	93.20	93.20	93.20	139.80	419.40
前海生辉	59.30	59.30	59.30	88.95	266.85
民生投资	-	-	-	69.30	69.30
祥华咨询	46.20	46.20	46.20	69.30	207.90
杨剑芬	115.60	115.60	115.60	34.65	381.45
杨剑平	-	-	-	34.65	34.65
杨剑东	-	-	-	34.65	34.65
合计	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,500.00	4,500.00

2、发行人实际控制人历次分红的主要用途及流向

公司实际控制人张国祥系通过祥兴信息取得公司分红款，张敏系通过祥兴信息及祥华咨询取得公司分红款。实际控制人收到的分红金额及所得分红款主要用途及流向情况如下：

股东名称	分红收款期间	税后分红总额（万元）	主要用途及流向
张国祥	2018年度	140.00	主要借给女婿魏新，截至本回复意见出具日，魏新借款尚未归还
	2019年度	308.20	主要转给配偶孙凤玉用于购买理财产品
合计		448.20	-
张敏	2018年度	311.64	主要转给配偶唐嘉蔚用于购房
	2019年度	257.18	主要转给配偶唐嘉蔚和购买理财产品
	2020年度	555.95	主要用于购房
合计		1,124.77	-

公司实际控制人张国祥、张敏报告期内收到的分红款主要用于购买房产、购买理财产品、向亲属出借等，不存在与公司客户及关联方、供应商及关联方之间的资金往来，不存在为公司分担成本费用的情形，亦不存在商业贿赂的情形。

【中介机构回复】

一、请保荐人、申报会计师、发行人律师说明对实际控制人历次分红资金的用途和流向情况的核查情况，并就发行人实际控制人是否存在与发行人客户及关联方、供应商及关联方的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在商业贿赂的情形发表明确意见

（一）核查过程

1、查阅发行人现金分红的董事会、股东大会相关文件及发行人报告期内所有银行账户（含已注销账户）的银行流水，核查分红的实施情况；

2、访谈发行人实际控制人张国祥、张敏，了解分红的背景和原因、分红资金的用途和流向，确认其是否存在与发行人客户及关联方、供应商及关联方的资金往来、是否存在为发行人分担成本费用的情形、是否存在商业贿赂的情形；

3、查阅控股股东祥兴信息和员工持股平台祥华咨询报告期内所有银行账户（含已注销账户）的银行流水，核查分红的实施情况；

4、查阅发行人实际控制人张国祥、张敏报告期内所有银行账户（含已注销账户）的银行流水，核实分红取得及支出情况；核查银行流水的交易对方，与发行人报告期内主要客户及其关联方、主要供应商及其关联方、发行人员工（含已离职员工）等进行比对，关注是否存在异常交易；如交易对方为核查范围内其他法人或自然人，则进行双向核对以保证提供账户的完整性；

5、登录中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等网站进行查询，确认实际控制人是否存在因商业贿赂而被处罚、起诉或执行的记录等。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：发行人实际控制人报告期内收到的分红款主要用于购买房产、购买理财产品、向亲属出借等，不存在与发行人的客户及关联方、供应商及关联方之间的资金往来，不存在为发行人分担成本费用的情形，亦不存在商业贿赂的情形。

二、请保荐人、申报会计师根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的规定逐条核查，说明核查的具体账户范围、资金核查重要性水平、是否发生异常情形，并发表明确意见

（一）核查范围及资金核查重要性水平

1、核查范围

保荐机构、申报会计师结合发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，确定发行人相关资金流水的核查范围，具体情况如下：

（1）发行人及其子公司在境内开立的所有银行账户。

（2）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键人员、关联方等银行常用账户（报告期内收入或支出单笔发生额小于5万元的银行账户定义为非常用账户，其他为常用账户），核查对象包含：①控股股东：祥兴信息；②实际控制人：张国祥、张敏；③除实际控制人之外的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员：朱华（董事、执行总经理）、王勤平（董事、财务总监、董事会秘书）、杨坚（监事会主席）、毕海涛（监事）、张韦明（职工代表监事）、李华（总工程师）；④关键人员：丁迎（其他核心人员）、梁兴东（营销中心总监）、吴琳旻（出纳）、吴凯明（张国祥司机）、张志平（张敏司机）；⑤关联方：孙凤玉（张国祥配偶）、唐嘉蔚（张敏配偶）、祥华咨询（张敏控制的企业）、前海生辉（发行人股东）、祥光投资（发行人股东）、杨剑芬（发行人股东）、杨剑平（发行人股东）、张莉（张国祥女儿）、魏新（张国祥女婿）、维克托（魏新控制的企业）、广仕达（魏新控制的企业）、李秋玉（王勤平配偶）、徐凤英（杨坚配偶）、闫晶芬（毕海涛配偶）、丁小艳（张韦明配偶）、张敏（李华配偶）、卜留娟（丁迎配偶）。

2、资金流水核查重要性水平

（1）发行人

保荐机构、申报会计师获得发行人及其子公司所有已开立账户报告期内的交易流水明细，并针对其中大额交易（单笔流入25万元以上、2018年单笔流出12万元以上、2019年和2020年单笔流出11万元以上）进行重点核查，包括核对银行日记账、抽取记账凭证、银行回单、对应合同等相关文件，核查其真实性及发行人账务处理的准确性，银行账户流水流出总体核查金额占当期流出总额（剔除发行人不同银行账户之间的转账及银行理财）的比例分别为70.70%、70.37%、71.05%，银行账户流水流入总体核查金额占当期流入总额（剔除发行人不同银行账户之间的转账及银行理财）的比例分别为74.71%、72.07%、75.04%。

（2）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键人员、关联方

自然人：取得常用账户的全部银行流水，重点核查单笔流入或流出5万元以上的大额交易，了解交易性质、交易对方背景，取得借还款凭证、访谈记录、书面确认函等证据。

法人：取得常用账户的全部银行流水，重点核查单笔流入或流出20万元以上的大额交易，了解交易性质、交易对方背景，取得借还款凭证、访谈记录、书面确认函等证据。

（二）核查过程

1、发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷

发行人制定了《公司章程》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》、《财务内控制度》、《货币资金管理制度》、《报销管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》等规章制度，发行人根据上述制度的要求，确定货币资金授权审批权限，以确保货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施符合相关规定。

立信会计师事务所于2021年2月25日出具了《常州祥明智能动力股份有限公司2020内控鉴证（合并）》（信会师报字[2021]第ZF10137号），认为祥明智能按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

2、是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况

保荐机构、申报会计师取得发行人已开立银行账户清单、银行对账单并进行银行函证，将获取的开立账户清单与发行人财务账簿的银行账户进行核对，并对银行对账单中出现的银行账户进行勾稽，核查是否存在账户清单以外的账户；对报告期内单笔流入25万元以上、2018年单笔流出12万元以上、2019年和2020年单笔流出11万元以上金额的交易，将银行流水与发行人财务明细账进行双向核对，核查资金流入流出是否全部入账。

3、发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配

保荐机构、申报会计师抽取发行人报告期内单笔流入25万元以上、2018年单笔流出12万元以上、2019年和2020年单笔流出11万元以上的银行流水及原始凭证，核查相关交易是否真实、合理，是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配。

经核查，报告期内，发行人经营活动大额资金流入主要来源于发行人收到的销售货款，资金流出主要用于支付供应商采购货款、缴纳税金以及支付成本费用等；发行人经营活动大额资金往来与其经营活动相匹配；报告期内，发行人投资活动大额资金往来主要为购置、处置固定资产以及购买、赎回理财产品，发行人投资活动大额资金往来与其投资活动相匹配；报告期内，发行人筹资活动大额资金往来主要是分配股利，发行人筹资活动大额资金往来与其筹资活动相匹配。

4、发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来

保荐机构、申报会计师抽取发行人报告期内单笔流入25万元以上、2018年单笔流出12万元以上、2019年和2020年单笔流出11万元以上的银行流水及原始凭证，核查发行人与控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来，并取得相关资金用途说明或证明资料。同时，保荐机构及申报会计师对控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水进行核查，关注其是否与发行人之间存在异常大额资金往来。

5、发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释

保荐机构、申报会计师查阅了发行人报告期内现金日记账，并结合对发行人银行流水的核查，核查发行人是否存在大额或频繁取现的情形；抽取发行人各银行账户大额资金往来，核查是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。

6、发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问

保荐机构、申报会计师抽取发行人银行账户大额资金往来及重要的商务合同进行核查，核查是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形。

7、发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形

保荐机构、申报会计师查阅发行人实际控制人的银行流水，对单笔交易金额5万元及以上或金额未达5万元但频繁发生的异常交易进行逐笔核查，对款项性质、交易对手、背景及原因的合理性进行分析，获取资金实际用途证明等，核查发行人实际控制人个人账户大额资金往来的合理性。

8、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常

（1）现金分红款

保荐机构、申报会计师查阅了报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高管、关键岗位人员的银行流水，核查其取得现金分红后的资金流向及使用情况。

发行人控股股东的分红款主要用于向股东分红；发行人实际控制人的分红款主要用于购房及购买理财产品；发行人除实际控制人以外的董事、监事、高管、关键岗位人员获得的现金分红款金额较小，主要用于个人及家庭开支及投资。

（2）薪酬

保荐机构、申报会计师查阅了报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高管、关键岗位人员的银行流水，核查其从发行人取得薪酬及其使用情况。

（3）资产转让款

保荐机构、申报会计师查阅了报告期内控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高管、关键岗位人员的银行流水，核查其从发行人处获得资产转让款的情况。

（4）转让发行人股权

保荐机构、申报会计师查阅了报告期内控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高管、关键岗位人员的银行流水，核查其从发行人处获得股权转让款的情况。

9、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来

保荐机构及申报会计师查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高管、关键岗位人员报告期内的银行流水，对往来款项的性质、交易对方、交易背景的合理性进行分析，并对报告期内主要客户、供应商进行访谈，确认其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员以及关联方不存在资金往来或其他利益安排。

10、是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形

保荐机构、申报会计师查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高管及实际控制人控制的企业报告期内的银行流水，对往来款项的性质、交易对方、交易背景的合理性进行分析，核查发行人关联方与发行人客户、供应商之间是否存在异常大额资金往来或其他利益安排；对报告期内主要客户、供应商进行访谈，确认其与发行人关联方不存在异常资金往来或其他利益安排。

（三）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷；

2、报告期内，发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，也不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；3、报告期内，发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等相匹配；

4、报告期内，除在发行人招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、关联交易”中披露的情况外，发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员资金往来均为薪酬、报销、分红等，发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来；

5、报告期内，发行人不存在大额或频繁取现的情形，发行人同一账户或不同账户之间，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；

6、报告期内，发行人除了因为本次发行上市聘请中介机构支付服务费用外，不存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形；7、报告期内，发行人实际控制人个人账户大额资金往来及取现均可合理解释，不存在频繁异常大额存现、取现情形；

8、报告期内，发行人控股股东、实际控制人存在从发行人获得大额现金分红款的情形，资金流向或用途不存在重大异常；发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员报告期内不存在从发行人领取大额异常薪酬、资产转让款以及股权转让款的情况；

9、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来；

10、报告期内，发行人不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。