IPO案例：第三轮反馈时，关联方资金流水核查仍然受限，关联方称涉及商业秘密，直接被否

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5.关于资金流水核查

申报文件及问询回复显示，保荐人、申报会计师对发行人部分发行人董事、监事及关联方资金流水核查存在受限情况。

请保荐人、申报会计师说明针对受限情况采取的替代措施是否充分、是否可以保证资金流水核查的完整性，是否符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，并列表说明核查中发现的具体异常情形。

【回复】

针对受限情况采取的替代措施是否充分、是否可以保证资金流水核查的完整性，是否符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，并列表说明核查中发现的具体异常情形

资金流水核查的受限情况分为已提供银行流水和未提供银行流水两类：

1、已提供银行流水：发行人董事SONGYAGUO及发行人主要关联方程紫莺，已按要求提供银行流水，但因在国外生活，受疫情影响，无法回国陪同现场打印银行流水。

发行人独立董事孙茂竹、齐润通、张军，外部董事杨迪、张瑾琨、外部监事韩晓川，已按要求提供银行流水，但因不参与实际经营，故未陪同现场打印银行流水。

针对上述已提供银行流水仅未陪同现场打印的情况，保荐人、申报会计师采取与正常对象相同的核查程序，具体如下：

（1）保荐人、申报会计师获得其银行对账单，对报告期内各银行账户大额的收支进行核对，关注其是否存在异常情况；并通过银行流水对手方信息核验是否存在未提供的银行账户；

（2）保荐人、申报会计师取得其出具的《声明承诺》，承诺所提供银行流水真实、完整、准确；

（3）保荐人、申报会计师取得其签署的有关资金流水的承诺函，承诺：“本人及本人关系密切的家庭成员与公司的客户、供应商及其关联方不存在无合理交易背景的资金往来，不存在任何可能导致利益倾斜的情形或其他利益安排；除去本人开展关于公司相关工作，而与公司发生的收支报销等正常资金往来外，本人与公司不存在其他资金往来；本人与公司及其实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间亦不存在通过任何形式为公司及其实际控制人代垫员工薪酬、年终奖或其他类似情形”。

2、未提供银行流水：深创投委派的发行人外部董事周军、外部监事杜力因不参与公司实际经营以及银行流水涉及个人隐私，未提供银行流水。发行人主要关联方广东聚胶因涉及商业秘密，仅提供报告期内与发行人相关交易的银行流水记录说明，未提供银行流水。

针对上述未提供银行流水的受限情况，保荐人、申报会计师采取如下替代程序：

（1）保荐人、申报会计师取得发行人主要关联方广东聚胶与发行人及其分、子公司相关交易的银行流水记录说明，并与发行人及其分子公司银行流水核对一致。另外，保荐人、申报会计师取得广东聚胶出具的说明，说明报告期内除了与发行人及其分、子公司发生正常采购交易外，未发生其他业务交易和资金往来；（2）结合对发行人及分、子公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账等的核查，关注报告期内未提供银行流水的受限对象是否与发行人及分、子公司有异常资金往来；

（3）结合对核查范围内已提供银行流水的发行人控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员报告期内银行流水等的核查，关注未提供银行流水的受限对象及其控制的或任董事、监事、高级管理人员的关联法人在报告期内是否与上述主体存在异常资金往来的情形；

（4）保荐人、申报会计师取得受限自然人对象签署的有关资金流水的承诺函，承诺：“本人及本人关系密切的家庭成员与公司的客户、供应商及其关联方不存在无合理交易背景的资金往来，不存在任何可能导致利益倾斜的情形或其他利益安排；除去本人开展关于公司相关工作，而与公司发生的收支报销等正常资金往来外，本人与公司不存在其他资金往来；本人与公司及其实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间亦不存在通过任何形式为公司及其实际控制人代垫员工薪酬、年终奖或其他类似情形”。

另外，保荐机构和申报会计师已评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平：

（1）报告期内发行人客户及供应商集中度较高且均为国内外知名公司。报告期内发行人客户集中度分别为31.57%、37.69%和44.84%，供应商集中度分别为85.34%、81.69%和80.99%，发行人前五大客户及供应商主要为国内外上市企业，公司经营运作较为透明；

（2）发行人主营业务的商业模式为B2B业务，并且通过对发行人及其分子公司资金流水的核查结果，保荐机构及申报会计师认为发行人资金管理相关的内部控制健全有效。报告期内，公司个人回款极少且在招股说明书之“第八节财务会计信息与管理层分析”中披露，2018年至2020年个人回款占营业收入的比例分别为0.11%、0.03%及0.003%。

保荐人和申报会计师认为，针对受限情况采取的替代措施充分、可以保证资金流水核查的完整性，符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求。保荐人及申报会计师对报告期内受限对象采取替代核查措施，经核查，保荐人及申报会计师未发现资金流水异常情形。

【核查程序】

保荐人、申报会计师针对受限对象主要采取了如下核查程序：①核查已获得的银行对账单，对报告期内各银行账户大额的收支进行核对，关注是否存在异常情况，并通过银行流水对手方信息核验是否存在未提供的银行账户；②结合对发行人及分、子公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账等的核查，关注报告期内未提供银行流水的受限对象是否与发行人及分、子公司有异常资金往来；③结合对核查范围内已提供银行流水的发行人控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员报告期内银行流水等的核查，关注未提供银行流水的受限对象及其控制的或任董事、监事、高级管理人员的关联法人在报告期内是否与上述主体存在异常资金往来的情形；④获取受限对象签署的有关资金流水的承诺函。具体核查程序请见上文。

【核查意见】

保荐人和申报会计师认为，针对受限情况采取的替代措施充分、可以保证资金流水核查的完整性，符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求。保荐人及申报会计师对报告期内受限对象采取替代核查措施，经核查，保荐人及申报会计师未发现资金流水异常情形。