IPO案例：收购完成前已纳入合并报表范围是否符合企业会计准则的相关要求

winnie

请发行人补充说明在收购完成前已将莱特迈思纳入合并报表范围是否符合企业会计准则的相关要求。请保荐人、申报会计师发表明确核查意见。

回复：

一、发行人说明

（一）收购前莱特迈思公司章程相关约定及公司治理结构实际情况

1、莱特迈思公司章程的相关约定

2016 年 6 月，莱特光电与 MS 合资成立莱特迈思，其中莱特光电持有莱特迈思 51%的股权，MS 持有莱特迈思 49%股权。根据莱特光电与 MS 在 2016 年 6月签订的莱特迈思公司章程，就公司治理相关事项作出如下约定：


2、莱特迈思公司治理结构的实际情况
莱特迈思成立后，根据《公司章程》的前述约定组建了董事会，即：在董事会的人员构成中，莱特光电占 3 席，MS 占 2 席；其中董事长由王亚龙担任。

在管理层的构成上，虽然《公司章程》约定了莱特迈思的总经理由 MS 推荐，但在实际运营中，MS 考虑到作为境外企业实际委派人员参与莱特迈思日常生产
经营管理存在不便，故莱特迈思成立后，在与莱特光电达成一致的基础上，经公司董事会决议后聘任王亚龙担任莱特迈思总经理。

根据双方签订的《合同书》，莱特迈思正常运营的人事和生产产线的管理，OLED 材料的研发及生产，产品的销售皆由莱特光电负责，MS 仅负责技术指导
和销售业务支援。自莱特迈思成立后，公司董事长、总经理一直为王亚龙，公司日常的管理运营、人事任命、生产和销售活动皆在中方的管理下，MS 未参与公司的经营管理。

3、发行人能够对莱特迈思形成有效控制

从董事会的构成和决策权限来看，莱特迈思均系在莱特光电的全面管理下运行，MS 仅在重大事项上保留在董事会的投票权。自莱特迈思成立后，历次董事
会审议的关于其日常经营管理的议案均由莱特光电委派的董事提出，MS 委派的董事对莱特迈思经营管理方面的议案均予以表决同意。

在管理层选聘及构成上，公司董事长、总经理一直为王亚龙，管理部门设置均以总经理王亚龙提出的意见为准，其他管理人员亦均由中方提名的人员担任。

根据 MS 出具的《关于对莱特迈思控制权的声明确认》，其确认如下：

第一，合资公司设立至今，虽在《意向书》、《合同书》、《合资合同》及《合同章程》中对董事会的决策权限及决策事项进行了约定，但我公司实质上并未参与合资公司的日常经营管理，仅在重大事项上保留决策权。

第二，在董事会决策上，合资企业在经营方针、整体发展战略、产品研发方向、财务规划、重大投资、人才战略等方面的重大事项，一直由中方委派的董事提出议案，我公司委派的董事均未提出过相关议案，并且对于中方董事提出的关于公司经营管理方面的议案均予以表决同意,中方董事在合资公司董事会和经营决策方面实际发挥了决定性作用，在合资公司成立至今的期间内，我公司实质上全权委托中方进行经营管理。

第三，在管理层选聘及构成上，合资公司成立至今，合资公司的管理部门设置均以总经理提出的意见为准，合资公司的总经理、其他副总经理、技术负责人、生产负责人、财务负责人、销售负责人、人事负责人等，均由中方董事提名的人员担任，莱特光电及其董事在合资公司经营层的任命和管理方面，发挥决定性作用。

综上，发行人能够对莱特迈思形成有效控制。

（二）发行人在收购完成前将其纳入合并报表范围符合企业会计准则的相关要求

1、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》所述，控制的定义包含三项基本要素：

一是投资方拥有对被投资方的权力，
二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，
三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

2、是否应纳入合并范围

（1）公司拥有对莱特迈思的权力
莱特迈思董事会是莱特迈思最高权力机构，发行人在董事会中占 3 席，MS在董事会中占 2 席，虽然在“决定公司的经营方针和投资方针，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定公司聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项”等决议表决时须经 2/3 以上董事多数通过，但自莱特迈思成立后，历次董事会审议的关于其日常经营管理的议案均由莱特光电委派的董事提出，MS 委派的董事对莱特迈思经营管理方面的议案均予以表决同意。同时，自莱特迈思成立以来，莱特光电董事长王亚龙担任莱特迈思董事长兼总经理，莱特迈思的管理部门设置均以王亚龙提出的意见为准，生产经营也皆在中方的管理之下。因此，莱特光电能够实际控制莱特迈思的经营决策，拥有对莱特迈思的控制权。

（2）公司因参与莱特迈思的相关活动而享有可变回报

董事会是莱特迈思最高决策机构，公司能够通过董事会主导莱特迈思与经营相关的活动，并通过参与该等经营活动享有其可变回报。

（3）公司有能力运用对莱特迈思的权力影响其回报金额

公司直接持有莱特迈思 51.00%的股份，且能够主导莱特迈思与经营相关的活动获得回报。因此，公司有能力运用对莱特迈思的权力影响回报金额。

综上所述，发行人能够对莱特迈思形成有效控制，公司将其纳入合并财务报表范围符合企业会计准则的相关要求。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

就上述问题，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

1、取得并查看莱特迈思章程、莱特迈思董事会决议等文件，核实发行人对莱特迈思是否拥有控制权；
2、访谈莱特迈思董事长、总经理，了解莱特迈思治理结构及实际运行情况；
3、取得 MS 出具的关于陕西莱特迈思光电材料有限公司控制权的声明确认文件。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

发行人能够对莱特迈思形成有效控制，公司将其纳入合并财务报表范围符合企业会计准则的相关要求。