本帖最后由 chiyo 于 2022-10-15 21:57 编辑
三个前妻案例，三个问答全文，值得收藏。
案例1、请保荐机构、申报会计师对以下事项进行补充核查：（1）前述银行账户资金流水的核查情况；（2）报告期内实际控制人陈延行及其前妻王冰、一致行动人陈碧珠及有关关联方的资金流水核查情况；（3）相关中介机构在尽职调查阶段是否已获取充分、适当的证据，对其性质进行明确认定并作为发表明确结论性意见基础。
案例2、申报材料及首轮问询回复显示：
（1）实际控制人之一王文忠于 2009 年参与出资设立浙江福瑞德化工有限公 司（该项目后因各方未达合作预期而终止），所投入资金金额较大，为避免王文 忠投资该项目所承担的出资责任导致家庭资产受到影响，韩秀兰与王文忠办理了 离婚手续，并对资产进行分割，同时为避免后续王文忠投资项目失败面临诉讼而 在诉讼终结前被冻结相关资产，韩秀兰自此时起预留部分资金在其他亲属银行账 户中定期存储。
（2）发行人实际控制人王磊、韩秀兰在 2016 年 5 月和 8 月两次向发行人增 资时，存在占用发行人资金并通过第三方周转拆借的方式先行增资，后通过发行 人分红等方式偿还拆借款的情况。
（3）发行人前身风光有机、风光精细均由王文忠实际出资并经营管理，但 先后由其胞兄王文平、其子王磊作为名义出资人及法定代表人。
（4）发行人增资过程中涉及较多大额现金存取，发行人称系实际控制人自 有资金的使用和管理习惯，韩秀兰、王磊将部分大额自有资金存放于定期存折等 个人储蓄账户中。
请发行人说明上述事项的原因及合理性，发行人实际控制人、董监高及其控 制的其他企业是否存在负有数额较大债务到期不能清偿的风险，所持发行人股份 是否存在抵押、质押等权利受限情形；实际控制人及其控制的其他企业的负债状 况是否会对实际控制人所持有发行人股份的权属清晰、稳定造成不利影响，是否 会导致发行人存在重大偿债、担保风险，是否构成本次发行上市的法律障碍，发 行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二） 项、第（三）项的规定。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
案例3、关于实际控制人认定及股份委托管理
申报文件显示：
（1）发行人实际控制人唐本国与徐洪瑛于 2013 年 2 月 5 日离婚，2017 年 10月双方对登记在唐本国名下优学天下57.70%股份共计1,731.00万股股份进行 分割，其中 921.00 万股股份归唐本国所有，810.00 万股股份归徐洪瑛所有。
（2）唐本国直接持发行人 31.20%股份，通过与徐洪瑛签署股份委托管理协 议，享有徐洪瑛所持有公司 27.00%股份的表决权，发行人未披露委托管理协议 的主要内容、期限、未将徐洪瑛认定为共同实际控制人的原因。
（3）2019 年，发行人向徐洪瑛拆入资金 1,400 万元。
请发行人：
（1）说明唐本国与徐洪瑛 2013 年 2 月 5 日离婚、2017 年 10 月才进行财产 分割的原因。
（2）披露唐本国与徐洪瑛签署的股份委托管理协议主要内容、期限、徐洪 瑛仍委托唐本国管理股份的原因，唐本国享有徐洪瑛所持有公司 27.00%股份表 决权的依据是否充分，结合徐洪瑛的主要任职经历、是否或曾经在发行人处任职 情况、向发行人提供借款等分析发行人未将徐洪瑛认定为共同实际控制人的原因、 是否存在规避发行条件或监管的情形。请保荐人、发行人律师发表明确意见。请保荐人、申报会计师将徐洪瑛纳入核查范围，结合其资金流水核查情况核 查徐洪瑛与发行人客户、供应商是否存在资金往来。
问题六 关于资金核查问题
根据申报材料，保荐机构未获取发行人部分银行账户资金流水等资料。
请保荐机构、申报会计师对以下事项进行补充核查：（1）前述银行账户资金流水的核查情况；（2）报告期内实际控制人陈延行及其前妻王冰、一致行动人陈碧珠及有关关联方的资金流水核查情况；（3）相关中介机构在尽职调查阶段是否已获取充分、适当的证据，对其性质进行明确认定并作为发表明确结论性意见基础。
回复：
（一）前述银行账户资金流水的核查情况
1、保荐机构及申报会计师在IPO申报前已经取得并核查了发行人及子公司全部银行账户的资金流水，不存在遗漏情形。
在尽职调查阶段，保荐机构及申报会计师在IPO申报前已取得并核查了发行人全部银行账户的资金流水，不存在银行账户流水未获取的情形。但因已销户、疫情、新开立账户及个别银行自身的原因，少量银行账户存在不能在银行柜台获取加盖红章的纸质版原件的情况。针对这部分银行账户流水保荐机构及申报会计师采用现场观察网银导出资金流水、收集销户前银行对账单原件、获取含银行电子章的电子版流水等方式作为替代程序，具体情况如下：
（1）由于疫情原因，保荐机构及申报会计师无法到新疆乌鲁木齐、吉木萨尔、北京等地区的银行网点实地打印子公司银行账户流水，保荐机构和申报会计师采取了在发行人厦门总部亲自查看公司出纳通过网银导出上述账户资金流水的方式进行核查；
（2）发行人部分银行账户注销，银行柜台已经无法打印注销账户的资金流水，保荐机构和申报会计师根据已注销银行账户的重要性采取了检查发行人历史已导出的电子银行流水、已打印的纸质对账单原件及银行回单原件的方式进行核查；
（3）部分新开立账户没有发生额，银行柜台无法打印流水，保荐机构和申报会计师采取了在发行人厦门总部亲自查看公司出纳通过网银导出上述账户资金流水的方式进行核查；
（4）厦门银行股份有限公司中华支行柜台不提供加盖红章的纸质版银行流水，要求发行人自行从网银导出银行流水打印件，故保荐机构和申报会计师采取了在发行人厦门总部亲自查看公司出纳通过网银导出上述账户资金流水的方式进行核查。
基于上述4种原因，发行人少量银行账户未取得银行柜台加盖红章的纸质版资金流水原件，但保荐机构和申报会计师在尽职调查阶段已经执行了替代核查程序，获取了充分、适当的证据，并对发行人的所有银行账户流水进行了全面核查，不存在异常情形。
2、发行人银行账户资金流水核查情况
（1）执行替代程序的银行账户发生额及占比
单位：万元
项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 借方发生额 | 贷方发生额 | 借方发生额 | 贷方发生额 | 执行替代程序账户合计发生额 | 505.46 | 1,483.84 | 3,108.94 | 2,737.74 | 所有银行账户流水账面发生额 | 71,657.94 | 71,286.81 | 105,477.81 | 104,642.11 | 占比 | 0.71% | 2.08% | 2.95% | 2.62% | 项目 | 2018年 | 2017年 | 借方发生额 | 贷方发生额 | 借方发生额 | 贷方发生额 | 执行替代程序账户合计发生额 | 2,276.80 | 1,311.23 | 105.27 | 3.77 | 所有银行账户流水账面发生额 | 84,795.64 | 80,482.24 | 114,242.79 | 115,442.25 | 占比 | 2.69% | 1.63% | 0.09% | 0.00% |
保荐机构及申报会计师执行替代程序取得网银导出的资金流水，相应银行账户流水的发生额占比较低。 （2）未取得银行柜台加盖红章的纸质版资金流水原件的具体账户、原因及已执行的替代核查程序的具体说明2017年度： 单位：万元 开户行名称 | 银行账号 | 全年借方发生额 | 全年贷方发生额 | IPO申报前未取得经银行盖章的银行对账单纸质版原件原因 | IPO申报前已执行的替代核查程序 | 替代核查程序是否充分、适当 | 中国银行股份 有限公司厦门 翔安支行 | 411758380027 | 0.17 | 0.17 | 2017年销户，银行无法打印历史资金流水原件 | 取得历史经银行盖章的银行对账单纸质版原件，发生额主要系银行零星费用扣款，检查未发现异常 | 是 | 招商银行厦门 分行五缘湾支 行 | 592902512110801 | － | － | 2017年12月开户，当月无发生额，银行无法现场打印纸质对账单 | 已亲自观察出纳自网银导出银行流水，并核对流水，检查未发现异常 | 是 | 招商银行厦门 政务中心支行 | 592902596310701 | 0.10 | 0.10 | 2017年销户，银行无法打印历史资金流水原件 | 取得历史经银行盖章的银行对账单纸质版原件及银行回单原件，检查未发现异常 | 是 | 中国农业银行 股份有限公司 厦门翔安支行 | 40334001040017183 | － | － | 2018年销户，银行无法打印历史资金流水原件 | 取得历史经银行盖章的银行对账单纸质版原件及银行回单原件，检查未发现异常 | 是 | 中国农业银行 股份有限公司 吉木萨尔县支 行 | 30070101040016736 | 100.00 | 1.83 | 疫情原因，无法亲自前往银行取得纸质版流水原件，银行仅寄回2019年度纸质版流水原件 | 已亲自观察出纳自网银导出银行流水，并核对流水，未发现异常 | 是 | 中国农业银行 股份有限公司 厦门翔安支行 | 40334001040018173 | 0.00 | 1.50 | 2018年销户，银行无法打印历史资金流水原件 | 取得历史经银行盖章的银行对账单纸质版原件及银行回单原件，检查未发现异常 | 是 | 中国农业银行 股份有限公司 乌鲁木齐人民 路支行 | 30001001040013986 | 5.00 | 0.16 | 疫情原因，无法亲自前往银行取得纸质版流水原件，银行不回寄纸质版流水原件 | 已亲自观察出纳自网银导出银行流水，并核对流水，未发现异常 | 是 | 合计 |
| 105.27 | 3.77 |
| |
|
2018年度： 单位：万元 | 开户行名称 | 银行账号 | 全年借方发生额 | 全年贷方发生额 | IPO申报前未取得经银行盖章的银行对账单纸质版原件原因 | IPO申报前已执行的替代核查程序 | 替代核查程序是否充分、适当 | 中国农业银 行股份有限 公司吉木萨 尔县支行 | 30070101040016736 | 183.00 | 273.02 | 疫情原因，无法亲自前往银行取得纸质版流水原件，银行仅寄回2019年度纸质版流水原件 | 已亲自观察出纳自网银导出银行流水，并核对流水，未发现异常 | 是 | 中国农业银 行股份有限 公司镇江新 区科技支行 | 10320501040013377 | 45.51 | 34.94 | 疫情原因，无法亲自前往银行取得纸质版流水原件，银行仅寄回2019年度纸质版流水原件 | 已亲自观察出纳自网银导出银行流水，并核对流水，未发现异常 | 是 | 厦门银行股 份有限公司 中华支行 | 83020120420000863 | 2,004.85 | 919.85 | 银行要求自行自网银直接打印含银行电子章的电子版对账单，无法提供纸质版原件 | 已亲自观察出纳自网银导出银行流水，并核对流水，未发现异常 | 是 | 中国农业银 行股份有限 公司乌鲁木 齐人民路支 行 | 30001001040013986 | 4.91 | 6.30 | 疫情原因，无法亲自前往银行取得纸质版流水原件，银行不回寄纸质版流水原件 | 已亲自观察出纳自网银导出银行流水，并核对流水，未发现异常 | 是 | 中国农业银 行股份有限 公司厦门翔 安支行 | 40334001040017183 | - | 0.05 | 2018年销户，银行无法打印历史资金流水原件 | 取得历史经银行盖章的银行对账单纸质版原件及银行回单 | 是 | 原件，检查未发现异常 |
| | 中国农业银 行股份有限 公司厦门翔 安支行 | 40334001040018173 | 38.53 | 77.07 | 2018年销户，银行无法打印历史资金流水原件 | 取得历史经银行盖章的银行对账单纸质版原件及银行回单原件，检查未发现异常 | 是 | 中国农业银 行股份有限 公司北京大 成路支行 | 11054901040001434 | - | - | 疫情原因，无法亲自前往银行取得纸质版流水原件，银行不回寄纸质版流水原件 | 已亲自观察出纳自网银导出银行流水，并核对流水，未发现异常 | 是 | 合计 | 40334001040017183 | 2,276.80 | 1,311.23 | 2018年销户，银行无法打印历史资金流水原件 |
| |
2019年度： 单位：万元 开户行名称 | 银行账号 | 全年借方发生额 | 全年贷方发生额 | IPO申报前未取得经银行盖章的银行对账单纸质版原件原因 | IPO申报前已执行的替代核查程序 | 替代核查程序是否充分、适当 | 厦门银行股 份有限公司 中华支行 | 83020120420000863 | 2,586.91 | 2,667.00 | 银行要求自行自网银直接打印含银行电子章的电子版对账单，无法提供纸质版原件 | 已亲自观察出纳自网银导出银行流水，并核对流水，未发现异常 | 是 | 中国农业银 行股份有限 公司乌鲁木 齐人民路支 行 | 30001001040013986 | - | 0.08 | 疫情原因，无法亲自前往银行取得纸质版流水原件，银行不回寄纸质版流水原件 | 已亲自观察出纳自网银导出银行流水，并核对流水，未发现异常 | 是 | 中国农业银 行股份有限 公司北京市 丰台区支行 营业室 | 11060101040034384 | 265.20 | 5.26 | 疫情原因，无法亲自前往银行取得纸质版流水原件，银行不回寄纸质版流水原件 | 已亲自观察出纳自网银导出银行流水，并核对流水，未发现异常 | 是 | 中国农业银 行股份有限 | 11054901040001582 | 205.83 | 65.24 | 疫情原因，无法亲自前往银行 | 已亲自观察出纳自网银 | 是 | 公司北京大 成路支行 |
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| 取得纸质版流水原件，银行不回寄纸质版流水原件 | 导出银行流水，并核对流水，未发现异常 |
| | 中国农业银 行股份有限 公司北京大 成路支行 | 11054901040001434 | 51.00 | 0.07 | 疫情原因，无法亲自前往银行取得纸质版流水原件，银行不回寄纸质版流水原件 | 已亲自观察出纳自网银导出银行流水，并核对流水，未发现异常 | 是 | 北京银行琉 璃厂支行 | 20000036841600021144410 | - | 0.09 | 疫情原因，无法亲自前往银行取得纸质版流水原件，银行不回寄纸质版流水原件 | 已亲自观察出纳自网银导出银行流水，并核对流水，未发现异常 | 是 | 合计 |
| 3,108.94 | 2,737.74 |
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2020年1-6月： 单位：万元 | 开户行名称 | 银行账号 | 全年借方发生额 | 全年贷方发生额 | IPO申报前未取得经银行盖章的银行对账单纸质版原件原因 | IPO申报前已执行的替代核查程序 | 替代核查程序是否充分、适当 | 厦门银行股 份有限公司 中华支行 | 83020120420000863 | 505.46 | 1,483.84 | 银行要求网银直接打印含银行电子章的电子版对账单，现场不提供原件 | 已亲自观察出纳自网银导出银行流水，并核对流水，未发现异常 | 是 | 中国农业银 行股份有限 公司乌鲁木 齐人民路支 行 | 30001001040013986 | - | - | 没有发生额，无法打印 | 已亲自观察出纳自网银导出银行流水，并核对流水，未发现异常 | 是 | 中国工商银 行石河子经 济技术开发 区支行 | 3016028309200203732 | - | - | 2020年6月5日新开户，无发生额且无余额，无法打印 | 已亲自观察出纳自网银导出银行流水，并核对流水，未发现异常 | 是 | 合计 |
| 505.46 | 1,483.84 |
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3、针对仅取得网银电子版资金流水，未取得银行柜台纸质版盖红章原件流水的账户，保荐机构及申报会计师进行了补充核查
（1）对于原由于疫情原因，无法前往外地子公司银行柜台打印盖章原件的，此次进行补充打印，并与原取得的的网银流水进行了核对，无差异；
（2）对于个别银行柜台不接受资金流水打印服务的情况，再次与银行沟通并打印纸质盖章版银行流水原件，并与原网银导出的资金流水进行了核对，无差异；
（3）对于已注销银行账户和新开立且无发生额的银行账户，由于银行均表示无法打印，同时该部分账户报告期内交易金额小占比低，考虑重要性后仍沿用原检查发行人历史已导出的电子银行流水、已打印的纸质对账单原件及银行回单原件的方式进行核查，作为替代程序，替代核查程序及证据充分、适当，不存在异常情形。
（二）报告期内实际控制人陈延行及其前妻王冰、一致行动人陈碧珠及有关关联方的资金流水核查情况回复：
1、对实际控制人及其前妻、一致行动人及其控制的体外关联方进行核查保荐机构对实际控制人陈延行及其前妻王冰、一致行动人及有关关联方的资金流水进行了核查，核查情况如下：
| 名称 | 关联关系 | 核查情况 | 陈延行 | 实际控制人 | 陈延行与发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员、员工及主要客户、供应商在报告期内不存在异常的资金往来。 | 陈延行一致行动人陈碧 珠 | 关联自然人 | 与发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员及主要客户、供应商在报告期内不存在异常的资金往来。 | 王冰（陈延行前妻） 实际控制人近亲属等关 联方 |
| 与发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员及主要客户、供应商在报告期内不存在异常的资金往来。与发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员及主要客户、供应商在报告期内不存在异常的资金往来。 | 罗普特（厦门）投资管理 有限公司 厦门罗普特智能科技有 限公司 罗普特（厦门）文化传媒 有限公司 罗普特（厦门）软件技术 有限公司 罗普特（厦门）数字文化 科技有限公司 罗普特（酒泉）科技产业 园有限公司 罗普特（新沂）信息产业 园有限公司 | 陈延行控制的其他企业 | 与发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员及主要客户、供应商在报告期内不存在异常的资金往来。 | 厦门恒誉兴业投资合伙 企业（有限合伙） 厦门恒誉兴业壹号投资 合伙企业（有限合伙） 厦门恒誉兴业贰号投资 合伙企业（有限合伙） 厦门恒誉兴业叁号投资 合伙企业（有限合伙） | 陈碧珠控制的其他企业，发行人股东 | 与发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员及主要客户、供应商在报告期内不存在异常的资金往来。 | 厦门永诚誉投资合伙企 业（有限合伙） 厦门恒丞誉投资合伙企 业（有限合伙） | 持股平台，发行人股东 | 与发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员及主要客户、供应商在报告期内不存在异常的资金往来。 |
2、实际控制人及一致行动人股权转让收入资金用途核查
实际控制人陈延行及一致行动人的主要收入来源是对外转让发行人股权的收入合计3.84亿元，保荐机构对老股转让收入的主要资金用途进行了核查，核查情况如下： 单位：万元 资金用途 | 具体内容 | 金额 | 小计 | 依据 | 缴交个税 | 陈延行老股转让缴交个税 | 4,541.71 | 6,610.97 | 银行流水、交税记录 | 陈碧珠老股转让缴交个税 | 2,069.26 | 捐赠 | 福建集美大学教育发展基金会捐款 | 400 | 400.00 | 回单 | 对外借 款、委托 | 洪峰投资款 | 4,150.00 | 6,831.19 | 资金去向回单、投资账户截图 | 投资款 | 丁广红借款购房 | 400 |
| 借据、回单、购房合同备案证明 银行流水、外币账户流水 资金去向银行流水 | 任木林借款购房 | 500 | 代购外币款 | 1,581.19 | 王效杰借款 | 75 | 厦门未来数字文化创意产业有限公司借款 | 125 | 家庭、家 族事务开 支；亲属 往来；理 财 | 陈延行家庭开支 | 195.53 | 444.74 | 资金去向回单、银行流水 资金去向回单、银行流水 银行流水，陈明品主要负责操办家族的事务及照顾父母亲属 资金去向回单 | 家族开支 | 16.05 | 陈明品往来（父母及家庭开支） | 200 | 校友会、基金会捐助 | 15 | 软件园三期装饰费 | 18.17 | 资金去向回单 | 理财金额 | 1,300 | 1,300.00 | 回单、理财记录截图 | 购房支出 | 陈延行购房（万科湖心岛） | 2,000 | 4,459.97 | 转款单、购房合同备案 回单、房产证 回单、购房合同、公证书 回单、发票 回单、购房合同、购房款支付凭证 回单、购房发票 回单 | 陈延行购房（万科湖心岛车位） | 200 | 陈碧珠购房（湾悦城） | 285 | 陈碧珠购房（万科白鹭郡） | 110 | 陈碧珠购房（哈尔滨） | 101.97 | 陈延童购房（莲花新城） | 190 | 陈延童借款购房（IOI园博湾） | 1,503 | 购IOI车位 | 70 | 账户余额 | 陈延行个人卡余额 | 623.26 | 1,280.50 | 资金流水、账户截图 银行流水 银行流水 | 罗普特（厦门）投资管理有限公司账户余额 | 524.4 | 罗普特（厦门）软件技术有限公司账户余额 | 132.84 | 归还关联 往来欠款 | 2016年罗普特软件归还罗普特集团往来欠款 | 1,919.41 | 7,865.52 | 付款回单 | 2016罗普特投资管理归还罗普特集团往来欠款 | 2,956.00 | 陈延行归还对罗普特集团个人往来欠款 | 920.85 | 陈碧珠归还对罗普特集团往来欠款 | 2,069.26 | 对外投资 及土地款 | 出资罗普特（厦门）数字文化科技有限公司的实收资本 | 350 | 2,040.05 | 回单及银行流水 | 罗普特（酒泉）科技产业园有限公司投资建设款 | 1,390.05 | 回单及明细 付款回单 付款回单 | 汉中市汉台区国有资产管理委员会土地履约保证金 | 100 | 重庆市江津区双福工业园管理委员会土地履约保证金 | 200 | 建设软件 园三期用 款 | 宇盾公司电梯工程款（设备） | 501.53 | 7,460.88 | 所有付款回单；品辉公司合同；高德公司合同；三钢闽光合同；浙江建工合同 | 宇盾公司电梯工程款（安装） | 26.73 | 品辉公司建材石材款 | 1,279.67 | 金昌公司消防工程款 | 200 | 高德公司工程款 | 1,095.69 | 中元设计院设计费 | 149 | 深圳奥博能设计费 | 20.3 | 三钢闽光钢材采购款 | 2,021.16 | 蓝图公司监理费 | 118.5 | 合道公司施工图审查费 | 42.17 | 海城公司安装调试费 | 34.76 | 建筑科学研究院检测费 | 100 | 辉固公司勘察费、设计费 | 28.57 | 浙江建工工程建设 | 4,996.44 | 其中：银行贷款 | -3,549.65 | 财政局补偿 | 10.76 | 建设工程造价管理站劳保费 | 7.04 | 国网供电电费、安装费、保证金 | 42.91 | 路桥信息安装费 | 1.06 | 闽矿公司测绘费 | 2.48 | 阳关环境保护技术服务费 | 5.6 | 工程检测中心咨询费 | 7 | 城市规划设计院设计咨询费 | 6.1 | 工程保证金、担保费 | 100.14 | 土地房产评估费 | 2.28 | 偿还软件园三期贷款资金 | 210.64 | 合计 | 38,693.83 | 38,693.83 | - |
综上，陈延行及一致行动人取得的股权转让款主要用于其股权转让缴交个税、个人投资理财、个人购置房产、归还发行人欠款、园区建设、土地购置等用途，股权转让款的主要资金流向和用途不存在异常情形。
（三）相关中介机构在尽职调查阶段是否已获取充分、适当的证据，对其性质进行明确认定并作为发表明确结论性意见基础
相关中介机构在尽职调查阶段已取得发行人及其子公司的银行账户资料、实际控制人、董事（不含独立董事、专家董事）、监事、高管等相关人员的银行账户资料。并结合实际情况，还取得了发行人主要关联方、关键岗位人员开立或控制的银行账户资金流水或银行回单并进行核查。相关中介机构在尽职调查阶段执行的核查程序充分可靠，已获取充分、适当的证据，对其性质进行明确认定并作为发表明确结论性意见基础。
（四）保荐机构、申报会计师的核查程序及核查意见
保荐机构及申报会计师通过以下方式进行了核查：
1、核查依据及核查过程
（1）取得并核查发行人及其子公司的银行流水；
（2）取得并核查历史已打印的纸质对账单原件及银行回单原件；
（3）取得并核查实际控制人及其一致行动人的银行账户流水；
（4）取得并核查实际控制人及其一致行动人控制的体外公司的银行流水；（5）取得并核查董事（不含独立董事、专家董事）、监事、高管、主要关联方、关键岗位人员开立或控制的银行账户资金流水或银行回单；
（6）取得并核查陈延行、陈碧珠对老股转让资金去向、银行回单、凭证等资料及其他关联方往来情况的确认函；
（7）查阅发行人内部控制制度及内部控制的鉴证报告。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）保荐机构及申报会计师在尽职调查阶段已经取得并核查发行人及合并报表范围内子公司的全部银行账户流水，对于少量未取得银行柜台盖红章原件的账户，已经履行了必要的替代核查程序，银行资金流水核查已经获取充分、适当的证据，发行人及合并报表范围内子公司银行账户不存在异常情形。
（2）发行人资金管理相关内部控制制度较为完善；发行人与控股股东、实际控制人陈延行及其前妻王冰、一致行动人陈碧珠以及有关关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等不存在大额异常资金往来。
（3）发行人实际控制人陈延行及其前妻王冰、一致行动人陈碧珠及有关关联方与发行人客户、供应商不存在异常资金往来，与公司其他董事、监事、高级管理人员、员工之间也不存在大额异常资金往来。
（4）发行人实际控制人陈延行及其前妻王冰、一致行动人陈碧珠及有关关联方不存在代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形，不存在体外资金循环。
（5）发行人控股股东、实际控制人陈延行及其一致行动人陈碧珠转让发行人股权获得大额股权转让款的主要资金流向或用途明确，证据充分，不存在异常情形。
（6）保荐机构及申报会计师在尽职调查阶段对于发行人及合并报表范围内子公司的对公账户流水以及实际控制人陈延行及其前妻王冰、一致行动人陈碧珠及有关关联方的个人账户资金流水核查，已经获取充分、适当的证据，对发行人、发行人实际控制人陈延行及其前妻王冰、一致行动人陈碧珠及有关关联方资金流水性质进行了明确认定，取得了充分的证明和依据性文件，并作为发表明确结论性意见的基础。
（7）发行人及合并报表范围内子公司对公账户以及实际控制人陈延行及其前妻王冰、一致行动人陈碧珠及有关关联方的个人账户资金流水不存在异常情形。
问题 2.关于实际控制人出资
申报材料及首轮问询回复显示：
（1）实际控制人之一王文忠于 2009 年参与出资设立浙江福瑞德化工有限公 司（该项目后因各方未达合作预期而终止），所投入资金金额较大，为避免王文 忠投资该项目所承担的出资责任导致家庭资产受到影响，韩秀兰与王文忠办理了 离婚手续，并对资产进行分割，同时为避免后续王文忠投资项目失败面临诉讼而 在诉讼终结前被冻结相关资产，韩秀兰自此时起预留部分资金在其他亲属银行账 户中定期存储。
（2）发行人实际控制人王磊、韩秀兰在 2016 年 5 月和 8 月两次向发行人增 资时，存在占用发行人资金并通过第三方周转拆借的方式先行增资，后通过发行 人分红等方式偿还拆借款的情况。
（3）发行人前身风光有机、风光精细均由王文忠实际出资并经营管理，但 先后由其胞兄王文平、其子王磊作为名义出资人及法定代表人。
（4）发行人增资过程中涉及较多大额现金存取，发行人称系实际控制人自 有资金的使用和管理习惯，韩秀兰、王磊将部分大额自有资金存放于定期存折等 个人储蓄账户中。
请发行人说明上述事项的原因及合理性，发行人实际控制人、董监高及其控 制的其他企业是否存在负有数额较大债务到期不能清偿的风险，所持发行人股份 是否存在抵押、质押等权利受限情形；实际控制人及其控制的其他企业的负债状 况是否会对实际控制人所持有发行人股份的权属清晰、稳定造成不利影响，是否 会导致发行人存在重大偿债、担保风险，是否构成本次发行上市的法律障碍，发 行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二） 项、第（三）项的规定。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：一、发行人说明
（一）实际控制人在对风光有机、风光精细、浙江福瑞德、发行人出资过 程中部分事项的原因及合理性说明
1、王文忠出资设立浙江福瑞德化工有限公司后家庭资产分割及分散存储的 原因 根据公开网络检索及对发行人实际控制人的访谈，王文忠于 2009 年 8 月与 张海青、张丽萍等自然人共同投资设立浙江福瑞德，拟从事三乙基铝的生产、销 售，计划产能为年产 1,500 吨。
鉴于后续该项目的投资金额逐步加大，同时三乙 基铝属于高易燃化学品，在生产经营中的安全风险较高，为避免王文忠在浙江福 瑞德经营过程中为债务融资提供担保、承担股东出资责任、因安全事故等承担侵 权赔偿责任，进而导致其与韩秀兰之间的夫妻共同财产被第三方追索或被主张用 于承担债务，王文忠于 2009 年 8 月将其所持有的发行人股权全部分别转让给王 磊、韩秀兰，并于 2010 年 6 月 23 日与韩秀兰办理离婚手续，将夫妻共同财产进 行分割，韩秀兰在此期间逐步形成了将部分资金存放于其他亲属银行账户以分散 风险的资金存放习惯。
根据王文忠、韩秀兰提供的《个人信用报告》并查询裁判 文书网、中国执行信息公开网、信用中国、百度搜索等公开网络，截止本问询函 回复出具日，王文忠、韩秀兰不存在诉讼纠纷，也不存在负有数额较大债务且到 期未清偿的情况。根据发行人实际控制人的说明，上述分割资产及将部分资金存放于其他亲属 银行账户以分散风险的行为主要系因为当时浙江福瑞德所从事业务具有高风险 性且对王文忠后续基于该等风险可能承担的责任尚无充分的判断能力，故采用了 上述安排。
2、王磊、韩秀兰在 2016 年向发行人实缴增资时存在占用发行人资金并通 过第三方周转拆借、使用分红款偿还拆借款情况的原因
（1）短期内增加注册资本并完成实缴的原因及合理性 发行人在 2016 年拟参与神华集团等下游客户的招投标，其中部分金额较大 的招标项目中对发行人的注册资本具有不低于 10,000 万元的要求，且招标工作 人员表示因投标方均具有较强实力，不排除后续在评标过程中通过考察投标方注 册资本实缴情况遴选中标方。为此，发行人为增加中标可能性需要在短期内将注 册资本增加至 10,000 万元以上并完成全部实缴。
（2）关于通过占用发行人资金方式获取增资资金后通过分红方式归还部分 资金的原因及合理性 鉴于上述实缴注册资本的时间周期较短且金额较大，王磊、韩秀兰难以在短 时间内通过归集其名下及对外存放的各账户资金完成对发行人的注册资本实缴。但直接向自然人股东分红将涉及较高税负且此次分红安排主要用于向发行人增 资，故王磊、韩秀兰在当时积极研究税收筹划方案（即通过王磊、韩秀兰所控制 企业对发行人增资并向该企业定向分红的方案）并就该税收筹划方案与所在地税 务主管部门进行了沟通。但鉴于该等税收筹划方案的论证及沟通均需要一定时间 周期，为尽快推动注册资本实缴，王磊、韩秀兰决定暂通过向发行人拆借资金方 式解决实缴出资的资金问题，并在税收筹划方案确定后通过分红及其他自有资金 的归集尽快完成占用资金的归还。同时，王磊、韩秀兰为避免直接占用资金对发行人造成不利影响，故通过飞 翔电脑及上海布艾以往来款方式拆借该等资金，同时通过多个第三方归集、周转 的方式予以归还。
3、发行人前身风光有机、风光精细均由王文忠实际出资并经营管理，但先 后由其胞兄王文平、其子王磊作为名义出资人及法定代表人的原因及合理性 根据王文忠、王磊出具的《关于营口市风光有机化工厂等主体历史沿革相关 事项的说明及承诺函》（该文件已作为确认风光有机、风光精细不涉及集体资产 等相关事项的申请材料层报辽宁省人民政府确认）及对王磊、王文忠的访谈，并 经书面核查风光有机、风光精细的工商档案，风光有机、风光精细实际出资人与 名义出资人不一致的原因如下：
（1）王文平曾作为风光有机名义出资人及法定代表人的原因及合理性 1996 年 6 月，王文忠以货币及固定资产出资 9 万元设立风光有机。鉴于当 时王文忠之胞兄王文平曾在老边区柳树镇前山村担任村主任一职，其离职后在风 光有机经营所在地仍具有良好的社会关系，能够与挂靠单位及监管部门进行较为 顺畅的沟通，为促使风光有机在创业初期能够顺利开展业务并获得更多支持，经 协商暂由王文平代表王文忠作为风光有机的法定代表人及工商登记的出资人。1998 年 11 月，随风光有机业务逐步稳定，其法定代表人变更为王文忠。
（2）王磊曾作为风光精细名义出资人及法定代表人的原因及合理性1999 年 12 月，王文忠以实物出资 714,840 元设立风光精细。鉴于当时王文 平、王文忠均以个人名义为王文平之子王志出国留学提供了担保，为避免将风光 精细的资产纳入担保财产范围，故由王文忠之子王磊作为风光精细的名义出资人 及法定代表人，以减少风光精细的经营性风险。2002 年 10 月，随上述担保的解 除，风光精细的法定代表人根据实际经营情况变更为王文忠。
4、王磊、韩秀兰缴纳增资款过程中多次出现大额现金存取的原因及合理性 根据对发行人实际控制人、相关银行工作人员的访谈并书面审查实际控制人 提供的银行账户流水，鉴于实际控制人部分资金使用金额较大，基于其对操作安 全性的判断，存在使用银行存折进行个人储蓄或资金周转、归集的习惯。根据《人 民币银行结算账户管理办法》第四十三条“储蓄账户仅限于办理现金存取业务， 不得办理转账结算”的规定，韩秀兰、王磊在使用银行存折向外支付时，在支付 方的银行流水中会被银行内部操作系统标记为取现，在接受支付的第三方银行流 水中会被银行内部操作系统标记为存现。此外，根据对发行人实际控制人的访谈并书面审查其现金支票存根，风光实 业向实际控制人支付资金以归还向发行人的拆借款时使用了现金支票的形式，因 此在银行内部操作系统中被标记为先取现后存现的大额现金存取操作。
综上，实际控制人王磊、韩秀兰在归还拆借发行人资金过程中多次出现大额 现金存取主要系王磊、韩秀兰基于对操作安全性的判断，长期存在使用银行存折 进行个人储蓄或资金周转、归集的习惯，在使用银行存折向外支付时，该等操作 在支付方和接收方银行流水中会被银行内部操作系统根据《人民币银行结算账户 管理办法》分别标记为取现、存现。
（二）发行人实际控制人、董监高及其控制的其他企业债务状况、股权质 押情况
报告期内发行人实际控制人控制的企业除发行人外，还有：风光实业、风光 合伙、北京明昌达（已于 2020 年 12 月 24 日注销）；发行人实际控制人历史上所 经营的浙江福瑞德已于 2011 年全部以股权转让给无关联第三方的方式实现退 出，截至本问询函回复出具之日不存在任何纠纷；发行人董事（王磊、王文忠及 独立董事除外）、监事、高级管理人员不存在控制的其他企业。发行人实际控制人控制的其他企业截至 2020 年 12 月 31 日资产负债状况如下：
经查阅风光实业、风光合伙财务报表及银行流水，截至 2020 年 12 月 31 日 风光实业不存在负有数额较大债务的情况，风光合伙负债为对风光实业的借款， 其自身资产总额大于负债总额，有较强的偿还能力；经查阅明昌达注销前财务报 表、银行流水及明昌达工商注销资料，明昌达注销前不存在负有数额较大债务， 且其在注销前债权债务已经清理完毕，所有税务事项均已结清，并于 2020 年 8 月 24 日取得了北京市顺义区税务局出具的清税证明，并于 2020 年 12 月 24 日取 得了北京市顺义区市场监督管理局出具的注销核准通知书。
经查验发行人实际控制人、董监高提供的《个人征信报告》、上述人员所控 制的其他企业提供的《企业征信报告》《财务报表》《清税证明》以及发行人提供 的工商档案、发行人借款合同等重大合同、《审计报告》等文件资料，并在国家 企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网、信用中国、 百度搜索引擎中进行公开网络检索及与上述人员进行访谈，截至本问询函回复出 具之日，发行人实际控制人、董监高不存在负有数额较大债务且到期无法清偿的 情况，发行人直接或间接股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利受限 情形，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份 权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债、 担保风险以及重大诉讼、仲裁等或有事项。综上，实际控制人所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更 的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不 存在构成本次发行上市的法律障碍的情形，符合《创业板首次公开发行股票注册 管理办法（试行）》第十二条第（二）项、第（三）项的规定。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序保荐机构和发行人律师履行的主要核查程序如下：
1、针对风光有机、风光精细相关事项访谈实际控制人，并查阅风光有机、 风光精细的工商档案；
2、针对浙江福瑞德相关事项访谈实际控制人，并通过公开网络检索浙江福 瑞德历史沿革变更情况及是否存在与王文忠相关的诉讼纠纷情况；
3、针对 2016 年实缴出资涉及资金拆借及归还相关事项访谈实际控制人及飞 翔电脑、上海布艾等涉及的资金拆借相关方，并核查实际控制人、飞翔电脑、上 海布艾等涉及的资金拆借相关账户的银行流水；
4、查阅风光实业、风光合伙、明昌达报告期内财务报表及银行流水，查阅 发行人实际控制人、董监高个人征信报告及填写的尽职调查表，并通过中国裁判 文书网、全国法院被执行人信息网、信用中国、百度搜索引擎进行公开渠道检索；
5、通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道进行检索确认发行人实际控 制人所持有发行人股份的权属是否存在纠纷、是否存在质押等权利受限情形。
（二）核查意见 经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人前身风光有机、风光精细设立时实际出资人未显名有其独特的历 史原因，不存在实际出资人王文忠负有数额较大债务到期未清偿或其他权利限制 的情形；王文忠出资设立浙江福瑞德后分割资产及将部分资金存放于其他亲属银 行账户以分散风险的行为主要系当时浙江福瑞德所从事业务具有高风险性且对 王文忠后续基于该等风险可能承担的责任尚无充分的判断能力，不存在实际控制 人王文忠因出资设立浙江福瑞德而负有数额较大债务或其他权利限制的情形；2016 年发行人为增加中标可能性需要在短期内将注册资本增加至 10,000 万元以 上并完成全部实缴，实际控制人实缴出资时由于时间周期较短且金额较大，同时 为避免直接向发行人拆借资金以及避免向自然人股东大额现金分红带来的税务 负担，因此通过飞翔电脑及上海布艾向发行人拆借资金；后续在归还拆借发行人 资金过程中多次出现大额现金存取主要系王磊、韩秀兰基于对操作安全性的判 断，长期存在使用银行存折进行个人储蓄或资金周转、归集的习惯，在使用银行 存折向外支付时，该等操作在支付方和接收方银行流水中会被银行内部操作系统 根据《人民币银行结算账户管理办法》分别标记为取现、存现。
2、发行人实际控制人、董监高及其控制的其他企业不存在负有数额较大债 务的情况，亦不会导致发行人存在重大偿债、担保风险，所持发行人股份不存在 质押等权利受限情形；发行人实际控制人所持发行人的股份权属清晰，不存在导 致控制权可能变更的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲 裁等或有事项，不存在构成本次发行上市的法律障碍的情形，符合《创业板首次 公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项、第（三）项的规定。
6.关于实际控制人认定及股份委托管理
申报文件显示：
（1）发行人实际控制人唐本国与徐洪瑛于 2013 年 2 月 5 日离婚，2017 年 10月双方对登记在唐本国名下优学天下57.70%股份共计1,731.00万股股份进行 分割，其中 921.00 万股股份归唐本国所有，810.00 万股股份归徐洪瑛所有。
（2）唐本国直接持发行人 31.20%股份，通过与徐洪瑛签署股份委托管理协 议，享有徐洪瑛所持有公司 27.00%股份的表决权，发行人未披露委托管理协议 的主要内容、期限、未将徐洪瑛认定为共同实际控制人的原因。
（3）2019 年，发行人向徐洪瑛拆入资金 1,400 万元。
请发行人：
（1）说明唐本国与徐洪瑛 2013 年 2 月 5 日离婚、2017 年 10 月才进行财产 分割的原因。
（2）披露唐本国与徐洪瑛签署的股份委托管理协议主要内容、期限、徐洪 瑛仍委托唐本国管理股份的原因，唐本国享有徐洪瑛所持有公司 27.00%股份表 决权的依据是否充分，结合徐洪瑛的主要任职经历、是否或曾经在发行人处任职 情况、向发行人提供借款等分析发行人未将徐洪瑛认定为共同实际控制人的原因、 是否存在规避发行条件或监管的情形。请保荐人、发行人律师发表明确意见。请保荐人、申报会计师将徐洪瑛纳入核查范围，结合其资金流水核查情况核 查徐洪瑛与发行人客户、供应商是否存在资金往来。
回复：
【问题 6（1）】说明唐本国与徐洪瑛 2013 年 2 月 5 日离婚、2017 年 10 月 才进行财产分割的原因。
2012 年 12 月 1 日，唐本国与徐洪瑛签署《婚内财产约定》，就双方的夫妻财产（房产、车辆、所持股权（份））形成了分配的意向，约定唐本国将其持有 的优学天下 30%股份无偿转让给徐洪瑛，徐洪瑛不参与公司的经营管理，其股东 权益由唐本国代为行使。
2013 年 2 月 5 日，因唐本国与徐洪瑛协议离婚，签署《离婚协议书》，对 孩子抚养、夫妻财产分割（存款、房屋以及其他财产之生活用品及首饰）、债权 债务处理达成协议，同时约定双方之前已经签订的财产分割相关协议从其协议， 与《离婚协议书》一同有效。
由于 2013 年公司仍处于创立初期，唐本国与徐洪 瑛离婚后并未立即履行前述《婚内财产约定》、《离婚协议书》中关于公司股份 分割的约定，即唐本国并未将其所持有的公司股份部分转让给徐洪瑛并办理相关 手续。随着公司稳健发展，为便于管理各自财产和防止以后发生纠纷，唐本国与徐 洪瑛于 2017 年 10 月 30 日签署了《协议书》，对公司股份进行分割。
前述《协 议书》经广东省深圳市深圳公证处公证，并出具（2017）深证字第 159183 号的 《公证书》。同时，双方就该次股份变更在深圳市联合产权交易所办理登记，公 司就该次股东及股份变更进行相应章程修正并将章程修正案在深圳市市场监督 管理局进行备案。
【问题 6（2）】披露唐本国与徐洪瑛签署的股份委托管理协议主要内容、 期限、徐洪瑛仍委托唐本国管理股份的原因，唐本国享有徐洪瑛所持有公司 27.00%股份表决权的依据是否充分，结合徐洪瑛的主要任职经历、是否或曾经在 发行人处任职情况、向发行人提供借款等分析发行人未将徐洪瑛认定为共同实际 控制人的原因、是否存在规避发行条件或监管的情形。
公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有公司 5%以上 股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人基 本情况”中作出如下补充披露：
1、唐本国与徐洪瑛签署的股份委托管理协议主要内容、期限 唐本国（乙方）与徐洪瑛（甲方）签署的股份委托管理协议主要内容、期 限具体如下：“
（1）委托管理 甲方委托乙方按照乙方的意思表示管理和行使其就标的股份所享有的除收益权和处置权（包括股权的转让、赠与与质押等）以外的全部股东权利，包括 但不限于：
1、选择管理者的权利，包括但不限于：（1）提名董事、监事候选人；（2） 向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议等；
2、参与重大决策的权利，包括但不限于：（1）依法请求、召集、主持、 参加或者委派代理人参加股东大会、并行使相应的表决权；（2）向股东大会提 出提案等；
3、法律法规及公司章程规定的其他权利；
4、基于上述委托事项，乙方代甲方签署的公司法律文书（包括但不限于应 由股东签署的文件、股东大会会议文件、工商登记及备案文件、其他文书等）， 甲方均予以确认。
（2）委托管理的期限 双方确认，甲方委托乙方管理标的股份的期限为自本协议生效之日起五年， 如届时期满，公司股份在证券交易所上市交易，乙方及甲方股份需要遵守法律 法规、规章及规范性文件规定的或承诺的限售期的，本协议有效期自动延续至 限售期满。本协议有效期内，本协议项下的委托不可撤销，非经双方一致同意，甲方 不得随意终止标的股份委托管理事宜，不得将标的股份委托给任何第三方管理 或行使，也不得将标的股份转让给任何第三方，或要求公司回购标的股份。
（3）权益的保障 乙方承诺，代甲方管理标的股份期间，乙方将充分保障甲方作为公司股东 的知情权和收益权。
（4）违约责任 本协议项下任何一方违反本协议而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其 给另一方所造成的全部损失。”
2、徐洪瑛委托唐本国管理股份的原因
自公司设立以来，徐洪瑛未在公司担任任何职务，领取劳动报酬或参与公 司的经营管理决策。根据《婚内财产约定》、《离婚协议书》，徐洪瑛承诺不 参与发行人的经营管理，不干涉发行人的管理，其股东权益由唐本国代为行使；徐洪瑛近年来主要生活在美国，不了解公司的经营管理情况，也不便参加公司的股东大会。因此，徐洪瑛委托唐本国管理其持有的公司股份。
3、唐本国享有徐洪瑛所持有公司 27.00%股份表决权的依据 2017 年 11 月，唐本国与徐洪瑛签署《股份委托管理协议》，约定唐本国享 有徐洪瑛所持公司 27.00%股份表决权，该协议系当事人的真实意思表示，合法 有效。自上述《股份委托管理协议》签署后，双方切实按照协议履行自身义务， 徐洪瑛将收益权和处置权以外的其他股东权利委托给唐本国，唐本国自 2017 年 11 月在公司的历次股东大会上受托行使徐洪瑛所持有公司股份的表决权，双方 未发生过纠纷。因此，唐本国享有徐洪瑛所持有公司 27.00%股份表决权的依据 充分。
4、未将徐洪瑛认定为共同实际控制人的原因
（1）徐洪瑛主要任职经历 1984 年 8 月至 1993 年 7 月任达州职业技术学院助理讲师，1993 年 8 月至 1994 年 6 月任东莞艺美达电子有限公司行政助理，1994 年 7 月至 1997 年 10 月 任瑞德电子（深圳）有限公司人事经理，1997 年 11 月至 1998 年 1 月待业，1998 年 2 月至 2004 年 2 月任甘肃独一味药业有限公司广东分公司业务主管，2004 年 3 月至 2005 年 5 月待业，2005 年 6 月至今担任四川翠海园林工程有限责任公司 的监事。自公司成立以来，徐洪瑛未在公司任职。
（2）徐洪瑛向公司提供借款 因为公司融资渠道有限，徐洪瑛作为公司股东，为支持公司发展，缓解其 资金压力，于 2019 年 6 月向公司提供借款。截至 2019 年 9 月，公司已全部清 偿前述借款本金及孳息（参照同期银行贷款基准利率）。在此期间，徐洪瑛并 未因提供借款对公司的经营进行过干涉。
（3）发行人未将徐洪瑛认定为共同实际控制人的原因、不存在规避发行条 件或监管的情形
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发 生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定，“认定公 司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情 况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”以及《深圳市证券交易所股票 首次公开发行上市审核问答》问题 9 的相关规定，“实际控制人是拥有公司控 制权的主体；在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业 的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发 行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席 会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的 提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际 控制人认定发表明确意见”。徐洪瑛不属于公司的共同实际控制人，具体分析 如下：
①徐洪瑛从未在公司处担任过职务，亦未参与公司经营管理决策，未对公 司的生产经营产生实质影响；根据《婚内财产约定》、《离婚协议书》，徐洪 瑛承诺不参与公司的经营管理，不干涉公司的管理；根据《股份委托管理协议》， 明确徐洪瑛从未、在协议有效期内也不会实际参与公司的经营管理；
②徐洪瑛虽然于 2019 年向公司提供过借款，但该借款属于公司临时资金周 转需要，徐洪瑛并未因向公司提供借款而对其经营管理进行干涉或实际参与公 司的经营管理，亦未因此对公司生产经营形成任何实质影响或控制；
③根据《婚内财产约定》、《离婚协议书》，徐洪瑛承诺其股东权益由唐 本国代为行使；徐洪瑛 2017 年将其所持有的公司股份委托给唐本国管理后，其 未对公司股东大会、董事会决议、董事和高级管理人员的提名及任免产生实质 影响；
④根据徐洪瑛出具的《深圳市优学天下教育发展股份有限公司股东关于股 份锁定的承诺函》，徐洪瑛已承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让其持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股 份。
（4）徐洪瑛及其近亲属与发行人不存在同业竞争的情形 根据徐洪瑛填写的核查表，相关近亲属出具的确认文件，并经保荐人、发 行人律师访谈徐洪瑛及其近亲属并在国家企业信用信息公示系统、企查查等网 站查询，报告期内，徐洪瑛不存在控制的企业，徐洪瑛的近亲属控制的企业主 营业务与发行人的主营业务不存在重合的情况，因此，徐洪瑛及其近亲属与发 行人不存在同业竞争的情形。综上所述，未将徐洪瑛认定为共同实际控制人，符合公司的实际情况及现 行监管要求，不存在规避发行条件或监管的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查程序 保荐人、发行人律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、获取并审阅唐本国与徐洪瑛签署的《婚内财产约定》《离婚协议书》《协 议书》《股份委托管理协议》，广东省深圳市深圳公证处出具的《公证书》以及 发行人股份托管深圳联合产权交易所股份有限公司的相关资料；
2、查了发行人的工商登记相关资料；
3、获取并审阅了 2017 年 11 月至今的股东大会、董事会会议文件；
4、获取并审阅了徐洪瑛填写的核查表及出具的关于股份锁定的承诺函；
5、查阅徐洪瑛向发行人提供借款的凭证，发行人向徐洪瑛还款付息的凭证；
6、访谈了唐本国、徐洪瑛及其近亲属；
7、取得了徐洪瑛部分近亲属出具的确认文件；
8、在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对徐洪瑛及其近亲属所控 制的企业进行了查询；
9、取得了发行人出具的说明。
（二）核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、唐本国与徐洪瑛 2013 年 2 月 5 日离婚、2017 年 10 月才进行财产分割的 原因系 2013 年双方离婚时，发行人正处于创立初期，双方并未就股份分割事项 办理相关手续，但随着发行人稳健发展，为便于管理各自财产和防止以后发生纠 纷，2017 年双方重新签订协议书，就股份分割事项进行明确，并办理了章程变 更的工商备案手续。
2、唐本国与徐洪瑛签署的《股份委托管理协议》对委托管理、期限、权益 保障及违约责任等主要内容进行了明确的约定；徐洪瑛仍委托唐本国管理股份具 有合理性；徐洪瑛委托唐本国管理其持有公司 27.00%的股份系双方真实意思表 示，唐本国享有徐洪瑛所持有公司 27.00%股份表决权的依据充分；未将徐洪瑛 认定为共同实际控制人符合实际情况及现行监管要求，不存在规避发行条件或监管的情形。
请保荐人、申报会计师将徐洪瑛纳入核查范围，结合其资金流水核查情况核 查徐洪瑛与发行人客户、供应商是否存在资金往来。
保荐人、申报会计师已将徐洪瑛纳入核查范围，经核查，徐洪瑛与发行人客 户、供应商不存在资金往来。 | 
发表于 2022-10-15 21:54:22