前妻的风控：为避免家庭资产受损，办理离婚手续进行资产分割，部分资金留存在亲戚账户

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问题 2.关于实际控制人出资

申报材料及首轮问询回复显示：

（1）实际控制人之一王文忠于 2009 年参与出资设立浙江福瑞德化工有限公 司（该项目后因各方未达合作预期而终止），所投入资金金额较大，为避免王文 忠投资该项目所承担的出资责任导致家庭资产受到影响，韩秀兰与王文忠办理了 离婚手续，并对资产进行分割，同时为避免后续王文忠投资项目失败面临诉讼而 在诉讼终结前被冻结相关资产，韩秀兰自此时起预留部分资金在其他亲属银行账 户中定期存储。

（2）发行人实际控制人王磊、韩秀兰在 2016 年 5 月和 8 月两次向发行人增 资时，存在占用发行人资金并通过第三方周转拆借的方式先行增资，后通过发行 人分红等方式偿还拆借款的情况。

（3）发行人前身风光有机、风光精细均由王文忠实际出资并经营管理，但 先后由其胞兄王文平、其子王磊作为名义出资人及法定代表人。

（4）发行人增资过程中涉及较多大额现金存取，发行人称系实际控制人自 有资金的使用和管理习惯，韩秀兰、王磊将部分大额自有资金存放于定期存折等 个人储蓄账户中。

请发行人说明上述事项的原因及合理性，发行人实际控制人、董监高及其控 制的其他企业是否存在负有数额较大债务到期不能清偿的风险，所持发行人股份 是否存在抵押、质押等权利受限情形；实际控制人及其控制的其他企业的负债状 况是否会对实际控制人所持有发行人股份的权属清晰、稳定造成不利影响，是否 会导致发行人存在重大偿债、担保风险，是否构成本次发行上市的法律障碍，发 行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二） 项、第（三）项的规定。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：一、发行人说明

（一）实际控制人在对风光有机、风光精细、浙江福瑞德、发行人出资过 程中部分事项的原因及合理性说明

1、王文忠出资设立浙江福瑞德化工有限公司后家庭资产分割及分散存储的 原因 根据公开网络检索及对发行人实际控制人的访谈，王文忠于 2009 年 8 月与 张海青、张丽萍等自然人共同投资设立浙江福瑞德，拟从事三乙基铝的生产、销 售，计划产能为年产 1,500 吨。

鉴于后续该项目的投资金额逐步加大，同时三乙 基铝属于高易燃化学品，在生产经营中的安全风险较高，为避免王文忠在浙江福 瑞德经营过程中为债务融资提供担保、承担股东出资责任、因安全事故等承担侵 权赔偿责任，进而导致其与韩秀兰之间的夫妻共同财产被第三方追索或被主张用 于承担债务，王文忠于 2009 年 8 月将其所持有的发行人股权全部分别转让给王 磊、韩秀兰，并于 2010 年 6 月 23 日与韩秀兰办理离婚手续，将夫妻共同财产进 行分割，韩秀兰在此期间逐步形成了将部分资金存放于其他亲属银行账户以分散 风险的资金存放习惯。

根据王文忠、韩秀兰提供的《个人信用报告》并查询裁判 文书网、中国执行信息公开网、信用中国、百度搜索等公开网络，截止本问询函 回复出具日，王文忠、韩秀兰不存在诉讼纠纷，也不存在负有数额较大债务且到 期未清偿的情况。根据发行人实际控制人的说明，上述分割资产及将部分资金存放于其他亲属 银行账户以分散风险的行为主要系因为当时浙江福瑞德所从事业务具有高风险 性且对王文忠后续基于该等风险可能承担的责任尚无充分的判断能力，故采用了 上述安排。

2、王磊、韩秀兰在 2016 年向发行人实缴增资时存在占用发行人资金并通 过第三方周转拆借、使用分红款偿还拆借款情况的原因

（1）短期内增加注册资本并完成实缴的原因及合理性 发行人在 2016 年拟参与神华集团等下游客户的招投标，其中部分金额较大 的招标项目中对发行人的注册资本具有不低于 10,000 万元的要求，且招标工作 人员表示因投标方均具有较强实力，不排除后续在评标过程中通过考察投标方注 册资本实缴情况遴选中标方。为此，发行人为增加中标可能性需要在短期内将注 册资本增加至 10,000 万元以上并完成全部实缴。

（2）关于通过占用发行人资金方式获取增资资金后通过分红方式归还部分 资金的原因及合理性 鉴于上述实缴注册资本的时间周期较短且金额较大，王磊、韩秀兰难以在短 时间内通过归集其名下及对外存放的各账户资金完成对发行人的注册资本实缴。但直接向自然人股东分红将涉及较高税负且此次分红安排主要用于向发行人增 资，故王磊、韩秀兰在当时积极研究税收筹划方案（即通过王磊、韩秀兰所控制 企业对发行人增资并向该企业定向分红的方案）并就该税收筹划方案与所在地税 务主管部门进行了沟通。但鉴于该等税收筹划方案的论证及沟通均需要一定时间 周期，为尽快推动注册资本实缴，王磊、韩秀兰决定暂通过向发行人拆借资金方 式解决实缴出资的资金问题，并在税收筹划方案确定后通过分红及其他自有资金 的归集尽快完成占用资金的归还。同时，王磊、韩秀兰为避免直接占用资金对发行人造成不利影响，故通过飞 翔电脑及上海布艾以往来款方式拆借该等资金，同时通过多个第三方归集、周转 的方式予以归还。

3、发行人前身风光有机、风光精细均由王文忠实际出资并经营管理，但先 后由其胞兄王文平、其子王磊作为名义出资人及法定代表人的原因及合理性 根据王文忠、王磊出具的《关于营口市风光有机化工厂等主体历史沿革相关 事项的说明及承诺函》（该文件已作为确认风光有机、风光精细不涉及集体资产 等相关事项的申请材料层报辽宁省人民政府确认）及对王磊、王文忠的访谈，并 经书面核查风光有机、风光精细的工商档案，风光有机、风光精细实际出资人与 名义出资人不一致的原因如下：

（1）王文平曾作为风光有机名义出资人及法定代表人的原因及合理性 1996 年 6 月，王文忠以货币及固定资产出资 9 万元设立风光有机。鉴于当 时王文忠之胞兄王文平曾在老边区柳树镇前山村担任村主任一职，其离职后在风 光有机经营所在地仍具有良好的社会关系，能够与挂靠单位及监管部门进行较为 顺畅的沟通，为促使风光有机在创业初期能够顺利开展业务并获得更多支持，经 协商暂由王文平代表王文忠作为风光有机的法定代表人及工商登记的出资人。1998 年 11 月，随风光有机业务逐步稳定，其法定代表人变更为王文忠。

（2）王磊曾作为风光精细名义出资人及法定代表人的原因及合理性1999 年 12 月，王文忠以实物出资 714,840 元设立风光精细。鉴于当时王文 平、王文忠均以个人名义为王文平之子王志出国留学提供了担保，为避免将风光 精细的资产纳入担保财产范围，故由王文忠之子王磊作为风光精细的名义出资人 及法定代表人，以减少风光精细的经营性风险。2002 年 10 月，随上述担保的解 除，风光精细的法定代表人根据实际经营情况变更为王文忠。

4、王磊、韩秀兰缴纳增资款过程中多次出现大额现金存取的原因及合理性 根据对发行人实际控制人、相关银行工作人员的访谈并书面审查实际控制人 提供的银行账户流水，鉴于实际控制人部分资金使用金额较大，基于其对操作安 全性的判断，存在使用银行存折进行个人储蓄或资金周转、归集的习惯。根据《人 民币银行结算账户管理办法》第四十三条“储蓄账户仅限于办理现金存取业务， 不得办理转账结算”的规定，韩秀兰、王磊在使用银行存折向外支付时，在支付 方的银行流水中会被银行内部操作系统标记为取现，在接受支付的第三方银行流 水中会被银行内部操作系统标记为存现。此外，根据对发行人实际控制人的访谈并书面审查其现金支票存根，风光实 业向实际控制人支付资金以归还向发行人的拆借款时使用了现金支票的形式，因 此在银行内部操作系统中被标记为先取现后存现的大额现金存取操作。

综上，实际控制人王磊、韩秀兰在归还拆借发行人资金过程中多次出现大额 现金存取主要系王磊、韩秀兰基于对操作安全性的判断，长期存在使用银行存折 进行个人储蓄或资金周转、归集的习惯，在使用银行存折向外支付时，该等操作 在支付方和接收方银行流水中会被银行内部操作系统根据《人民币银行结算账户 管理办法》分别标记为取现、存现。

（二）发行人实际控制人、董监高及其控制的其他企业债务状况、股权质 押情况

报告期内发行人实际控制人控制的企业除发行人外，还有：风光实业、风光 合伙、北京明昌达（已于 2020 年 12 月 24 日注销）；发行人实际控制人历史上所 经营的浙江福瑞德已于 2011 年全部以股权转让给无关联第三方的方式实现退 出，截至本问询函回复出具之日不存在任何纠纷；发行人董事（王磊、王文忠及 独立董事除外）、监事、高级管理人员不存在控制的其他企业。发行人实际控制人控制的其他企业截至 2020 年 12 月 31 日资产负债状况如下：

经查阅风光实业、风光合伙财务报表及银行流水，截至 2020 年 12 月 31 日 风光实业不存在负有数额较大债务的情况，风光合伙负债为对风光实业的借款， 其自身资产总额大于负债总额，有较强的偿还能力；经查阅明昌达注销前财务报 表、银行流水及明昌达工商注销资料，明昌达注销前不存在负有数额较大债务， 且其在注销前债权债务已经清理完毕，所有税务事项均已结清，并于 2020 年 8 月 24 日取得了北京市顺义区税务局出具的清税证明，并于 2020 年 12 月 24 日取 得了北京市顺义区市场监督管理局出具的注销核准通知书。

经查验发行人实际控制人、董监高提供的《个人征信报告》、上述人员所控 制的其他企业提供的《企业征信报告》《财务报表》《清税证明》以及发行人提供 的工商档案、发行人借款合同等重大合同、《审计报告》等文件资料，并在国家 企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网、信用中国、 百度搜索引擎中进行公开网络检索及与上述人员进行访谈，截至本问询函回复出 具之日，发行人实际控制人、董监高不存在负有数额较大债务且到期无法清偿的 情况，发行人直接或间接股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利受限 情形，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份 权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债、 担保风险以及重大诉讼、仲裁等或有事项。综上，实际控制人所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更 的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不 存在构成本次发行上市的法律障碍的情形，符合《创业板首次公开发行股票注册 管理办法（试行）》第十二条第（二）项、第（三）项的规定。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序保荐机构和发行人律师履行的主要核查程序如下：

1、针对风光有机、风光精细相关事项访谈实际控制人，并查阅风光有机、 风光精细的工商档案；

2、针对浙江福瑞德相关事项访谈实际控制人，并通过公开网络检索浙江福 瑞德历史沿革变更情况及是否存在与王文忠相关的诉讼纠纷情况；

3、针对 2016 年实缴出资涉及资金拆借及归还相关事项访谈实际控制人及飞 翔电脑、上海布艾等涉及的资金拆借相关方，并核查实际控制人、飞翔电脑、上 海布艾等涉及的资金拆借相关账户的银行流水；

4、查阅风光实业、风光合伙、明昌达报告期内财务报表及银行流水，查阅 发行人实际控制人、董监高个人征信报告及填写的尽职调查表，并通过中国裁判 文书网、全国法院被执行人信息网、信用中国、百度搜索引擎进行公开渠道检索；

5、通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道进行检索确认发行人实际控 制人所持有发行人股份的权属是否存在纠纷、是否存在质押等权利受限情形。

（二）核查意见 经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人前身风光有机、风光精细设立时实际出资人未显名有其独特的历 史原因，不存在实际出资人王文忠负有数额较大债务到期未清偿或其他权利限制 的情形；王文忠出资设立浙江福瑞德后分割资产及将部分资金存放于其他亲属银 行账户以分散风险的行为主要系当时浙江福瑞德所从事业务具有高风险性且对 王文忠后续基于该等风险可能承担的责任尚无充分的判断能力，不存在实际控制 人王文忠因出资设立浙江福瑞德而负有数额较大债务或其他权利限制的情形；2016 年发行人为增加中标可能性需要在短期内将注册资本增加至 10,000 万元以 上并完成全部实缴，实际控制人实缴出资时由于时间周期较短且金额较大，同时 为避免直接向发行人拆借资金以及避免向自然人股东大额现金分红带来的税务 负担，因此通过飞翔电脑及上海布艾向发行人拆借资金；后续在归还拆借发行人 资金过程中多次出现大额现金存取主要系王磊、韩秀兰基于对操作安全性的判 断，长期存在使用银行存折进行个人储蓄或资金周转、归集的习惯，在使用银行 存折向外支付时，该等操作在支付方和接收方银行流水中会被银行内部操作系统 根据《人民币银行结算账户管理办法》分别标记为取现、存现。

2、发行人实际控制人、董监高及其控制的其他企业不存在负有数额较大债 务的情况，亦不会导致发行人存在重大偿债、担保风险，所持发行人股份不存在 质押等权利受限情形；发行人实际控制人所持发行人的股份权属清晰，不存在导 致控制权可能变更的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲 裁等或有事项，不存在构成本次发行上市的法律障碍的情形，符合《创业板首次 公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项、第（三）项的规定。