IPO案例：相关利息收入、投资收益未做非经常性损益列报的合规性

winnie

关于利息收入、投资收益

根据申报材料和审核问询回复：

（1）发行人2018-2020年投资收益分别为0.10亿元、0.24亿元和0.53亿元，该金额均为购买结构性存款的收益，逐年上升，利息收入2019年和2020年分别为0.97亿元和0.76亿元，为银行存款产生的利息收入，逐年上升。

（2）发行人2019-2020年末交易性金融资产均超过32亿元，各期末其他应付款均超过28亿元，收到其他与经营活动有关的现金-收到的合作机构代收款为287亿元和283亿元，各期投入理财的本金为199亿元和189亿元。其中各期末其他应付款-预存充值款为25亿元、24亿元和19亿元，其他应付款-清分通行费为12亿元、5亿元和9亿元，发行人称清分通行费每周清分两次。

请发行人：

（1）说明银行存款产生的利息收入、结构性存款产生的投资收益差异，详细说明利息收入、投资收益的主要构成及本金的来源，与相关代收款、通行费的相关性，相关理财和存款的期限与清分的匹配性，相关本金是否主要来源于代收款、通行费资金，利息收入和投资收益逐年上升的原因。

（2）结合相关清分频率和发生额，说明期末其他应付款余额、构成与清分频率、发生额的匹配性。

（3）说明该事项的频次、金额是否会影响投资者对公司经营实质的判断，对相关利息收入、投资收益未做非经常性损益列报的合规性。

请保荐人、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

（三）说明该事项的频次、金额是否会影响投资者对公司经营实质的判断，对相关利息收入、投资收益未做非经常性损益列报的合规性


根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的相关规定，“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。”以及《监管规则适用指引——会计类第1号》之“1-26非经常性损益的认定”中具体事项适用原则规定，“解释1号中列举的项目虽然包括‘计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费’，但并不意味着资金占用费性质的收入必然属于非经常性损益，公司仍可以依据自身情况做出具体判断。如果产生资金占用费的业务与公司的日常经营活动直接相关，且并非临时性和偶发性，该资金占用费可不认定为非经常性损益。”

因此，结合发行人自身实际情况：

（1）发行人清分通行费的频次不具有“非正常”的性质，该事项与发行人正常业务密切相关。

（2）发行人通行费清分频次较高，不具偶发性。清分频次由发行人与江苏高网协商确定，规则如下：通行费清分结算频次的确定，主要参照省际间清分结算周期。2019年之前，根据《收费公路联网收费运营和服务规则》，省际间清分周期为5天，结合资金实际到账情况，发行人与江苏高网约定每10天清分结算1次；2020年1月起，国家取消省界收费站，全国高速公路实现“一张网”运营，省际间清分周期缩短为3天，因此发行人与江苏高网同步将清分频次调整为每周2次。

（3）发行人按照交通运输部《收费公路联网收费运营和服务规则》的相关规定，开展清分通行费事项，清分通行费的频次具有持续性、规律性。

（4）发行人清分通行费的频次变化，会影响到发行人拆分资金平均发生额的大小，2018年至2020年发行人拆分资金平均发生额测算收益占当期利润总额的比例分别为2.60%、0.71%、1.03%。因此，该类资金对发行人的业绩影响较小，不影响投资者对公司经营实质的判断。

（5）发行人购买银行类产品产生的利息收入、投资收益计入经常性损益的原因2020年11月13日，中国证监会发布了《监管规则适用指引——会计类第1号》，其中“1-26非经常性损益的认定”中具体事项适用原则如下：

“五、非金融企业收取的资金占用费

解释1号中列举的项目虽然包括“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”，但并不意味着资金占用费性质的收入必然属于非经常性损益，公司仍可以依据自身情况做出具体判断。如果产生资金占用费的业务与公司的日常经营活动直接相关，且并非临时性和偶发性，该资金占用费可不认定为非经常性损益。”

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的相关规定，“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。”

发行人在正常经营活动过程中产生较大金额的沉淀资金，发行人为了提高公司资金使用效率，制定了《现金管理业务管理办法》等相关内部规定，公司在有效防范风险、确保资金安全的前提下，为提高资金收益，对相关资金开展了结构性存款等资金管理业务，该类业务与发行人正常经营活动直接相关，且该类业务与发行人业务经营特点相适应，不属于性质特殊和偶发性业务，该类业务为发行人利用自身的资源所产生收益，体现了公司正常的经营业绩和盈利能力，不影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断。

因此，发行人购买银行类产品产生的利息收入、投资收益等开展资金管理业务产生的收益不属于非经常性损益。发行人已根据中国证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》之“1-26非经常性损益的认定”的相关规定。

综上，发行人在正常经营活动过程中产生较大金额的沉淀资金，发行人为了提高公司资金使用效率，制定了《现金管理业务管理办法》等相关内部规定，公司在有效防范风险、确保资金安全的前提下，为提高资金收益，对相关资金开展了结构性存款等资金管理业务，该类业务与发行人正常经营活动直接相关，且该类业务与发行人业务经营特点相适应，不属于性质特殊和偶发性业务，该类业务为发行人利用自身的资源所产生收益，体现了公司正常的经营业绩和盈利能力，不影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断。

因此，发行人购买银行类产品产生的利息收入、投资收益等开展资金管理业务产生的收益不属于非经常性损益，符合2020年11月13日中国证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》之“1-26非经常性损益的认定”的相关规定，对相关利息收入、投资收益未作非经常性损益列报具有合规性。