本帖最后由 chiyo 于 2022-10-15 23:05 编辑
问题3、关于股东及股权变动
审核问询回复显示：
清研有限设立时，刘淑杰和陈福明经过协商，推选刘淑杰作为董事长兼总经理及第一大股东，实现责权利对等。清研有限成立时注册资本为1,000万元。
请发行人：
请发行人说明推选刘淑杰作为发行人董事长兼总经理及第一大股东的原因，刘淑杰、陈福明在发行人设立时是否有充足的资金认缴注册资本，如否，请具体说明刘淑杰、陈福明等人的资金来源，是否存在为他人代持发行人股份的情形，是否与他人存在股权或借贷等方面的纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对于发行人股东股权真实性的核查方法、核查过程、核查结论
【发行人回复】
一、推选刘淑杰作为发行人董事长兼总经理及第一大股东的原因
2014年，本项目核心技术的发明人为陈福明和刘淑杰，陈福明为原创思想提出者，刘淑杰为该技术第一完成人，两人在实验室长达十年的合作中表现出不同的特质。陈福明拥有学者思维，具有较强的技术创新能力和钻研精神，更适合于科研工作；而刘淑杰拥有对技术、商业和市场的洞察力，在研究院实验室工作期间也展现出较强的管理组织能力，更适合做企业创始人和负责人。
从创业企业股权的设计惯例来看，创业企业走的长远应该有对公司的经营发展负总体责任的单一大股东，创业团队如果平分股份，容易导致决策困难，最终容易导致团队不和，业务无法顺利开展。为了从公司治理结构上保障刘淑杰对公司的控制力，因此在股权上赋予其超过50%的投票权，从而能够控制公司。
刘淑杰、陈福明以及清研创投协商一致，三方成立清研有限的股权比例分别为60%、30%、10%。清研有限董事会选举刘淑杰担任公司的董事长和总经理，陈福明担任技术研究负责人，清研创投为天使投资者。
二、刘淑杰、陈福明在发行人设立时是否有充足的资金认缴注册资本，如否，请具体说明刘淑杰、陈福明等人的资金来源
（一）清研有限设立时出资到位情况
出资次数 | 出资人 | 出资金额（万元） | 银行汇款时间 | 验资报告 | 第一次 出资 | 迦之南投资（刘淑杰） | 60.00 | 2014/10/8 | 《验资报告》深华图验字[2016]81号 | 陈福明 | 30.00 | 2014/9/30 | 清研创投 | 10.00 | 2014/10/13 | 第二次 出资 | 迦之南投资（刘淑杰） | 240.00 | 2015/7/16 | 陈福明 | 120.00 | 2015/7/17 | 清研创投 | 40.00 | 2015/7/30 | 第三次 出资 | 迦之南投资（刘淑杰） | 300.00 | 2016/7/12 | 《验资报告》深皇嘉所验字[2016]207号 | 陈福明 | 150.00 | 2016/7/21 | 清研创投 | 50.00 | 2016/7/7 |
针对第一次和第二次出资，深圳市华图会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《专项审计报告》（深华图专审字[2016]303号）认为：贵公司截至2016年6月30日共收到陈福明投入投资款1,500,000.00元、深圳市迦之南投资发展有限公司投入投资款3,000,000.00元、深圳清研创业投资有限公司投入投资款500,000.00元，各笔投资款均通过银行汇款结算，并注明为投资款项，审计未发现异常情况。
发行人出资分三期进行，经过会计师事务所出具的验资报告查验，发行人设立时的货币资金已经实缴到位。
（二）刘淑杰出资来源
刘淑杰设立时出资600万元，其中代刘旭等7人持股150万元，其实际出资450万元。其出资来源如下：
总出资额 | 资金来源：刘旭等7人代持 | 亲戚朋友借款 | 自有资金（家庭储蓄） | 借款人 | 金额 | 关系 | 借款还款核查情况 | 朱彦 | 100万元 | 亲戚（表哥） | 2019年10月还款55.2万元，2021年9月还款44.8万元 2018年8月还款75万元 2018年7月还款3万元，2019年10月还款10.8万元，2021年9月还款11.2万元 2018年5月还款90万元 | 李建永 | 75万元 | 亲戚（配偶的妹夫） | 刘贺 | 25万元 | 亲戚（弟弟） | 周进波 | 50万元 | 朋友 |
经过查看借款和还款时的银行流水，以及访谈确认，上述借款均已经偿还，与刘淑杰不存在借贷纠纷和股权纠纷。
（三）陈福明出资来源
陈福明设立时出资300万元，其中代吴微微持股5万元，2016年陈福明转让20万元出资给刘旭，并在同年7月收款20万元，其实际出资275万元。其资金主要来源于其合法自有资金。
总出资额 | 300万元 | 备注 | 资金来源：吴微微 | 5万元 | 代持，已经还原和清理 | 刘旭 | 20万元 | 2016年陈福明向刘旭转让20万股权款 | 合法自有资金 | 275万元 | 合法自有资金 |
（四）清研创投出资来源依据清研创投提供的股东调查表，清研有限成立时出资100万元为其自有资金。
三、是否存在为他人代持发行人股份的情形，是否与他人存在股权或借贷等方面的纠纷或潜在纠纷历史上曾经存在代持情形，但是均已经解除代持关系，各代持人及被代持人之间不存在纠纷或潜在纠纷，具体代持以及解除代持详见第一轮问询函回复之“问题2、关于股份代持”相关内容，除上述情况外，刘淑杰和陈福明不存在为其他人代持情况。
经过访谈刘淑杰和陈福明、通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网等相关网站核查了刘淑杰和陈福明是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼纠纷。
综上，刘淑杰和陈福明持有发行人的股权不存在纠纷，也不存在借贷纠纷。
【中介机构核查意见】
一、中介机构核查过程针对上述事项，保荐机构、发行人律师核查过程如下：
1、查阅发行人设立时的验资报告；
2、查阅刘淑杰和陈福明出资时的银行流水，借款以及还款的银行流水；
3、访谈刘淑杰和陈福明，了解其出资来源，了解其是否存在代持和股权纠纷；
4、访谈借款人，了解借款和还款情况；
5、查阅陈福明的征信报告；
6、查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书网等相关网站核查了刘淑杰和陈福明涉及诉讼事项。
二、中介机构核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、刘淑杰拥有对技术、商业和市场的洞察力，在研究院实验室工作期间也展现出较强的管理组织能力，更适合做企业创始人和负责人，因此创业时刘淑杰为第一大股东，并担任董事长和总经理。
2、发行人设立时注册资本已经缴足，刘淑杰和陈福明出资来源于其合法资金，除已经披露的代持关系外，不存在其他的代持情况，刘淑杰和陈福明持有发行人的股权不存在纠纷，也不存在借贷纠纷。
三、对于发行人股东股权真实性的核查方法、核查过程、核查结论【核查方法和核查过程】
对于发行人股东股权真实性，保荐机构、发行人律师核查过程如下：
1、取得并书面审阅清研有限及发行人的工商档案文件；
2、取得并书面审阅发行人股东历次增资协议、股权转让协议、价款支付凭证；
3、查阅验资报告；
4、取得并查验控股股东、实际控制人及其近亲属、董事、监事、高级管理人员等银行账户的资金流水，查验出资情况、资金来源及是否涉及股权代持情形；
5、访谈向发行人股东提供借款的出借人，了解还款情况及是否存在纠纷；
6、取得并书面审阅根深投资的工商档案文件，并登录国家企业信用信息公示系统等网站查阅根深投资的工商登记信息；
7、取得并书面审阅陈苏、刘伟强、芦嵩林、吴秉奇、张其殿、邬新国、张维钊与迦之南投资之间签订的《委托持股协议》及《代持还原确认函》；
8、取得并书面审阅陈苏、刘伟强、芦嵩林、吴秉奇、张其殿、邬新国、张维钊与迦之南投资之间的资金支付凭证；
9、取得并书面审阅吴微微与陈福明签订的《委托持股协议》及《股权代持还原确认函》；
10、取得并书面审阅吴微微与陈福明之间的资金支付凭证；
11、取得并书面审阅刘旭与迦之南投资之间签订的《委托持股协议》及《代持还原确认函》；
12、取得并书面审阅发行人全体直接持股股东（包括刘淑杰、陈福明及刘旭等）及陈苏、刘伟强、芦嵩林、吴秉奇、张其殿、邬新国、张维钊填写的调查表，及吴微微出具的《承诺函》；
13、取得并书面审阅刘旭与迦之南投资之间的资金支付凭证，及刘旭与刘淑杰签订的《借款协议》及还款的资金支付凭证；
14、取得并书面审阅发行人出具的关于代持情况的说明；
15、访谈刘淑杰、陈福明、刘旭、陈苏、刘伟强、芦嵩林、吴秉奇、张其殿、邬新国、张维钊，对代持关系的形成原因、代持关系形成及解除情况、是否存在纠纷及潜在纠纷、是否存在其他代持情况等事项进行了确认；
16、访谈发行人全部股东，确认取得股权的背景原因、出资来源、定价依据、价款支付相关事宜，并查验是否存在争议纠纷或潜在争议纠纷。
【核查结论】
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人股东在历次股权转让、变更过程中出资来源合法、股权变动真实；
2、目前各股东持有发行人的股权时真实合法的，不存在代持，不存在股权纠纷。
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发表于 2022-10-15 23:04:05