问题20、关于资金流水核查。
请保荐人、申报会计师按照《首发业务若干问题解答》问题54关于资金流水核查 的要求进行全面核查，并说明核查范围、核查标准、核查程序以及核查结论，并对发 行人内控是否健全、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表 明确核查意见。
回复：
保荐人、申报会计师对照《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）关 于资金流水核查的要求，逐项进行核查，具体核查情况如下：
（一）资金流水核查范围及核査标准
根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54要求，保荐人、 申报会计师确定发行人资金流水核查范围如下：发行人及其子公司与分公司； 发行人控股股东和实际控制人；发行人董事、监事、高级管理人员；发行人关 键岗位人员（发行人核心技术人员、财务人员）；控股股东、实际控制人；发行 人主要关联方。
资金流水核查主体具体如下：
| | | | | | | | | | |
| 2 |
| 南京思远 | | |
| 3 |
| 江苏诉服达 | | | | | | | | | |
| 福州诉服达 | | | |
| 黑龙江诉服达 | | | | |
| 北京分公司 | | | | |
| 福州分公司 | | | |
| 成都分公司 | | | | | | | | | | | | | | |
| 沈阳分公司 | | |
| 13 |
| 武汉分公司 | | |
| 14 |
| 昆明分公司 | | |
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序号 | | | | | | | | | | |
| 16 |
| 徐东惠 | | |
| 17 | | | | |
| 18 |
| 曹伟 | 中国工商银行、交通银行、上海银行、 江苏银行、江苏农村商业银行 | |
| 19 | | | 中国工商银行、中国农业银行、交通银 行、中国银行、中国民生银行 | |
| 20 | | | |
| 21 |
| 黄珏 | | |
| 22 |
| 张志华 | 中国工商银行、中国建设银行、中国农 业银行、中信银行、兴业银行 | |
| 23 | | | | |
| 24 |
| 施健伟 | | |
| 25 |
| 张思必 | | |
| 26 |
| 熊方明 | | |
| 27 |
| 刘奇 | | |
| 28 | | | | |
| 29 |
| 仇国庆 | | |
| 30 |
| 成玉东 | | |
| 31 |
| 丁爽 | | |
| 32 |
| 刘崇月 | | |
| 33 |
| 刘星 | | |
| 34 | | | | |
| 35 |
| 潘晶晶 | | |
| 36 |
| 汪丽洋 | | |
| 37 |
| 张和帆 | | |
| 38 |
| 法域通 | | |
| 39 |
| 南京海益 | | |
| 40 |
| 南京置益 | | |
| 41 | | | 中国工商银行、中国建设银行、交通银 行、中国银行、招商银行、华夏银行 | |
| 42 | | | |
| 43 |
| 郑雅心（郑建 国女儿） | | |
| 44 |
| 郑凯（郑建国 侄子） | | |
|
发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均已就所提供银行卡的完整性，出具了《关于个人银行卡相关事宜的承诺函》，承诺已提供了完整的银行卡信息。
（二）异常情形的核查范围及确定依据
通过核查发行人大额资金流水和个人资金流水，检查其交易对手、交易性质、关联关系等，逐项说明如下：
序号 | | | | 发行人备用金、对外付款等资金管理存在重 大不规范情形； | 报告期期初，发行人通过岀纳刘崇月、潘晶 晶个人卡管理公司备用金及员工报销的情 形，已通过获取个人卡信息、比对公司账面 现金存取及报销记录，核实刘崇月、潘晶晶 个人卡收支记录均已反应在公司财务报表 中，且该个人卡已在报告期末注销，除此之 外，发行人备用金、对外付款等资金管理不 存在异常情况。 相关个人卡收付情况见本回复“问题21/ （一）”之叙述。 | | 发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等 指标各期存在较大异常变化，或者与同行业 公司存在重大不一致； | 报告期内，发行人不存在毛利率、期间费用 率、销售净利率等较大异常变化，也不存在 与同行业重大不一致的情形。 | | 发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业 公司，且经销毛利率存在较大异常； | | | 发行人将部分生产环节委托其他方进行加工 的，且委托加工费用大幅变动，或者单位成 本、毛利率大幅异于同行业； | 报告期内，发行人不存在将部分生产环节委 托其他方进行加工且委托加工费用大幅变 动，或单位成本、毛利率大幅异于同行业的 情形。 | | 发行人采购总额中进口占比较高或者销售总 额中岀口占比较高，且对应的采购单价、销 售单价、境外供应商或客户资质存在较大异 常； | | | 发行人重大购销交易、对外投资或大额收付 款，在商业合理性方面存在疑问； | 发行人不存在商业合理性存疑的重大购销交 易、对外投资或大额收付款。 | | 董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平 发生重大变化； | 发行人董事、监事、高管、关键岗位人员薪 酬水平未发生重大变化。 | | | |
（三）结合重要性原则和支持核查结论需要重点核查事项
保荐机构和申报会计师在资金流水核查中，应结合重要性原则和支持核查
结论需要，重点核查报告期内发生的以下事项：
1、发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷
保荐机构、申报会计师查阅了发行人的《财务管理制度》、《募集资金管理 制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资决策管理制度》、《关联交易管理 制度》等内部管理制度；访谈了发行人财务人员，了解发行人货币资金的支付、 审批、保管、日常清查等情况；对现金、银行存款、票据及资金计划的管理情 况与发行人进行沟通确认。
保荐机构、申报会计师选择样本执行穿行测试及控制测试，评价内部控制 制度的设计合理性及执行的有效性。
经核查，保荐机构、申报会计师认为公司已制定了较为严格的资金管理制 度，建立了完备的内部控制体系，相应制度及内部控制体系执行有效，公司的 资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷。
2、是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的 情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
保荐机构、申报会计师访谈发行人财务负责人，了解发行人对银行账户开 立和注销的管控情况；对各报告期期末全部银行账户的类型、余额及报告期内 银行账户注销情况等进行函证，确认银行存款余额的真实性、准确性；将获取 的发行人及其子公司已开立银行结算账户清单与财务账面的银行账户进行核对, 核查已开立银行结算账户清单账户信息与账面账户信息是否一致；针对覆盖发 生总额90%以上的资金往来，将银行流水与发行人银行明细账双向核对，核查 资金流水是否均已入账。
经核查，报告期内发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财 务核算中全面反映的情况，亦不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的 情况。
3、发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购 置、对外投资等不相匹配
保荐机构、申报会计师抽取了发行人覆盖发生总额90%以上的资金往来， 追查相关的银行单据、发票、合同、审批记录等；检查发行人的大额资金往来 是否具有真实的商业背景，判断是否与公司的经营活动、资产购置、对外投资 等相匹配。
经核查，发行人大额资金往来不存在重大异常，不存在与公司经营活动、 资产购置、对外投资等不相匹配的情形。
4、发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等 是否存在异常大额资金往来
保荐机构、申报会计师查阅发行人其他往来明细账中与控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的大额资金往来；查阅发行 人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的银行 资金流水，核查其与发行人之间除正常工资发放外的其他大额收支往来，同时 获取员工花名册及工资明细表，对上述文件进行交叉复核。
经核查，报告期期初，发行人通过出纳刘崇月、潘晶晶个人卡管理公司备 用金及员工报销的情形，已通过获取个人卡信息、比对公司账面现金存取及报 销记录，核实刘崇月、潘晶晶个人卡收支记录均已反应在公司财务报表中，且 该个人卡已在报告期末完成注销。除此以外，报告期内，除工资奖金发放、日 常费用报销、现金分红等资金往来外，发行人与控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在异常大额资金往来。
5、发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一 账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形， 是否无合理解释
保荐机构及申报会计师对发行人覆盖发生总额90%以上的大额银行流水对 应的记账凭证及原始单据等资料进行复核，核查其交易背景及真实性；获取了 发行人的现金日记账，与银行流水进行比对，核查是否存在大额或频繁取现的 情形。
经核查，发行人不存在大额或频繁取现的情形；发行人同一账户或不同账 户之间不存在金额、日期相近的异常大额资金进出情形。
6、发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、 咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问
保荐机构及申报会计师获取了发行人的银行账户清单、核查发行人银行流 水情况，关注大额资金往来的背景及合理性，同时取得了发行人无形资产清单以及相关费用科目明细表，核查是否存在大额购买商标、专利技术、咨询服务 等无实物形态资产或服务的情形。
经核查，发行人不存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、 咨询服务等）的情形。
7、发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁 出现大额存现、取现情形；
保荐机构、申报会计师查阅发行人实际控制人郑建国报告期内银行账户信 息及银行卡流水个人账户资金流水以及其签字说明文件，对报告期内单笔金额 在5万元以上的流水逐笔核查。对款项性质、交易对手方的合理性进行分析， 并对实际控制人进行访谈，了解其大额资金往来、大额存现、取现的具体原因, 实际控制人对访谈情况进行签字确认。
经核查，公司实际控制人郑建国因虚拟股权回购等事项，存在大额取现、 转账给公司员工等情况，资金往来形成原因系虚拟股权回购及个人借款，资金 收支已形成闭环，资金往来具有合理性。除此之外，发行人不存在实际控制人 个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情 形。
8、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行 人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转 让款，主要资金流向或用途存在重大异常；
保荐机构及申报会计师对控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关 键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行 人股权获得大额股权转让款进行具体核查：
发行人实际控制人、控股股东按照公司决议通过公司银行转账扣除个税后 获得现金分红款，主要资金流向或用途不存在异常。
9、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关 联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来
（1）获取报告期各期发行人销售及采购额的客户、供应商清单；获取发行 人控股股东和实际控制人控制的关联公司清单；
（2） 查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关 键岗位人员报告期内的银行流水，对报告期内单笔金额在5万元以上的流水逐 笔核查相关对手方信息，形成自然人流水核查表；
（3） 获取发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员出具的《关于个人银行卡相关事宜的承诺函》，交叉复核上述人员交 易对手方明细，从而核实主要人员资金流水的完整性；
（4）将上述自然人流水核查表交易对手方与（1）中所列的公司关联方、客 户、供应商清单进行比对，核查控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、 关键岗位人员与相关方是否存在资金往来。
保荐机构及申报会计师核查了上述核查对象银行流水的交易对手信息，发 行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与发行 人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。
10、是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形
（1）查阅发行人控股股东和实际控制人控制的关联公司的所有银行账户（含 注销企业注销的银行账户），对报告期内覆盖发生总额90%以上的资金往来逐笔 核查，形成法人资金流水核查表；
（2）对款项性质、交易对手方的合理性进行分析，重点关注与发行人报告 期各期销售和采购总金额客户和供应商及其主要股东、董事、监事、高级管理 人员之间是否存在异常大额资金往来或其他利益安排；
（3）将法人资金流水核查表的交易对手方与（2）中公司的客户、供应商清 单进行比对，查验是否存在异常资金往来，是否存在关联方代公司收取客户款 项（支付供应商款项）的情形。
经核查，报告期内，发行人不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供 应商款项的情形。
（四）核査程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
本次核查了发行人及其控股股东、董监高、核心技术人员及关键财务人员 的流水情况，控股股东、董监高、核心技术人员及关键财务人员均出具账户完 整性声明，提供交易流水原因，并进行访谈确认，未发现重大异常。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷；
2、不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情 况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；
3、发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对 外投资等匹配。
4、发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事及高管等不存在异常大额 资金往来；
5、发行人不存在大额或频繁取现的情形；发行人同一账户或不同账户之间, 不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；
6、发行人不存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨 询服务等）的情形；
7、报告期内，公司实际控制人郑建国因虚拟股权回购等事项，存在大额取 现、转账给公司员工等情况，资金往来形成原因系虚拟股权回购及个人借款， 资金收支已形成闭环，资金往来具有合理性。除此之外，发行人不存在实际控 制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现 情形；
8、发行人实际控制人、控股股东按照公司决议通过公司银行转账扣除个税 后获得现金分红款，主要资金流向或用途不存在异常。
9、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来；
10、不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。经核查，发行人内部控制健全有效、不存在体外资金循环形成销售回款、 承担成本费用的情形。 | 
发表于 2022-10-15 23:23:20