本帖最后由 chiyo 于 2022-10-15 23:29 编辑
问题9. 关于大额现金分红。
根据申报资料，2018年和2019年，发行人现金分红4,000万元和8,000万元。
请发行人结合公司财务状况、现金流及资金需求等情况，说明发行人进行大额分红的合理性，相关股东收到分红款后的发行人是否存在通过现金分红调节利润、支付员工薪酬、体外资金循环的情形，进行大额分红后利用募集资金补充流动性的合理性、必要性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、答复
（一）请发行人结合公司财务状况、现金流及资金需求等情况，说明发行人进行大额分红的合理性
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（三）报告期内股利分配情况”披露报告期内分红情况。该等分红分别以2018年半年度、2018年度 及2020年度 的财务指标、经营状况及可供未分配利润为依据。
1、发行人财务状况、现金流情况
根据发行人母公司未经审计的2018年半年度财务报表，2018年上半年实现净利润为4,300.97万元，经营活动产生的现金流量净额2,392.00万元，截至2018年6月30日未分配利润为7,545.30万元，可供分配利润金额较高，经营性资金较为充裕，具有较强的现金分红能力。根据公司2018年度经审计母公司财务报表，2018年实现的净利润为10,962.11 万元，经营活动产生的现金流量净额为11,235.13万元，期末未分配利润为 11,692.54 万元，可供分配利润金额较高，经营性资金较为充裕，具有较强的现金分红能力。 根据公司2020年度经
审计母公司财务报表，2020年实现的净利润为8,605.37万元，经营活动产生的现金流量净额为10,875.71万元，期末未分配利润为10,704.40万元，可供分配利润金额较高，经营性资金较为充裕，具有较强的现金分红能力。
2、股东存在分红需求
因杨海生等股东于2017年4月受让金航投资持有发行人股权的资金来源为借款，存在还款资金需求，同时相关股东存在改善个人生活的意愿，因此结合公司财务状况及经营现金流水平，发行人股东会作出相应分红决议。
综上所述，发行人报告期内现金分红与公司财务状况、现金流情况相匹配，出于回报股东，与股东分享经营成果的原则，发行人向股东进行现金分红具备合理性。
（二）相关股东收到分红款后的发行人是否存在通过现金分红调节利润、支付员工薪酬、体外资金循环的情形
1、控股股东、实际控制人分红款的主要流向、用途
实际控制人杨海生报告期内历次现金分红（包括通过员工持股平台）的主要流向及用途如下：
单位：万元
分红 期间 | 税后分红款 | 主要资金流向及用途 | 流出金额 | 流出日期/期间 | | 2018年 11月 | 1,673.97 （注1） | 向厉达归还2017年4月受让金航投资持有发行人股权的借款 | 1,641.65 | 2018.11.30 | | 2019年 5月 | 2,514.80 （注2） | 向厉达归还2017年4月受让金航投资持有发行人股权的借款及个人购房装修借款 | 2,159.30 | 2019.5.16 | | 500.00 | 2019.5.28 | | 支付珠海天志发展置业有限公司购房款 | 187.80 | 2019.8.5 | | 187.80 | 2019.9.5 | | 2019年 10月 | 700.10 （注3） | 借予朋友陈**用于其为子女购置房产及装修，已收回600万元 | 800.00 | 2019.10.28 | | 2021年 6月 | 612.57 （注4） | 广发银行证券投资理财 | 100.00 | 2021.6.9 | | 100.00 | 2021.7.2 | | 缴纳股改分期递延个税 | 380.36 | 2021.7.13 |
注1：2018年分红款包括2018年11月28日直接持股分红1,664.00万元，及2018年12月29日间接通过员工持股平台纳特思投资取得分红9.97万元。
注2：2019年上半年分红款包括直接持股分红2,496.00万元，其中，1,872.00万元于2019年5月7日到账，624.00万元于2019年5月24日到账；间接通过员工持股平台纳特思投资取得分红18.80万元于2019年5月12日到账。
注3：2019年下半年分红款包括2019年10月8日直接持股分红592.92万元，及间接通过三家员工持股平台取得分红，其中通过广浩捷投资取得分红57.97万元于2019年10月24日到账，通过浩德厚投资取得分红43.48万元于2019年10月24日到账，通过纳特思投资取得分红5.73万元于2019年10月22日到账。
注4：2021年分红款包括2021年5月27日直接持股税后分红款567.39万元，及2021年5月28日从三个员工持股平台合计取得税后分红款45.18万元 。
2、直接持股的董事、监事、高管分红款的主要流向、用途 发行人直接持股的董事、监事、高管报告期内历次现金分红的主要流向及用途如下：
单位：万元
分红 期间 | 姓名 | 税后分 红款 | 主要资金流向及用途 | 流出 金额 | 流出日期/期间 | | 2018年 11月 | 谢永良 | 320.00 | 归还亲戚购车借款 | 31.50 | 2018.11.29 | | 归还2017年4月受让金航投资持有发行人股权向杨海生的借款 | 224.00 | 2018.11.30 | | 给予配偶，后续用于购买车位及日常开支 | 42.50 | 2018.11.29 | | 给予配偶，后续用于家庭理财及日常开支 | 60.00 | 2019.1.25 | | 2019年 5月 | 480.00 | 归还2017年4月受让金航投资持有发行人股权向杨海生的借款 | 156.10 | 2019.5.14 | | 用于岳丈老家建房 | 19.30 | 2019.5.14 | | 40.00 | 2019.5.23 | | 给予配偶，后续用于购买理财产品 | 100.00 | 2019.5.28 | | 100.00 | 2019.6.12 | | 购买理财产品 | 100.00 | 2019.7.1 | | 2019年 10月 | 168.36 | 购买房产 | 44.00 | 2019.10.16 | | 支付杨海生股权转让款 | 337.50 | 2019.10.16 | | 2021年 5月 | 161.11 | 给予配偶，后续用于家庭理财及日常开支 | 50.00 | 2021.5.27 | | 缴纳股改分期递延个税 | 108.00 | 2021.7.13 | | 2018年 11月 | 魏永星 | 320.00 | 归还向朋友李**购车的借款 | 71.00 | 2018.11.30 | | 归还2017年4月受让金航投资持有发行人股权向杨海生的借款 | 224.00 | 2018.11.30 | | 2019年 5月 | 480.00 | 归还2017年4月受让金航投资持有发行人股权向杨海生的借款 | 214.86 | 2019.5.14 | | 购买理财产品 | 380.61 | 2019.12.11 | | 2019年 10月 | 161.04 | 支付杨海生股权转让款 | 135.00 | 2019.10.16 | | 购买理财产品 | 375.00 | 2020.1.13 | | 2021年 5月 | 154.11 | 购买农银理财产品 | 60.00 | 2021.6.2 | | 缴纳股改分期递延个税 | 103.31 | 2021.7.13 | | 2018年 | 罗盛来 | 320.00 | 归还2017年4月受让金航投 | 224.00 | 2018.11.30 | | 11月 |
|
| 资持有发行人股权向杨海生的借款 |
|
| | 给予配偶，后续用于购买理财产品及个人支出 | 80.00 | 2018.12.11 | | 2019年 5月 | 480.00 | 借予朋友蒋*买房，已还清 | 62.00 | 2019.5.8 | | 归还2017年4月受让金航投资持有发行人股权向杨海生的借款 | 156.10 | 2019.5.14 | | 归还2017年4月受让金航投资持有发行人股权向谢永良借款 | 55.00 | 2019.5.15 | | 给予配偶，后续用于购买理财产品 | 100.00 | 2019.5.21 | | 130.00 | 2019.6.6 | | 2019年 10月 | 153.72 | 给予配偶，后续用于购买理财产品 | 80.00 | 2019.10.10 | | 支付杨海生股权转让款 | 67.50 | 2019.10.16 | | 2021年 5月 | 147.10 | 给予配偶，后续用于购买固收理财产品及日常开销 | 44.00 | 2021.5.28 | | 缴纳股改分期递延个税 | 98.61 | 2021.7.13 | | 2018年 11月 | 胡润民 | 320.00 | 归还2017年4月受让金航投资持有发行人股权向杨海生的借款 | 224.00 | 2018.11.30 | | 购车预付款 | 9.00 | 2019.1.23 | | 购买理财产品 | 59.00 | 2019.3.13 | | 2019年 5月 | 480.00 | 购车款 | 88.54 | 2019.5.10 | | 8.55 | 2019.5.15 | | 归还2017年4月受让金航投资持有发行人股权向杨海生的借款 | 210.85 | 2019.5.14 | | 归还房贷 | 48.00 | 2019.7.2 | | 购买理财产品 | 150.00 | 2019.9.23 | | 2019年 10月 | 153.72 | 购买理财产品 | 150.00 | 2019.10.9 | | 2021年 5月 | 147.10 | 购买现金类理财产品 | 50.00 | 2021.5.27 | | 缴纳股改分期递延个税 | 98.61 | 2021.7.13 | | 2018年 11月 | 于泽 | 160.00 | 归还2017年4月受让金航投资持有发行人股权向杨海生的借款 | 112.00 | 2018.11.30 | | 2019年 5月 |
| 240.00 | 归还2017年4月受让金航投资持有发行人股权向杨海生的借款 | 105.43 | 2019.5.14 | | 购房定金 | 10.00 | 2019.5.18 | | 给予配偶，其中105.48万元后续用于购房支出 | 138.00 | 2019.5.23 | | 借予配偶姐姐伍**用于其公司资金周转，款项已归还 | 20.00 | 2019.6.11 | | 50.00 | 2019.6.28 | | 2019年 10月 | 73.20 | 购买理财产品 | 54.87 | 2020.1.7-2020.1.20 | | 按月还房贷及日常开销 | 5.00 | 2020.2.27 | | 家庭日常开销 | 5.00 | 2020.6.28 | | 借予配偶姐姐伍**用于其公司资金周转，款项已归还 | 15.00 | 2020.7.2 | | 2021年 5月 | 70.05 | 归还房贷 | 10.00 | 2021.10.11 | | 归还信用卡、支付宝贷款 | 10.56 | 2021.7.7-2021.8.1 | | 缴纳股改分期递延个税 | 46.96 | 2021.7.13 | | 2019年 10月 | 李恒 | 24.00 | 购买理财产品 | 24.00 | 2019.10.8 | | 2021年 5月 | 22.97 | 购买交银理财产品 | 5.00 | 2021.5.31 | | 缴纳股改分期递延个税 | 15.40 | 2020.7.13 |
3、间接持股的高级管理人员、关键岗位人员分红款的主要流向、用途
除上述人员外，发行人其他高级管理人员和关键岗位人员通过员工持股平台间接持股，进而取得相关分红款，主要流向及用途如下： 位：万元 分红期间 | 姓名 | 税后分红款 | 主要资金流向及用途 | | 2018年11月 | 王花香 | 2.56 | 账户留存及日常开支 | | 2019年5月 | 3.84 | 账户留存及日常开支 | | 2019年10月 | 1.17 | 账户留存及日常开支 | | 2021年5月 | 1.42 | 与其他自有款项后续用于购车 | | 2018年11月 | 刘福喜 | 5.60 | 个人消费及家庭成员转账开支 | | 2019年5月 | 8.40 | 账户留存及日常开支 | | 2019年10月 | 2.56 | 账户留存及日常开支 | | 2021年5月 | 4.23 | 账户留存及日常开支 | | 2018年11月 | 杨攀 | 4.27 | 个人消费及家庭成员转账开支 | | 2019年5月 | 6.40 | 购买理财产品 | | 2019年10月 | 1.95 | 购买理财产品 | | 2021年5月 | 3.99 | 购买理财产品 |
4、其他外部股东分红款的主要流向、用途根据股东袁延强出具的《现金分红主要用途的说明和承诺》，其取得现金分红款后，主要资金用于个人日常消费、对外理财投资等 ，此外，2021年的分红款中9.13万元用于缴纳股改分期递延个税 ；根据机构股东出具的《现金分红主要用途的说明和承诺》，其取得现金分红后，主要资金用于日常管理运营、对外投资、向投资人的利润再分配等。
5、相关股东就取得现金分红后主要用途的承诺经核查发行人实际控制人、直接持股董监高、间接持股高管及关键管理人员、其他外部股东出具的承诺，相关股东确认并承诺取得历次现金分红后，资金用途均合法合规，不存在直接或间接流向发行人客户、供应商或发行人关联方并用于体外循环或利益输送的情形，不存在代发行人收取公司客户款项或支付公司供应商款项的情形，不存在为公司代垫成本费用的情形，不存在受领商业贿赂或协助公司进行商业贿赂的情形。
综合上述，相关股东收到分红款后的资金流向及用途不存在重大异常，不存在通过现金分红调节利润、支付员工薪酬、或进行体外资金循环的情况。
（三）进行大额分红后利用募集资金补充流动资金的合理性、必要性1、利润分配的合理性发行人分别于2018年度、2019年度 及2021年1-6月 以现金分红形式实施了 四 次利润分配，分红系以公司所处阶段的经营情况、财务状况、现金流为依据确定，历次分红资金均来源于发行人经营累积的未分配利润，实施分红有利于为股东提供稳定投资回报，且未对发行人生产经营或财务指标造成重大不利影响。历次分红及当期财务状况详见本题之“一、答复”之“(一)请发行人结合公司财务状况、现金流及资金需求等情况，说明发行人进行大额分红的合理性”。
2、募集资金补充流动资金的合理性、必要性2020年，公司实现营业收入37,137.02万元，同比增长28.38%。随着公司业务规模的不断扩大以及未来战略规划的落地与实施，日常经营环节对营运资金的需求将进一步扩大。以2020年末公司各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科目占当期营业收入的比例的平均值为基础，结合2020年发行人收入的同比增长率作为预测的营业收入增长率，对截至2021年末、2022年末和2023年末各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科目的金额进行测算，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 占营业收入比重（%） | 2020年度/末（实际） | 2021年度/末（测算） | 2022年度/末（测算） | 2023年度/末（测算） | | 营业收入 （A） | 100.00 | 37,137.02 | 47,674.74 | 61,202.56 | 78,568.94 | | 应收票据 | 2.90 | 1,076.21 | 1,381.59 | 1,773.62 | 2,276.89 | | 应收账款 | 31.88 | 11,840.63 | 15,200.44 | 19,513.60 | 25,050.63 | | 应收账款 融资 | 3.32 | 1,232.54 | 1,582.27 | 2,031.25 | 2,607.62 | | 预付款项 | 1.26 | 466.18 | 598.46 | 768.27 | 986.27 | | 存货 | 23.72 | 8,807.67 | 11,306.87 | 14,515.22 | 18,633.94 | | 合同资产 | 1.04 | 385.72 | 495.17 | 635.68 | 816.05 | | 经营性流动 资产小计 （B） | 64.11 | 23,808.95 | 30,564.80 | 39,237.64 | 50,371.41 | | 应付票据 | 6.31 | 2,345.06 | 3,010.47 | 3,864.70 | 4,961.32 | | 应付账款 | 24.55 | 9,117.22 | 11,704.26 | 15,025.37 | 19,288.86 | | 合同负债 | 3.67 | 1,362.34 | 1,748.91 | 2,245.17 | 2,882.24 | | 经营性流动 负债小计 （C） | 34.53 | 12,824.63 | 16,463.64 | 21,135.24 | 27,132.42 | | 营运资金需 求量D=B-C | 29.58 | 10,984.33 | 14,101.16 | 18,102.39 | 23,238.99 | | 营运资金增 | 12,254.67 | | 量需求 |
|
注：上述测算系结合公司历史数据按一定假设条件进行的计算，不构成公司的盈利预测，也不构成对投资者的承诺
经测算，2020年末，公司营运资金需求量为10,984.33万元，截至2023年末，预计公司营运资金需求量为23,238.99万元，营运资金增量需求为12,254.67万元。
结合上述测算，公司未来三年（2021年至2023年）大额资金计划如下：
项目 | 金额（万元） | | 未来三年营运资金增量需求 | 12,254.67 | | 截至2020年末的长期借款 | 1,850.00 | | 本次募投项目尚需投入的自有资金 | 5,857.64 | | 资金需求合计 | 19,962.31 |
注：截至2020年12月31日，发行人已通过自有资金投入本次募投项目约10,915万元，本次募投项目（自有资金支出部分）为16,772.64万元，预计2021年至2023年尚需投入自有资金5,857.64万元。
由上表可见，公司未来三年流动资金需求为19,962.31万元，本次募集资金中补充流动资金金额为15,000.00万元，未超过未来三年公司流动资金需求，因此，本次募集资金补充流动资金的具有合理性、必要性。
3、报告期分红与募投补充流动资金不冲突 发行人报告期分红系综合发展阶段、资金状况、可分配利润确定，分红方案决策时点早于募投方案决策时点，报告期内现金分红与后续募投补充流动资金方案不存在冲突。
综上，发行人报告期内现金分红后利用募投项目补充流动资金符合公司经营状况、发展规划，具备必要性与合理性，不会对公司生产经营可持续性造成重大不利影响。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人章程及其他内部决议文件，了解发行人的利润政策及分红条件、分红程序；
2、获取并核查发行人历次分红的股东会决议，分红付款明细、分红付款回单/分红凭证、个税支付（代扣代缴）凭证；
3、获取并核查发行人2018年上半年财务报表、2018年审计报告 、2020年度审计报告 ，核查发行人分红当期的财务指标、经营状况、未分配利润等情况；
4、获取并核查发行人实际控制人、董监高人员、关键岗位人员报告期内银行对账单及银行流水，核查相关人员分红款后续主要流向及用途；
5、获取并查阅相关购房/购车协议、借款协议、股权转让协议、借款收据/借条 、显示实缴金额及入库日期的个人所得税纳税记录 等支持性文件，确认资金流向 及用途 的真实性；
6、获取并查阅实际控制人与相关自然人大额资金往来的访谈记录及确认函；7、获取并查阅相关股东出具的现金分红主要用途的说明和承诺；
8、获取并查阅发行人募投项目补充流动资金的金额测算过程及财务数据；
9、获取并核查发行人就募投项目的可研报告、募投方案、募投项目内部决议及相关备案批复文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人报告期内现金分红与公司财务状况、现金流情况相匹配；因股东存在分红资金需求，同时出于回报股东，与股东分享经营成果的考虑，发行人向股东进行现金分红，具备合理性；
2、相关股东收到分红款后的资金流向及用途不存在重大异常，不存在通过现金分红调节利润、支付员工薪酬、或进行体外资金循环的情况；
3、发行人报告期内现金分红后利用募投项目补充流动资金符合公司经营状况、发展规划，具备必要性与合理性，不会对公司生产经营可持续性造成重大不利影响。
|
发表于 2022-10-15 23:27:53