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本帖最后由 Pincent 于 2022-10-16 09:30 编辑
一、关于商誉
报告期末，发行人合并报表商誉账面原值为 73,850.69 万元，账面净值为70,216.82 万元，上述商誉系 2017 年 6 月同一控制下收购 Preh IMA 股权（承继原 Preh IMA 账上商誉）及非同一控制下收购 Macarius GmbH 股权形成。发行人在完成上述两项收购的同时，通过 PIA 控股分别替 Preh IMA 及 Macarius GmbH对原股东欠款进行了清偿。
申报期各期末，发行人对资产组商誉进行了减值测试，其中，Macarius GmbH各期营业收入预测值与实际值存在较大差异。
请发行人：
（1）2017 年同一控制下收购 Preh IMA 产生大额亏损，至 2020年末，发行人累计未弥补亏损 72,523.32 万元，招股说明书披露，该部分累计亏损由本次发行后的新老股东按照持股比例共享和承担，请做重大事项提示；
（2）说明发行人代 Preh IMA 偿还原股东借款相关背景原因、账务处理情况及后续偿付的具体情况。补充说明发行人上述收购是否存在特殊目的主体等相关安排；
（3）补充披露报告期各子公司主要财务数据情况、分部信息情况。结合报告期内各子公司主要客户情况、主要业务内容、主要资产、人员情况，补充说明业务规模是否与其同期资产、人员规模等相匹配；
（4）结合 2018 年起传统动力汽车行业景气度下降，发行人获取汽车工业智能制造装备的订单难度增大、消费品智能制造装备收入有所下滑等客观情况，说明相关资产组营业收入预测数据的依据及合理性；
（5）补充提供商誉减值测试中 Macarius GmbH 在手订单占未来各期收入预测的每期覆盖率的测算依据，结合在手订单期后实际确认收入情况，说明论证预测收入的合理性的影响；
（6）结合上述问询进一步说明商誉计提减值的充分性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
问题一 发行人说明
（一）2017 年同一控制下收购 Preh IMA 产生大额亏损，至 2020 年末，发行人累计未弥补亏损 72,523.32 万元，招股说明书披露，该部分累计亏损由本次发行后的新老股东按照持股比例共享和承担，请做重大事项提示
1、招股说明书补充披露情况
发行人已在招股说明书“重大事项提示”中补充披露“二、公司最近一年末存在累计未弥补亏损，且累计亏损将由本次发行后的新老股东按照持股比例共享和承担”，具体情况如下：“
二、公司最近一年末存在累计未弥补亏损，且累计亏损将由本次发行后的新老股东按照持股比例共享和承担
受 2017 年同一控制下收购 Preh IMA 产生大额亏损的影响，截至 2021 年 6月 30 日，发行人合并报表累计未分配利润-68,474.40 万元，存在大额未弥补亏损，主要原因系：
（1）2017 年公司收购了同一控制下的 Preh IMA，收购对价 9,452.70 万欧元，约合人民币约 73,161.06 万元，与合并日 Preh IMA 相对于最终控制方均胜集团的净资产账面价值 9,760.16 万元的差额 63,400.90 万元。根据企业会计准则相关规定，上述差额应调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益，导致公司合并报表未分配利润减少 63,018.79 万元，具体计算如下：
发行人通过 PIA 控股分别于 2017 年 6 月 16 日和 2017 年 7 月 10 日将合并对价共计 1.3 亿欧元（约合人民币 100,616.10 万元）支付给出售方均胜电子（其中股权转让价款为 9,452.69 万欧元（约合人民币 73,161.06 万元），归还 PrehGmbH 股东借款为 3,547.31 万欧元（约合人民币 27,455.04 万元），均胜电子（股票代码：SH.600699）与发行人为同受均胜集团控制的关联方。
（2）报告期内，公司净利润分别为-13,078.86 万元、8,923.83 万元、-5,383.11 万元和 4,048.92 万元，报告期内公司净利润累计金额为-5,489.22万元，主要原因系：①公司自设立以来注重全球研发整合和吸收，为进行产品研发和业务拓展投入了较多的研发、人员支出，报告期内公司研发投入合计金额为 25,482.74 万元；②2018 年，公司并购资产之一 PIA 美国业务整合不及预期，2018 年末公司对 PIA 美国的商誉计提了 3,537.10 万元减值准备；③均普有限为收购 Preh IMA 和 Macarius GmbH 于 2017 年 6 月分别向中国银行、工商银行申请 7,800 万欧元、5,900 万欧元的并购贷款，为此承担了较高的利息费用。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司母公司未分配利润为 6,711.70 万元，母公司累计未弥补亏损的情形已消除。根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》相关规定，本次发行前的滚存未分配利润（累计亏损）由本次发行后的新老股东按照持股比例共享和承担。若发行人未来一定期间出现收入下滑、成本上升、下游行业增速继续放缓、市场竞争加剧、研发投入失败或其他情况，在以后年度，发行人可能出现净利润为负的风险，则会导致发行人无法在短期内消除累计未弥补亏损，从而导致发行人资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险。”
2、发行人2017年收购子公司的相关情况
（1）均普有限通过 PIA 控股收购均胜电子全资子公司 Preh GmbH 所持有的Preh IMA100%股权的相关情况
①2012 年均胜电子收购 Preh GmbH 的相关情况
2012 年均胜电子收购 Preh GmbH 相关情况如下：
A.均胜集团购买 Preh GmbH 股权的具体情况和作价依据，2012 年均胜电子收购 Preh GmbH 100%股权交易价格，与均胜集团当初购买价格情况及溢价的合理性
a.均胜集团前次收购的具体情况及作价依据
2011 年 3 月 4 日，均胜集团向外方股东收购 Preh Holding GmbH 74.90%股权和Preh GmbH 5.10%股权，收购价格为12,066.67万欧元（约合人民币112,414.30万元），该定价系双方协商确定，无估值报告，协商过程及主要确定依据如下：
I.2009 年 8 月，均胜集团与 Preh GmbH 管理层及其股东就收购 PrehGmbH100%股权相关事宜进行了初步接洽。此时 Preh GmbH 因自 2008 年始的全球金融危机而陷入亏损并面临财务危机，亟需获得资金支持；而均胜集团正为自身汽车零部件产业实现技术跨越和拓展全球营销渠道而寻求海外并购标的。
II.经过多次会谈，双方于 2010 年 2 月签署保密协议，均胜集团按照国际收购惯常操作模式，聘请律师、会计师、商务咨询公司和专业市场调研公司等中介机构对 Preh GmbH 进行全面尽职调查。
III.在上述尽职调查基础上，参考国际企业并购案例以及海外汽车零部件上市公司 EBITDA 倍数估值情况，并结合 Preh GmbH 的实际经营状况，双方就 PrehGmbH 的交易价格达成了初步共识，该次收购即按照 EBITDA 倍数法予以估值。
2010 年，Preh Holding GmbH 实际实现息税折旧摊销前利润 3,914.95 万欧元，按当时海外汽车零部件行业平均估值倍数 3.81 倍计算，Preh GmbH 整体估值约 1.5亿欧元，对应 Preh Holding GmbH 74.90%股权和 Preh GmbH 5.10%股权估值约 1.2亿欧元，与交易价格基本一致。
IV.2011 年均胜集团收购 Preh GmbH 和 Preh Holding GmbH 相关股权的交易对手 DBAG 为德国上市公司，DBAG 也对该交易开展了充分论证，并根据其长期投资汽车电子部件领域掌握的大量行业数据论证了交易标的的定价。
综上所述，均胜集团收购 Preh GmbH 相关股权的交易流程符合国际并购惯例，聘请了相关中介机构对 Preh GmbH 进行了详尽的尽职调查，为商务谈判提供了专业支持，最终的交易定价系交易双方经过谈判磋商确定。
b.2012 年均胜电子收购 Preh GmbH 100%股权交易价格，比均胜集团当初购买价格情况及溢价的合理性
2012 年，均胜电子通过向均胜集团发行股份购买其持有的 Preh HoldingGmbH 74.90%的股权及 Preh GmbH 5.10%的股权（Preh Holding GmbH 直接持有Preh GmbH 94.90%股权）同时支付现金购买其他七名外方交易对象持有的 PrehHolding GmbH 25.10%的股权，交易价格 24,331.98 万欧元（约合人民币 195,587.66万元）,其中 Preh Holding GmbH74.90%股权、Preh GmbH5.10%股权对应的交易价格分别为 16,716.32 万欧元和 1,176.11 万欧元，合计金额 17,892.43 万欧元（约合人民币 146,047 万元）。均胜电子收购时，Preh GmbH 的股权架构如下：
均胜集团前次交易价格 12,066.67 万欧元，该次收购价格 17,892.43 万欧元与均胜集团前次交易价格存在一定差异，主要原因系 1）Preh GmbH 面临的经营环境、财务状况等发生了较大变化，近两年经营业绩显著增长；2）均胜集团在两次交易中额外承担了交易成本并出让留存收益，具体情况如下：
I.Preh GmbH 面临的经营环境、财务状况等发生了较大变化，近两年经营业绩显著增长
2009 年均胜集团与 Preh GmbH 股东方商谈收购相关事宜时，正值全球金融危机对欧美经济体系和各实体经济行业影响最为深重之时。欧美经济增速探底，汽车行业景气度也随之下行，汽车产量下滑至近年低点。
2010 年以来，随着各国为应对金融危机出台的经济刺激计划的陆续实施，欧美经济逐渐复苏企稳，汽车行业也开始回暖，欧盟、美国等主要汽车生产企业的产量也恢复增长。受金融危机影响，Preh GmbH2008、2009 年陷入亏损。
2010 年开始随着经济的复苏，Preh GmbH 订单量开始回升，收入随之增长，同时公司还加强了费用控制，因此业绩逐步好转：2009 年、2010 年和 2011 年，Preh Holding GmbH 合并报表实现销售收入分别为 24,881.10 万欧元、37,093.93万欧元和 43,280.91 万欧元，净利润分别为-3,120.20 万欧元、27.61 万欧元和
1,446.50 万欧元。均胜集团收购 Preh GmbH 后未进行利润分配。
前次均胜集团收购对应 EBITDA 倍数 3.84 倍，本次均胜电子收购对应EBITDA 倍数 4.71 倍。与前次收购时相比，2011 年末行业平均 EBITDA 倍数从3.81倍上升到5.01倍，Preh GmbH估值对应的EBITDA倍数则从3.84上升到4.71，上升幅度低于行业平均水平。均胜电子收购德国普瑞估值低于同行业均值。
II.均胜集团在两次交易中额外承担了交易成本并出让留存收益均胜集团在前次收购中支付的对价，两次交易中额外承担的交易成本（或让渡收益），与均胜电子交易价格比较情况如下：
综合考虑收购过程中的资金成本、商务成本、留存收益归属、差价补偿等因素，均胜电子收购交易价格与前次均胜集团收购 Preh GmbH 交易价格存在差异具有合理性；同时均胜电子购买 Preh GmbH 的交易价格系参照独立的具备合格相关资质的第三方评估机构出具的评估报告确定，具备公允性。
B.均胜电子购买 Preh GmbH100%股权是否为 2011 年重组上市的方案的落实均胜电子 2011 年重组上市方案中，均胜集团承诺，将在 2011 年均胜电子重组上市实施完成后、Preh GmbH 收购顺利实现后三年之内择机启动将其所拥有的Preh GmbH 权益注入均胜电子。
2011 年 6 月，均胜集团完成收购 Preh GmbH 股权交割手续。2011 年 12 月，均胜电子取得证监会关于重组上市核准批文（证监许可[2011]1905 号）。
2012 年 6 月，均胜电子股东大会审议通过发行股份购买均胜集团持有的 PrehGmbH 股权相关议案。2012 年 11 月，均胜电子收购 Preh GmbH 获得中国证监会核准（证监许可[2012]1585 号）。
综上所述，均胜电子收购 Preh GmbH，系均胜集团履行 2011 年重组上市时所作相关承诺的落实。
C.购买时 Preh GmbH 的资产负债情况
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中瑞岳华专审字[2012]第 2073 号”审计报告，均胜电子收购 Preh GmbH 时，2010 年、2011 年和 2012年 1-5 月 Preh GmbH 的合并报表主要财务指标如下：
均胜电子收购 Preh GmbH 时，Preh GmbH 主营业务为汽车电子相关零部件生产和销售，主要产品包括汽车空调控制系统、驾驶控制系统、电子控制单元和仪表、传感器系统等。
均胜电子收购 Preh GmbH 时，截至2012年5月31日，Preh GmbH 的总资产主要包括固定资产、存货及应收账款，三者金额合计142,243.57万元，占总资产的比例为79.49%。其中：①固定资产金额为60,806.31万元，其中机器设备24,999.59万元，主要为用于生产汽车电子零部件（如：空调控制系统和驾驶控制系统）相关的生产线；土地及房屋建筑物金额为18,755.22万元；其他办公、运输等设备金额为17,051.49万元。②汽车电子零部件相关存货金额为49,915.35万元，其中：原材料22,920.28万元，在产品13,048.03万元，产成品及库存商品13,947.04万元。③应收账款金额为31,521.91万元，主要系应收宝马、大众、通用、福特、奔驰等客户的货款。
截至2012年5月31日，Preh GmbH 的总负债主要包括应付账款、短期借款、长期借款（包括一年内到期的长期借款）、其他应付账款-退休准备金、应付职工薪酬，金额分别为33,285.28万元、22,578.09万元、22,053.72万元、19,976.18万元及12,066.91万元；合计109,960.17万元，占总负债的比例为76.56%。
截至2012年5月31日，Preh GmbH 归属于母公司股东权益33,088.74万元，其中股本1,000万欧元（折合人民币约7,835.10万元）,Preh Holding GmbH 持有的94.90%股权对应享有的所有者权益合计31,401.22万元；均胜集团持有的5.10%股权对应享有的所有者权益合计1,687.53万元。
2010年、2011年和2012年1-5月，Preh GmbH 营业收入分别为332,908.40万元、389,475.16万元和161,892.28万元。Preh GmbH 主营业务为汽车空调控制系统、驾驶控制系统、电子控制单元和仪表、传感器系统等汽车电子零部件，主要客户为宝马、大众、通用、福特。
D.均胜电子母公司相关会计处理情况
2012年，均胜电子通过向均胜集团发行股份购买其持有的 Preh HoldingGmbH 74.90%的股权及 Preh GmbH 5.10%的股权（Preh Holding GmbH 直接持有Preh GmbH 94.90%股权）同时支付现金购买其他七名外方交易对象持有的 PrehHolding GmbH 25.10%的股权。
上述交易实施前，Preh Holding GmbH 已直接持有 Preh GmbH 94.90%股权。上述交易完成后，均胜电子直接持有 Preh Holding GmbH 100.00%的股权，并直接和通过 Preh Holding GmbH 间接持有 Preh GmbH 100.00%的股权。
均胜电子向均胜集团发行股份购买其所持有的 Preh Holding GmbH 74.90%的股权及 Preh GmbH 5.10%的股权，系作为同一控制下企业合并；均胜电子向DB AG Fund IV GmbH & Co. KG 等七名股东支付现金购买 Preh Holding GmbH25.10%的股权，是作为购买少数股东权益处理。具体说明如下：均胜集团收购Preh Holding GmbH 74.90%股权和Preh GmbH 5.10%股权的交易于2011年6月27日完成交割手续，在该交割日之前，均胜电子、均胜集团与 PrehHolding GmbH 之间不存在关联方关系。因此，虽然均胜电子并购 Preh HoldingGmbH 和 Preh GmbH 股权的资产重组交易是在均胜集团的主导下完成的，且交易完成后均胜电子对Preh Holding GmbH及其子公司的控制关系将在可预见的未来保持稳定存在，因而该交易从均胜电子的角度构成一项同一控制下的企业合并（收购其他股东所持 Preh Holding GmbH 25.10%股权的交易按购买少数股权的原则处理），但最初均胜集团是通过非同一控制下企业合并取得对 Preh HoldingGmbH 及其子公司的控制权的。
据此，根据企业会计准则的相关规定，均胜电子在编制其合并财务报表时，对该项交易的处理原则将与均胜集团合并财务报表层面对收购 Preh HoldingGmbH 及其子公司并取得其控制权的交易的处理原则相同，即视同均胜电子于2011年6月内均胜集团取得 Preh Holding GmbH 及其子公司控制权的购买日，通过非同一控制下合并的方式取得了 Preh Holding GmbH 74.90%的股权和 PrehGmbH 的5.10%股权，并据此自该日起将 Preh Holding GmbH 及其子公司纳入均胜电子的合并财务报表。在均胜电子的合并财务报表中，Preh Holding GmbH 及其子公司的各项可辨认资产、负债应以2011年6月内均胜集团取得 Preh HoldingGmbH 及其子公司控制权的购买日的公允价值为基础持续计算的金额计量，相应地对 Preh Holding GmbH 及其子公司的利润表中相关项目（如折旧、摊销等）的金额进行调整，因此纳入均胜电子合并财务报表中的 Preh Holding GmbH 及其子公司的净利润的计量基础将不同于Preh Holding GmbH及其子公司自身个别财务报表和合并财务报表所列的净利润额。
对于均胜电子支付现金购买其他股东所持德国普瑞控股25.10%的股权的交易，视作购买少数股权，按照《企业会计准则解释第2号》第二条的相关规定进行会计处理，在均胜电子的合并财务报表中，按其实际交易对价和实际完成日取得标的股权对应的 Preh Holding GmbH 及其子公司净资产份额（以前段所述的于2011年6月内均胜集团取得 Preh Holding GmbH 及其子公司控制权的购买日的公允价值为基础持续计算的金额）之间的差额调整资本公积。该等股权对应的 PrehHolding GmbH 净资产、净利润份额，在该次交易完成日之前列报为少数股东权益和少数股东损益。
综上，均胜电子向均胜集团购买其所持有的 Preh Holding GmbH 74.90%的股权及 Preh GmbH 5.10%的股权，系作为同一控制下企业合并；均胜电子向 DB AGFund IV GmbH & Co. KG 等七名股东支付现金购买 Preh Holding GmbH 25.10%的股权，系作为购买少数股东权益处理。
a.个别财务报表会计处理
2012年12月，均胜电子通过向均胜集团发行187,000,000股（发行价为7.81元/股）购买其持有的 Preh Holding GmbH 74.90%的股权及 Preh GmbH 5.10%的股权的母公司层面会计处理情况如下：
b.合并财务报表会计处理
根据企业会计准则20号——企业合并第六条规定：合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
根据企业会计准则解释2号第二条规定：母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
均胜电子合并财务报表的相关会计处理如下：
问题一中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行的核查程序如下：
1、访谈公司业务部门主要负责人、财务部门主要负责人，核查以下事项：
（1）公司代 Preh IMA 偿还原股东借款相关背景原因、账务处理情况及后续偿付的安排；了解 PIA 控股主要职能及管理工作开展情况；
（2）了解公司集团内资金管理模式，相关内部控制制度的制定和报告期内的执行情况；
（3）核查公司各子公司报告期各期的财务报表主要财务指标变动情况及其变动的原因；
（4）核查公司发行人产能、产量的计算标准、各子公司主要业务内容情况，各子公司业务规模与同期资产、人员规模匹配波动原因；
（5）核查公司商誉相关资产组营业收入预测依据及合理性等；
（6）了解公司商誉减值测试流程和方法是否符合《企业会计准则第8号——资产减值》中的相关规定；
针对 Preh IMA 偿还原股东借款相关情况，除访谈外，保荐机构及申报会计师进一步核查了：
（1）获取公司与 Preh GmbH 签署的股权转让协议、双方交割文件，核查双方对于股东借款的相关约定；
（2）获取 Preh IMA 与 Preh GmbH签署的股东借款框架协议及相关补充协议；
（3）核查 Preh IMA 针对与 Preh GmbH相关的股东借款相关的账务处理情况；
（4）获取公司支付 Preh GmbH 的支付对价的银行凭证，取得发行人收购 Preh IMA 的相关账务处理；
针对公司集团内的资金管理，除访谈外，保荐机构及申报会计师进一步核查了：
（1）获取公司制定的《子公司管理制度》《对外投资管理制度》《财务管理制度》《内部审计制度》等制度；
（2）抽查查阅了发行人的资金审批记录、发行人董事会会议纪要、发行人监事会会议纪要、PIA 控股监事会会议纪要，核查相关制度落实情况；
（3）查阅了发行人境内的授信协议、境外的银团借款协议等；
（4）获取发行人内部资金管理相关的账务处理；
（5）获取发行人年度经营预算、现金流预算、资金需求计划和筹融资计划；
（6）抽查查阅了发行人子公司的月度现金流量表滚动预测，参与发行人月度财务分析会；
2、查阅发行人收购 Preh IMA 的交割备忘录、境外律师出具的法律意见、股权款支付凭证；Macarius GmbH 时的股权转让协议、交割备忘录、资产过户文件、境外律师事务所出具的法律意见、股权款支付凭证；
3、获取发行人《子公司管理制度》《对外投资管理制度》《财务管理制度》《内部审计制度》等内部制度文件，通过抽凭、穿行测试等方式验证内控制度有效性；
4、对于发行人各子公司业务性往来款，查阅相关业务的合同和订单、相关银行流水、对账单、验收单和发票；对于资金拆借性往来款，查阅发行人对相关资金拆借的审批流程、相关借贷合同、借入与借出方的银行流水和借款利息的计提与支付；
5、取得被收购方均胜电子关于 Preh GmbH 转让 Preh IMA 股权的转让款资金去向的说明；对被收购方 Preh IMA 原股东 Preh GmbH 的管理层、被收购方Macarius GmbH 的管理层等相关人员进行访谈，了解有关资金支付及资金去向情况；取得公司及境内外子公司银行账户清单，检查取得清单的完整性；取得发行人及各子公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、出纳人员等关键岗位人员报告期内的银行账户流水，对上述机构及个人的银行流水进行了全面核查，逐项比对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、出纳等关键岗位人员银行流水中是否存在与交易对方及其关联方的资金往来；
6、取得了发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明；取得了均胜电子关于 Preh GmbH 收到 Preh IMA 股权转让款及其归还的股东借款的资金去向说明；
7、取得了收购 Macarius GmbH 交易双方律师出具的确认函，确认截至收购交割日，交易对方与发行人及其关联方不存在关联关系和资金往来；
8、取得并查阅了 PIA 控股及其各层级下属企业的商业登记文件、取得并查阅了境外律师出具的法律意见，核查 PIA 控股及其各层级下属企业是否属于特殊目的主体；
9、获取公司及各子公司报告期各期的财务报表、报告分部的财务信息，分析主要财务指标变动情况及其变动的原因；
10、查询同行业上市公司信息披露文件，比较同行业上市公司产能、产量的计算标准；分析公司产能、产量的以研发设计人员工时数为计算标准的合理性；
11、获取公司固定资产清单，了解报告期内固定资产的规模、构成、技术性能、主要生产设备的产能等情况；现场走访并监盘固定资产，观察以及询问不同设备的作用及运行情况，分析、核实设备可能达到产能、与产量，判断决定公司产能产量的主要因素；
12、查询公司《宁波均普智能制造股份有限公司内部控制手册》、《固定资产管理办法》等与公司产能产量有关的内控制度，通过穿行测试核查相关内控制度有效性；
13、获取公司各子公司报告期各期员工花名册、工时统计表、收入明细表及主要客户情况，核查公司员工工时与员工人数业务规模匹配情况；
14、查询公司下游汽车工业、消费品、医疗健康等行业研究报告，分析相关行业发展情况及对发行人商誉资产组收入预测的相关影响及合理性；
15、复核报告期各期末评估报告，了解并分析评估过程和结果是否符合《企业会计准则第8号——资产减值》中的相关规定；
16、对公司商誉减值相关文件执行检查程序；评估发行人管理层在预测未来现金流量时采用的关键假设、参数及判断的合理性；
17、查阅商誉资产组的在手订单、新签订单及正在报价订单明细，核查相关子公司的业务开拓情况；核查相关合同签订时间、合同金额及期限设定等合同条款，了解具体业务背景、业务取得途径及业务进展情况等；
18、检查商誉资产组在手订单、新签订单的期后实际完成情况，核查相关订单合同、发票、发货单、验收单、收款流水，并对相关客户执行访谈和函证程序。
核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人已就累计未弥补亏损由本次发行后的新老股东按照持股比例共享和承担事项作重大事项提示；
2、发行人代 Preh IMA 偿还原股东借款具有商业合理性，且 Preh IMA 已完成后续偿付；发行人在收购 Preh IMA 和 Macarius GmbH 过程中不存在通过体系外的特殊目的主体等相关安排完成收购的情形；
3、发行人及各子公司业务规模与项目执行周期、新冠肺炎疫情等因素相关，发行人及各子公司同期资产、人员规模能够有效支撑业务发展，具有合理性；
4、Macarius GmbH、PIA 美国和 PIA 安贝格的营业收入预测数据可靠，报告期各期末的在手订单期后实际完成情况满足或超出预测水平，收入预测过程具有合理性；
5、收购完成后，发行人对人员、资产、业务情况进行整合，整合效果整体符合预期，公司纳入拟上市公司体内的资产质量良好；
6、报告期各期末，公司对 Macarius GmbH、PIA 美国和 PIA 安贝格三个资产组商誉减值计提充分。
7、针对关联方资金拆借问题，公司已采取有效整改措施，不构成内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规，不构成本次发行并上市的实质性障碍，发行人相关内部控制措施健全，并得到有效执行。
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发表于 2022-10-16 09:25:19
