发行人的创始人在企业开始筹划上市后，全部退出并转让股份，拒不提供资金流水，以承诺替代资金流水核查

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问题15：关于资金流水核查

申报材料及前次审核问询回复显示：

（1）张浙丰、洪登升作为发行人的创始人，在发行人开始筹划上市后，退出并转让其所持有的发行人股份；中介机构未能获取张浙丰、洪登升报告期内的完整流水，仅以二人的承诺替代资金流水核查；

（2）前次审核问询回复未能详细说明发行人控股股东及关联方、关联自然人的资金流水具体用途及对应金额，未体现相关核查过程。

请发行人进一步说明张浙丰、洪登升作为发行人的创始人，在发行人开始筹划上市后，退出并转让其所持有的发行人股份的原因和合理性，且不提供资金流水的原因；

请保荐人、申报会计师、发行人律师：

（1）对上述事项发表明确意见；

（2）说明以张浙丰、洪登升的承诺替代资金流水核查的核查程序是否充分；

（3）补充说明对发行人控股股东及关联方、关联自然人的资金流水的具体核查情况，是否存在异常情形的判断标准和判断依据，取得的相关证明文件，按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》“问题54、资金流水核查”的规定逐条核查并发表明确结论。

回复：

一、发行人说明

（一）张浙丰、洪登升作为发行人的创始人，在发行人开始筹划上市后，退出并转让其所持有的发行人股份的原因和合理性

蔡铁强、张浙丰、洪登升于2011年创立发行人前身德尔玛有限，其中蔡铁强负责德尔玛有限的经营管理，张浙丰、洪登升投资德尔玛有限主要出于财务投资目的。

2017年底，洪登升知悉德尔玛开始筹划上市并计划引入外部投资者，考虑到上市存在较大不确定性，且引入投资者会进一步摊薄其持股比例；另考虑到作为创始投资人，洪登升彼时退出德尔玛及飞鱼电商的估值可为其带来较为满意的投资回报，因此，2017年12月，洪登升作为飞鱼电商的股东之一，同意飞鱼电商将所持德尔玛有限80%的股权转让给飞鱼电器。因洪登升未在飞鱼电器持股，故该次股权转让后洪登升不再持有发行人股权。

2018年，德尔玛有限A轮融资过程中，上海磐茂与德尔玛有限当时全体股东签署《A轮股东协议》，要求在特定情形下特定股东对上海磐茂股权进行回购，张浙丰作为股权回购义务方之一，认为上述安排对其设置了较重的义务。此外，公司于2018年收购飞利浦水健康业务，未来发展整合及业绩表现存在较大不确定性。同时，考虑到作为创始投资人，德尔玛有限彼时估值可为其带来较为满意的投资回报，因此，2019年8月至2019年11月，张浙丰将直接及间接持有的发行人股权转让给其控制的合伙企业，后续其控制的合伙企业将持有的发行人股权转让给珠海鱼池后，张浙丰实现对德尔玛的完全退出。

综上所述，张浙丰、洪登升在发行人开始筹划上市后，退出发行人股份具有合理性。根据张浙丰、洪登升出具的确认函，并经与其访谈确认，张浙丰、洪登升退出德尔玛股权时均已知悉德尔玛上市计划，对于退出德尔玛的过程不存在争议。

（二）张浙丰、洪登升不提供资金流水的原因

张浙丰投资发行人主要出于财务投资目的，考虑到报告期内曾作为发行人监事，其向发行人提供了自2018年1月1日至其退出发行人股份前的个人资金流水。2019年10月后，张浙丰退出发行人股份，不再担任发行人监事，基于个人隐私原因考虑，未提供个人资金流水。洪登升投资发行人主要出于财务投资目的，历史上未实际参与发行人的经营管理，其于2017年12月退出发行人股份，报告期内未担任发行人董事、监事、高级管理人员等职务，基于个人隐私原因考虑，未提供个人资金流水。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人、申报会计师及发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、获取并查阅张浙丰、洪登升退出发行人涉及的股权转让协议、交易凭证、工商档案等资料；

2、获取并查阅张浙丰2018年1月1日至退出发行人股份前的个人资金流水；3、针对退出德尔玛的原因及退出过程，以及不提供资金流水的原因，对张浙丰、洪登升进行访谈，获得其出具的确认函。

（二）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师及发行人律师认为：

1、张浙丰、洪登升在发行人开始筹划上市后，退出并转让其所持有的发行人股份具有合理性；张浙丰、洪登升退出德尔玛股权时均已知悉德尔玛上市计划，对于退出德尔玛的过程不存在争议；

2、张浙丰、洪登升投资发行人主要出于财务投资目的。张浙丰退出发行人股份后，不再担任发行人监事，基于个人隐私原因考虑，未提供退出后的个人资金流水，具有合理性；洪登升历史上未实际参与发行人的经营管理，于2017年12月退出发行人股份，报告期内未担任发行人董事、监事、高级管理人员等职务，基于个人隐私原因考虑，未提供个人资金流水，具有合理性。

三、说明以张浙丰、洪登升的承诺替代资金流水核查的核查程序是否充分

如上文所述，张浙丰未提供报告期内全部个人资金流水，洪登升未提供报告期内个人资金流水，保荐人、申报会计师及发行人律师对其执行了如下专项核查程序：

（1）取得了张浙丰自2018年1月1日至其退出发行人股份期间的个人资金流水，筛选单笔超过5万元或者交易对方为个人及关联方的资金流水进行核查，经核查，资金用途主要包括支付租金、消费、装修款、购房款、投资理财、朋友间往来借款等，不存在与发行人及其关联方、发行人客户、发行人供应商之间的异常资金往来，不存在异常情况；

（2）取得发行人及其子公司报告期内的银行账户信息及资金流水，取得控股股东、实际控制人及其一致行动人、实际控制人控制的其他企业、实际控制人及其一致行动人的配偶、董事（除独立董事和外部董事）、监事（除外部监事）、高级管理人员、关键岗位人员（涵盖采购、销售、生产、研发、人力资源、IT、质量控制等部门主要负责人员）、主要财务人员以及出纳报告期内的银行账户信息及资金流水，确认相关主体与张浙丰、洪登升不存在异常资金往来；

（3）对张浙丰、洪登升进行访谈，并取得其承诺函，确认张浙丰、洪登升不存在利用本人名义的银行卡亦不存在直接或间接拥有、使用、管理他人账户，以帮助德尔玛代收代付或进行其他利益输送的情形；

（4）对发行人主要客户、供应商进行访谈，根据发行人主要客户、供应商的访谈确认，不存在张浙丰、洪登升与发行人客户、供应商存在大额资金往来，或代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形；

（5）根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）的相关要求，结合行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势等因素，对资金流水核查范围进行了审慎考虑，保荐人、申报会计师及发行人律师认为不需要扩大资金流水核查范围。

综上所述，保荐人、申报会计师及发行人律师通过交叉比对、访谈、问询及获取资料等多种手段对张浙丰、洪登升资金流水进行专项核查，并取得了张浙丰、洪登升关于资金流水的承诺，履行的核查程序具备充分性。