IPO案例：关于明股实债

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关于明股实债

根据招股说明书，发行人存在多项明股实债的情况。其中，融达资产持有发行人子公司广东重塑 28.99%股权，实质为长期债务投资；重塑科技与澜海瑞升共同设立了子公司南海存秋，澜海瑞升的持股比例为 48.97%，澜海瑞升实质为向南海存秋提供债务性投资，公司为南海存秋债务性融资的回购提供连带责任保证，同时，公司将持有南海存秋的全部股权质押给澜海瑞升。此外，募投项目实施主体子公司江苏重塑与常熟东之星签署股权投资协议及其补充协议，而江苏重塑为发行人 100%持股的企业，子公司江苏重塑收到常熟东之星债务性投资款 1.5 亿元。

请发行人说明：

（1）江苏重塑股权结构是否清晰；股权投资协议及其补充协议的具体内容；

（2）发行人债务融资、引入该等股东共同成立子公司的背景，债权人及其控制实体、关联方与发行人在业务链条上的具体关系，除了债务融资关系之外，是否存在购销或其他关系，是否存在利益输送、其他利益安排、应披露未披露事项。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查方式、过程、依据并发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、江苏重塑股权结构是否清晰；股权投资协议及其补充协议的具体内容

（一）江苏重塑的股权结构及历史沿革简述

2018 年 11 月 23 日，重塑科技设立江苏重塑，注册资本为 10,000.00 万元。其中，重塑科技认缴出资 10,000.00 万元，占注册资本的比例为 100.00%。2019 年 7 月 11 日，江苏重塑注册资本增加至 20,000.00 万元。其中，重塑科技认缴出资 20,000.00 万元，占注册资本的比例为 100.00%。本次增资完成后，江苏重塑的股权结构如下：


报告期内，江苏重塑一直为公司全资子公司，截至本问询回复出具日，江苏重塑的股权结构未发生变动。

（二）常熟东之星股权投资协议及其补充协议的具体内容

2019 年 1 月，常熟东之星与重塑科技、江苏重塑签订《股权投资协议》及《关于<股权投资协议>之补充协议》，对常熟东之星向江苏重塑投资方式、退出方式等事项的约定如下：



（三）江苏重塑股权结构清晰
如前述，根据常熟东之星与公司签订的股权投资协议及其补充协议，常熟东之星的投资款实质为当地政府为支持地方氢能产业发展，向公司提供的债务性投资款，根据相关协议，常熟东之星在原协议及本补充协议项下提及的任何“投资”均不应视为常熟东之星对江苏重塑的股权投资或可转换为股权的其他类似投资行为，常熟东之星自始不享有江苏重塑的股东权利，亦不承担江苏重塑的股东义务。因此，报告期内，江苏重塑一直为公司全资子公司。截至本问询回复出具日，江苏重塑的股权结构未发生变动，公司所持江苏重塑的股权均为真实持有，不存在代持行为，江苏重塑的股权结构清晰。

二、发行人债务融资、引入该等股东共同成立子公司的背景，债权人及其控制实体、关联方与发行人在业务链条上的具体关系，除了债务融资关系之外，是否存在购销或其他关系，是否存在利益输送、其他利益安排、应披露未披露事项

（一）债务融资、引入该等股东共同成立子公司的背景

截至本问询回复出具日，公司子公司广东重塑、南海存秋及江苏重塑存在收到债务性投资款的情形。公司上述债务融资的背景如下：



1、相关债权人作为地方政府平台向公司提供债务融资以支持地方氢能产业发展
由上表，融达资产为云浮市国资委间接持股100%的企业，澜海瑞升为佛山市南海区国有资产监督管理局间接持股100%的企业，常熟东之星为常熟高新区经济服务中心控制的企业。上述债权人均为地方政府平台，融达资产、澜海瑞升、常熟东之星通过向公司提供债务融资支持地方氢能产业发展。

截至本问询回复出具日，云浮市、佛山市南海区、常熟市制定的地方氢能产业政策如下：




3、公司具备独立的市场开拓能力
报告期内，公司积极布局云浮市、佛山市南海区、常熟市等区域，借助当地政府支持政策，加速公司产业布局落地。除上述区域外，公司燃料电池技术应用地区覆盖长三角、珠三角、华北、华中等其他地区，以及德国、日本、马来西亚等国外市场。

同时，公司亦积极开拓下游客户和终端应用场景。截至本问询回复出具日，公司已与宇通客车、申龙客车、一汽解放等建立合作关系，公司下游客户采购公司燃料电池系统制造燃料电池汽车后，已应用于郑州、上海、白城等地；公司积极开拓燃料电池技术应用场景，车型覆盖城市客车、厢式运输车、洒水车、冷藏车、保温车和工程机械等多种用途。

综上，公司子公司广东重塑、南海存秋、江苏重塑等接受地方政府平台债务性投资，为燃料电池产业现阶段地方政府支持氢能产业政策的通行方式，符合行业发展阶段及行业实际情况。同时，公司具备独立的市场开拓能力，公司销售收入具备持续性。

（二）相关债权人及其控制实体、关联方与公司在业务链条上的具体关系情况

融达资产、澜海瑞升、常熟东之星作为地方政府平台，对外投资了较多产业及领域，如新能源、航空、生物医药等。截至本问询回复出具日，融达资产、澜海瑞升、常熟东之星直接投资的新能源产业企业如下：


【中介机构核查情况】

一、核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：

1、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（http://www.qcc.com/）等网站，获取关于江苏重塑的股权结构、成立时间、注册资本等基本信息；

2、获取江苏重塑工商资料、董事会决议、股权投资协议，核查江苏重塑的股权结构变动的准确性、完整性；

3、取得并查阅常熟东之星股权投资协议及其补充协议，并取得发行人的说明，用以核查相关协议的签署背景、谈判过程及具体内容；

4、取得并查阅融达资产、澜海瑞升相关投资协议，进一步核查合作背景、主要合同的签订及履行情况、交易发生的真实性、交易价格的公允性；

5、取得融达资产、澜海瑞升、常熟东之星出具的说明，核查上述企业的主营业务与发行人具体关系、未来经营及业务规划，并了解未来与发行人的交易情况；

6、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站关于融达资产、澜海瑞升、常熟东之星的股权结构、成立时间、注册资本、对外投资等基本信息。

二、核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、江苏重塑股权结构清晰，发行人所持江苏重塑的股权均为真实持有，不存在代持行为；常熟东之星与发行人签订的股权投资协议及其补充协议的具体内容真实、合理。

2、发行人债务融资、引入该等股东共同成立子公司的背景情况属实，具有合理性及必要性。

3、发行人与债权人及其控制实体、关联方在业务链条上的合作和交易出于正常商业目的，且价格公允；除了债务融资关系之外，不存在购销或其他关系，不存在利益输送、其他利益安排、应披露未披露事项。