本帖最后由 alain.proust 于 2022-10-16 10:18 编辑
1.关于与已注销关联方资金往来及资金流水核查
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人存在10家报告期内及报告期后除名/吊销/注销/向第三方转让的关联方。报告期内发行人与已注销企业东莞澳鸿、昆山精石通存在资金往来：东莞澳鸿系实际控制人王玉田曾实际控制的公司，已于2020年9月注销，东莞澳鸿在2018年收到发行人向其支付的期初剩余货款1,172.35万元，系发行人支付的2016年向东莞澳鸿采购连接器半成品、连接器产品剩余未支付完毕的货款；发行人2018年向昆山精石通支付货款及设备款合计533.84万元，其中向昆山精石通支付期初剩余货款293.50万元系发行人2017年度向昆山精石通采购货物的剩余未支付款项，其余240.34万元系支付2018年度当年采购款项。
（2）报告期内，上述关联企业东莞澳鸿向实际控制人归还借款705.80万元；另一已注销关联方安怡实业向实际控制人归还借款548.00万元。
请发行人说明2016年向东莞澳鸿采购连接器半成品、连接器产品，2018年才支付货款的原因；已注销关联方东莞澳鸿、安怡实业向实际控制人归还借款的具体时点，借款是否真实发生。
请保荐人、会计师发表明确意见，并：
（1）进一步说明对于发行人与注销关联方资金往来的真实业务背景的核查方式及核查结论、相关款项最终用途的核查情况。
（2）对照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，说明对发行人及其控股股东、实际控制人、实际控制人近亲属、前述人员控制的企业、发行人董监高等银行账户资金流水的核查情况，详细说明核查方式、过程、比例和结果，就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明2016年向东莞澳鸿采购连接器半成品、连接器产品，2018年才支付货款的原因；已注销关联方东莞澳鸿、安怡实业向实际控制人归还借款的具体时点，借款是否真实发生。
（一）请发行人说明2016年向东莞澳鸿采购连接器半成品、连接器产品，2018年才支付货款的原因
报告期内，捷皇有限2018年度向东莞澳鸿支付货款1,172.35万元系支付的2016年度向东莞澳鸿采购连接器半成品、连接器产品剩余未支付完毕的货款。
东莞澳鸿系王玉田曾实际控制的公司，在2016年及以前主要从事连接器的生产，其生产产品主要销售给捷皇有限。2017年以来，东莞澳鸿生产经营已逐步停止，2018年-2019年，东莞澳鸿主要从事剩余货款回收、偿还借款、处置废料、废品等注销前准备工作，2020年9月，东莞澳鸿注销。
东莞澳鸿及捷皇有限均为实际控制人控制的企业，由于东莞澳鸿2017年以来其生产经营已逐步停止，其材料采购等运营资金需求较小而捷皇有限处于较快发展期，资金需求较大，因此，根据实际控制人控制企业资金的统筹安排，捷皇有限暂缓了对东莞澳鸿的付款以提高资金使用效率。2018年，东莞澳鸿收到了捷皇有限向其支付的剩余未支付货款1,172.35万元。
综上，捷皇有限2016年向东莞澳鸿采购连接器半成品、连接器产品而于2018年支付剩余货款是因为东莞澳鸿在2017年已逐步停止生产经营资金需求较小，根据实际控制人的统一资金安排，捷皇有限在2017年度暂缓了对东莞澳鸿的剩余货款支付以提高资金使用效率。
（二）已注销关联方东莞澳鸿、安怡实业向实际控制人归还借款的具体时点，借款是否真实发生
1、东莞澳鸿
报告期内，东莞澳鸿与实际控制人资金往来系东莞澳鸿向实际控制人归还借款705.80万元，具体还款情况如下：
还款时点 | 金额 （万元） | 收款方 | 款项性质 | | 2018年4月 | 149.80 | 王玉田 | 还款 | | 2018年11月 | 406.00 | 石章琴 | 还款 | | 2019年11月 | 50.00 | 石章琴 | 还款 | | 2019年12月 | 100.00 | 石章琴 | 还款 | | 合计 | 705.80 | - | - |
东莞澳鸿的实收资本为50.00万元，资本规模较小，其业务发展所需资金主要依靠向王玉田、石章琴夫妇借款，相关借款具体情况如下： 借款时点 | 金额 （万元） | 借款方 | 款项性质 | | 2014年10月 | 50.00 | 王玉田 | 借款 | | 2015年3月 | 200.00 | 石章琴 | 借款 | | 2015年4月 | 90.00 | 石章琴 | 借款 | | 2015年5月 | 45.00 | 石章琴 | 借款 | | 2015年6月 | 20.00 | 石章琴 | 借款 | | 2015年8月 | 25.00 | 石章琴 | 借款 | | 2015年9月 | 235.00 | 石章琴 | 借款 | | 2016年2月 | 42.00 | 石章琴 | 借款 | | 2016年8月 | 8.00 | 王玉田 | 借款 | | 合计 | 715.00 | - | - |
综上，东莞澳鸿向实际控制人王玉田、石章琴夫妇借款真实发生，报告期内东莞澳鸿与实际控制人资金往来系向实际控制人还款。 2、深圳市安怡实业有限公司报告期内，深圳市安怡实业有限公司（原名深圳市安怡投资管理有限公司，以下简称“安怡实业”)与实际控制人资金往来系安怡实业向实际控制人归还借款548.00万元，具体还款情况如下： 还款时点 | 金额 （万元） | 收款方 | 款项性质 | | 2018年9月 | 30.00 | 石章琴 | 还款 | | 2019年3月 | 18.00 | 石章琴 | 还款 | | 2019年7月 | 500.00 | 石章琴 | 还款 | | 合计 | 548.00 | - | - |
安怡实业系石章琴曾实际控制的公司，成立于2016年03月23日，主要从事房产出租业务。安怡实业于2016年购置位于深圳市福田区496.27平方米工业厂房，房产价款为1,046.24万元（不含税），购房资金来源于2016年4月向石章琴、王玉田夫妇的借款1,241.70万元。2019年初，石章琴以上述借款中的500万元作为向安怡实业的出资，随后，石章琴将安怡实业100%股权转让给张冬梅。
报告期内，安怡实业向石章琴还款548.00万元，此外安怡实业新股东张冬梅于2019年8月代安怡实业向石章琴还款189.45万元。
综上，安怡实业向实际控制人王玉田、石章琴夫妇借款真实发生，报告期内安怡实业与实际控制人资金往来系向实际控制人还款。
二、进一步说明对于发行人与注销关联方资金往来的真实业务背景的核查方式及核查结论、相关款项最终用途的核查情况。
（一）报告期内，注销关联方东莞澳鸿与发行人资金往来的真实业务背景及相关款项最终用途
报告期内，东莞澳鸿与捷皇有限的资金往来系捷皇有限2018年度向东莞澳鸿支付2016年度向其采购连接器半成品、连接器产品的剩余未支付完毕的货款1,172.35万元。具体情况如下：
单位：万元
期间 | 交易内容 | 期初应付 东莞澳鸿金额 | 本期采购金额 | 本期支付金额 | 期末应付 东莞澳鸿金额 | | 2016年度 | 商品采购 | 1,594.55 | 1,997.83 | 2,420.03 | 1,172.35 | | 其中：连接器半成品 | / | 809.58 | / | / | | 连接器产品 | / | 1,188.25 | / | / | | 2017年度 | 商品采购 | 1,172.35 | - | - | 1,172.35 | | 2018年度 | 商品采购 | 1,172.35 | - | 1,172.35 | - |
注：表中采购金额为含税金额，下同。
东莞澳鸿系王玉田曾实际控制的公司，在2016年及以前主要从事连接器的生产，其生产产品主要销售给捷皇有限。2017年以来，东莞澳鸿生产经营已逐步停止，2018年-2019年，东莞澳鸿主要从事剩余货款回收、偿还借款、处置废料、废品等注销前准备工作，2020年9月，东莞澳鸿注销。
2016年及以前年度，东莞澳鸿租赁位于东莞市塘厦镇林村西湖工业园一区18号厂房，配置冲床、注塑机、自动化设备、组装机、包装机等连接器生产设备，从事连接器的生产和销售。2016年及2017年，东莞澳鸿的主要经营情况如下：
单位：万元 项目 | 2016年度 | 2017年度 | | 销售收入（含税） | 3,113.24 | - | | 其中：对捷皇有限销售收入（含税） | 1,997.83 | - | | 营业成本 | 2,567.19 | - | | 期间费用 | 122.08 | 15.97 |
注：以上财务数据未经审计。 根据东莞澳鸿银行流水及票据备查簿，2016及2017年，东莞澳鸿与生产经营相关的主要款项收支情况如下： 单位：万元 项目 | 2016年度 | 2017年度 | | 银行收取货款 | 2,213.57 | 734.29 | | 其中：对捷皇有限收款 | 901.54 | 734.29 | | 承兑汇票收取货款 | 1,518.49 | - | | 其中：对捷皇有限收款 | 1,518.49 | - | | 小计 | 3,732.06 | 734.29 | | 银行支付货款 | 1,579.71 | - | | 银行支付期间费用、人员工资等运营支出 | 221.26 | 1.10 | | 银行支付税金 | 93.62 | 83.60 | | 承兑汇票支付货款 | 1,518.49 | - | | 小计 | 3,413.08 | 84.70 |
注：2017年银行收取货款金额为收取捷皇有限子公司东莞恩港的设备等处置款。 由上表可知，东莞澳鸿生产经营相关的资金流水情况与其对捷皇有限的销售及收款规模相匹配。 2017年以来，东莞澳鸿生产经营已逐步停止，对生产场地及生产设备进行了相应的处置。东莞澳鸿生产场地为租赁厂房，无自有房产。2017年3月，东莞澳鸿将其主要生产设备经资产评估机构评估作价后出售给东莞恩港，东莞澳鸿处置的主要生产设备如下表所示： 类别 | 主要设备 | 数量 | | 机器设备 | 冲床 | 15 | | 机器设备 | 注塑机 | 12 | | 机器设备 | 磨床 | 2 | | 机器设备 | 立式收料机 | 1 | | 机器设备 | 精密整平机 | 1 | | 机器设备 | 离心式清洗机 | 1 | | 机器设备 | 干燥机 | 3 | | 机器设备 | 自动化设备 | 9 | | 机器设备 | 组装机 | 38 | | 机器设备 | 包装机 | 36 | | 机器设备 | 空压机 | 4 | | 模具 | 冲压模具、注塑模具等 | 117 |
申报会计师查阅了捷皇有限2016年度向东莞澳鸿采购连接器半成品、连接器产品的明细，检查了相应的交易订单、销售发票、入库单、对账单等原始凭据，查阅了东莞澳鸿与运输公司的结算单、运输发票等产品运输单据，并获取了东莞澳鸿的厂房租赁合同、2016-2017年度的财务报表、银行流水、票据备查簿、资产处置评估报告等资料，对东莞澳鸿2016及2017年度的经营情况、银行流水情况及生产场地、生产设备的处置情况进行了核查。东莞澳鸿的生产经营及银行流水情况与其对捷皇有限的销售及收款规模相匹配，捷皇有限2016年度向东莞澳鸿采购连接器半成品、连接器产品具有真实的业务背景。
东莞澳鸿在2018年度收到捷皇有限支付的货款1,172.35万元，其相关款项主要用途如下表所示：
款项用途 | 金额 （万元） | 款项支付时间 | | 还款-石章琴 | 406.00 | 2018年11月 | | 还款-王玉田 | 149.80 | 2018年4月 | | 支付往来款、货款、税款、工资等 | 616.55 | 2018年1月-2019年2月 | | 合计 | 1,172.35 | - |
报告期内，发行人子公司东莞恩港在2018年度收到东莞澳鸿向其支付的剩余货款64.59万元，该款项系东莞恩港2017年度向东莞澳鸿销售少量连接器产品的剩余货款，东莞恩港收到货款后其款项用于东莞恩港日常经营开支。
综上，2016及2017年，东莞澳鸿的生产经营及银行流水情况与其对捷皇有限的销售及收款规模相匹配，报告期内，注销关联方东莞澳鸿与发行人资金往来具有真实业务背景，东莞澳鸿2018年度收到捷皇有限支付的货款主要用于归还东莞澳鸿的借款以及支付往来款、货款、税款、工资等运营支出。发行人子公司东莞恩港在2018年收到东莞澳鸿向其支付的剩余货款64.59万元，具有真实的业务背景，东莞恩港收到货款后其款项用于东莞恩港日常经营开支。
（二）报告期内，注销关联方昆山精石通与发行人资金往来的真实业务背景及相关款项最终用途
昆山精石通在2017年及以前主要从事金属冲压加工，发行人向其采购金属冲压半成品或冲压加工服务，系其客户之一；2018年以来昆山精石通业务已逐步停止，其部分二手设备出售给捷皇有限，该公司已于2021年3月注销。
发行人在2018年度向昆山精石通支付货款及设备款合计533.84万元，其中向昆山精石通支付期初剩余货款293.50万元系发行人2017年度向昆山精石通采购货物的剩余未支付款项，其余240.34万元系支付2018年度当年采购款项。
具体情况如下：
单位：万元
期间 | 交易内容 | 期初应付昆山精石通金额 | 本期采购金额 | 本期支付金额 | 期末应付昆山精石通金额 | | 2017 年度 | 冲压加工 | 339.43 | 160.53 | 49.86 | 293.50 | | 连接器用金属冲压半成品 | 467.30 | 639.90 | | 冲压模具 | 31.51 | 15.51 | | 小计 | 339.43 | 659.34 | 705.27 | 293.50 | | 2018 年度 | 二手设备 | 293.50 | 244.23 | 244.23 | 19.68 | | 冲压加工 | 5.42 | 106.14 | | 连接器用金属冲压半成品 | - | 170.40 | | 冲压模具 | - | 13.08 | | 生产耗材 | 10.36 | - | | 小计 | 293.50 | 260.01 | 533.84 | 19.68 |
2017年及以前年度，昆山精石通租赁位于昆山市玉山镇金蝶路16号810平方米厂房（2017年10月租赁面积变更为405平方米），配置冲床、吹风机、送料机等主要生产设备，从事金属冲压加工业务。2016及2017年，昆山精石通的主要经营情况如下： 单位：万元 项目 | 2016年度 | 2017年度 | | 销售收入（含税） | 1,293.83 | 759.45 | | 其中：对捷皇有限销售收入（含税） | 1,271.26 | 659.34 | | 营业成本 | 979.90 | 524.41 | | 期间费用 | 85.76 | 100.98 |
注：以上财务数据未经审计。 根据昆山精石通银行流水及票据备查簿，2016及2017年，昆山精石通与生产经营相关的主要款项收支情况如下： 单位：万元 项目 | 2016年度 | 2017年度 | | 银行收取货款 | 1,129.14 | 691.64 | | 其中：对捷皇有限收款 | 1,116.57 | 661.86 | | 承兑汇票收取货款 | 39.99 | 43.40 | | 其中：对捷皇有限收款 | 39.99 | 43.40 | | 小计 | 1,169.13 | 735.04 | | 银行支付货款 | 745.45 | 349.68 | | 银行支付期间费用、人员工资等运营支出 | 243.11 | 224.80 | | 银行支付税金 | 102.39 | 69.15 | | 承兑汇票支付货款 | 39.99 | 43.40 | | 小计 | 1,130.94 | 687.03 |
由上表可知，昆山精石通生产经营相关的资金流水情况与其对捷皇有限的销售及收款规模相匹配。 2018年以来，昆山精石通生产经营已逐步停止，对生产场地及生产设备进行了相应的处置。昆山精石通生产场地为租赁厂房，无自有房产。昆山精石通停止经营后，将其主要生产设备经资产评估机构评估作价后出售给捷皇有限，昆山精石通处置的主要生产设备如下表所示： 类别 | 主要设备 | 数量 | | 机器设备 | 冲床 | 14 | | 机器设备 | 吹风机 | 14 | | 机器设备 | 收料架 | 13 | | 机器设备 | 送料架 | 14 | | 机器设备 | 磨床 | 2 | | 机器设备 | 干燥机 | 1 | | 机器设备 | 螺杆空压机 | 1 | | 机器设备 | 螺杆空压机专用干燥机 | 1 | | 机器设备 | 精密模具点焊机 | 1 | | 机器设备 | 整平车（手动液压升高车） | 1 | | 机器设备 | 模具车 | 1 | | 机器设备 | 搬运叉车 | 1 | | 机器设备 | 地磅 | 1 | | 电子设备 | 影像测量仪（含三台电脑） | 3 | | 电子设备 | Ø300mm数字式测量投影仪 | 1 |
申报会计师查阅了捷皇有限2017年度、2018年度向昆山精石通的采购明细，检查了相应的交易订单、销售发票、送货单、入库单、对账单等原始凭据，并获取了昆山精石通的厂房租赁合同、2016-2017年度的财务报表、银行流水、票据备查簿、资产处置评估报告等资料，对昆山精石通2016及2017年度的经营情况、银行流水情况及生产场地、生产设备的处置情况进行了核查。昆山精石通的生产经营及银行流水情况与其对捷皇有限的销售及收款规模相匹配，捷皇有限2017年度、2018年度向昆山精石通采购具有真实的业务背景。 昆山精石通在2018年度收到捷皇有限支付的货款及设备款533.84万元，其主要用途如下表所示： 款项用途 | 金额 （万元） | 款项支付时间 | | 支付货款 | 262.37 | 2018年1月-2019年1月 | | 支付日常经营费用 | 203.62 | 2018年1月-2019年5月 | | 支付税款 | 44.17 | 2018年1月-2019年2月 | | 支付工资 | 23.82 | 2018年2月-2019年2月 | | 合计 | 533.98 | - |
综上，2016及2017年，昆山精石通的生产经营及银行流水情况与其对捷皇有限的销售及收款规模相匹配，报告期内，注销关联方昆山精石通与发行人资金往来具有真实业务背景，昆山精石通收到捷皇有限支付的货款及设备款用于昆山精石通自身采购货款、日常经营费用、税款、员工工资等日常经营支出。 （三）报告期内，注销关联方鸿日达集团与发行人资金往来的真实业务背景及相关款项最终用途 鸿日达集团系发行人实际控制人王玉田曾控制的公司，曾主要负责捷皇有限海外销售业务承接。在发行人全资子公司香港润田于2017年8月成立后，鸿日达集团逐步停止了业务经营，其剩余部分应收、应付款项等由发行人子公司香港润田代为收取、支付。报告期内，香港润田代鸿日达集团收、付款项情况如下： 单位：万美元 关联方名称 | 2018.1.1 | 本期代收 | 本期代付 | 2018.12.31 | | 鸿日达集团 | - | 312.67 | 106.17 | 206.49 | | 关联方名称 | 2019.1.1 | 本期代收 | 本期代付 | 2019.12.31 | | 鸿日达集团 | 206.49 | 1.01 | 207.51 | - | | 关联方名称 | 2020.1.1 | 本期代收 | 本期代付 | 2020.12.31 | | 鸿日达集团 | - | - | - | - | | 关联方名称 | 2021.1.1 | 本期代收 | 本期代付 | 2021.6.30 | | 鸿日达集团 | - | - | - | - |
香港润田代收/代付款项的具体情况如下： 序号 | 对手方 | 金额（万美元） | 款项性质 | | 3 | GREAT POWER ELECTRONICS TECHNOLGY LIMITED | 4.78 | 代付货款 | | 4 | Giant Key Group Limited | 0.26 | 代付货款 |
| 合计 | 106.17 | - |
2019年度—代收款项 | | 1 | WINGTECH GROUP（HK） LTD. | 1.01 | 代收货款 |
2019年度—代付款项 | | 1 | 王玉田 | 206.49 | 代付鸿日达集团往来款 | | 2 | 香港润田 | 1.01 | 鸿日达集团放弃权益款项，香港润田计入资本公积 |
| 合计 | 207.51 | - |
申报会计师查阅了鸿日达集团与其客户的交易订单、对账单、销售发票、装箱单等原始凭据，鸿日达集团与其客户交易并由香港润田代收货款具有真实的业务背景。申报会计师查阅了鸿日达集团与其供应商的交易订单、销售发票、出库单、报关单等原始凭据，鸿日达集团与其供应商交易并由香港润田代付货款具有真实的业务背景。综上，报告期内，发行人子公司香港润田代收、代付注销关联方鸿日达集团款项具有真实业务背景。 三、对照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，说明对发行人及其控股股东、实际控制人、实际控制人近亲属、前述人员控制的企业、发行人董监高等银行账户资金流水的核查情况，详细说明核查方式、过程、比例和结果，就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。 根据《首发业务若干问题问答（2020年6月修订）》问题54的要求，结合发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，申报会计师对发行人相关资金流水进行核查。 具体情况如下： （一）核查范围 确定发行人相关资金流水核查主体范围为：发行人（包括发行人子公司）及其控股股东、实际控制人、实际控制人近亲属、实际控制人及其近亲属控制的其他企业、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。具体核查范围及核查账户数量情况如下： 序号 | 名称 | 与发行人的关系 | 账户数量 | 开户银行 | 检查期间 | 备注 | | 1 | 鸿日达 | 发行人 | 39 | 建设银行等12家银行 | 2018.1.1-2021.12.31 | - | | 2 | 昆山汉江 | 发行人全资子公司 | 4 | 中国银行等4家银行 | 2018.1.1-2021.12.31 | - | | 3 | 香港润田 | 发行人全资子公司 | 3 | 交通银行等2家银行 | 2018.1.1-2021.12.31 | - | | 4 | 东台润田 | 发行人控股子公司 | 7 | 中国银行等6家银行 | 2019.1.1-2021.12.31 | - | | 5 | 东莞恩港 | 发行人曾全资子公司 | 6 | 农业银行等4家银行 | 2018.1.1-2020.6.30 | 于2020年6月末转让 | | 6 | 王玉田 | 控股股东、实际控制人、董事长、总经理 | 19 | 交通银行等8家银行 | 2018.1.1-2021.12.31 | - | | 7 | 石章琴 | 实际控制人、董事 | 22 | 交通银行等9家银行 | 2018.1.1-2021.12.31 | - | | 8 | 王祥明 | 实际控制人王玉田的父亲 | 2 | 昆山农商行等2家银行 | 2018.1.1-2021.12.31 | - | | 9 | 刘金莲 | 实际控制人王玉田的母亲 | 3 | 农业银行等2家银行 | 2018.1.1-2021.12.31 | - | | 10 | 石文标 | 实际控制人石章琴的父亲 | 6 | 建设银行等5家银行 | 2018.1.1-2021.12.31 | - | | 11 | 张素梅 | 实际控制人石章琴的母亲 | 2 | 农业银行等2家银行 | 2018.1.1-2021.12.31 | - | | 12 | 王林花 | 实际控制人王玉田的妹妹 | 3 | 建设银行等2家银行 | 2018.1.1-2021.12.31 | - | | 13 | 向卫华 | 实际控制人王玉田妹妹的配偶 | 4 | 建设银行等3家银行 | 2018.1.1-2021.12.31 | - | | 14 | 石章燕 | 实际控制人石章琴的姐姐 | 10 | 建设银行等5家银行 | 2018.1.1-2021.12.31 | - | | 15 | 吴刚 | 实际控制人石章琴姐姐的配偶 | 7 | 建设银行等6家银行 | 2018.1.1-2021.12.31 | - | | 16 | 石章霞 | 实际控制人石章琴的姐姐 | 5 | 建设银行等4家银行 | 2018.1.1-2021.12.31 | - | | 17 | 冯红斌 | 实际控制人石章琴姐姐的配偶 | 5 | 建设银行等4家银行 | 2018.1.1-2021.12.31 | - | | 18 | 石章成 | 实际控制人石章琴的弟弟 | 10 | 建设银行等5家银行 | 2018.1.1-2021.12.31 | - | | 19 | 刘瑜 | 实际控制人石章琴弟弟的配偶 | 3 | 建设银行等3家银行 | 2018.1.1-2021.12.31 | - | | 20 | 昌旭企管 | 王玉田持有其100%股权，任其执行董事，石 | 1 | 交通银行1家银行 | 2020.5.11-2021.12.31 | - |
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| 章琴任其监事 |
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| | 21 | 豪讯宇企管 | 王玉田持有其44.72%股权，王玉田的叔叔王育林持有其13.85%股权，王玉田妹妹的配偶向卫华持有其2.00%的股权；王玉田任其执行董事；张光明任其监事 | 1 | 建设银行1家银行 | 2018.1.1-2021.12.31 | - | | 22 | 苏州同鑫力企业管理有限公司 | 王玉田曾控制的公司，石章琴的母亲张素梅曾任其执行董事兼总经理 | 1 | 昆山农商行1家银行 | 2018.1.1—2019.12.31 | 已于2021年8月注销 | | 23 | 恩港有限 | 实际控制人王玉田曾持有其100%股权并担任其执行董事 | 1 | 汇丰银行1家银行 | 2018.1.1-2019.2.13 | 已于2021年5月注销 | | 24 | 东莞市澳鸿电子科技有限公司 | 王玉田曾实际控制的公司 | 1 | 农业银行1家银行 | 2016.1.1—2020.4.26 | 已于2020年9月注销 | | 25 | 鸿日达集团 | 实际控制人王玉田曾持有其100%股权并担任其执行董事 | 1 | 汇丰银行1家银行 | 2018.1.1-2019.12.31 | 已于2021年5月注销 | | 26 | 深圳市安怡实业有限公司 | 石章琴曾实际控制的公司 | 2 | 工商银行等2家银行 | 2018.1.1—2019.4.30 | 已于2019年5月转让 | | 27 | 昆山开发区信杰五金商行 | 石章琴曾开办的个体工商户 | - | - | - | 2018年以来无银行账户 | | 28 | 昆山市玉山镇新恩迪五金商行 | 石章琴曾开办的个体工商户 | - | - | - | 2018年以来无银行账户 | | 29 | 周三 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 16 | 徽商银行等10家银行 | 2018.1.1-2021.12.31 | - | | 30 | 张光明 | 副总经理 | 10 | 交通银行等6家银行 | 2018.1.1-2021.12.31 | - | | 31 | 刘淑芳 | 监事 | 8 | 建设银行等5家银行 | 2018.1.1-2021.12.31 | - | | 32 | 朱大伟 | 监事 | 8 | 中国银行等6家银行 | 2018.1.1-2021.12.31 | - | | 33 | 阳菊梅 | 监事 | 7 | 工商银行等6家银行 | 2018.1.1-2021.12.31 | - |
发行人独立董事占世向、沈建中因不参与公司具体经营和涉及个人隐私等原因，未提供个人账户清单和资金流水，申报会计师主要结合独立董事出具的关于个人资金流水的承诺、发行人报告期内的账户资金流水、银行日记账、现金日记账以及相关自然人、实际控制人控制的企业提供的资金流水进行替代性核查。
（二）取得流水的方法、账户完整性核查
1、取得资金流水的方法 法人主体：对于法人主体的资金流水，申报会计师陪同企业人员到银行现场打印获取。
自然人：发行人控股股东、实际控制人、实际控制人近亲属、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员由申报会计师陪同本人持身份证到主要银行现场打印银行流水；对于实际控制人的境外账户，由申报会计师陪同本人登陆相关银行官网导出电子银行流水。
2、账户完整性核查 （1）法人主体 A.根据获取的《已开立银行结算账户清单》，申报会计师实地前往《已开立银行结算账户清单》中所列示的报告期内存续及注销账户的银行获取账户交易流水。
B.通过与银行函证中确认的发行人报告期内各期末的相关银行账户（包括零余额账户）以及各报告期注销的银行账户情况比对，复核相关银行账户的完整性。
通过将银行对账单和日记账核对，比对银行账户期初期末余额的连续性，复核相关账户银行流水的完整性。
C.取得相关企业出具的关于名下银行账户及银行流水情况的承诺函，承诺其已提供报告期内以本企业名义开立的所有银行账户资金流水（包括已注销账户）。
（2）自然人主体 A.申报会计师陪同自然人到各银行现场，核查了上述自然人在全国6大国有银行（包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行和邮储银行）、12家股份制商业银行（包括招商银行、平安银行、中信银行、宁波银行、浦发银行、兴业银行、民生银行、南京银行、光大银行、江苏银行、徽商银行、上海银行）和苏州当地主要银行（苏州银行、江苏昆山农村商业银行）的开卡记录，打印个人银行开立账户清单，确认上述相关人员的银行账户完整性。对于其他银行账户，申报会计师获取了个人银行开立账户清单。
B.交叉核对已经取得的银行流水的对方账户和交易对手方，验证获取银行流水的完整性。
C.取得相关人员出具的关于名下银行卡及银行流水情况的承诺函，承诺其已提供报告期内以本人名义开立的所有银行账户（不含贷记卡）资金流水（包括已注销账户）。
（三）核查标准及核查程序
1、核查标准 （1）发行人及其子公司：综合考虑财务报表审计重要性水平、公司的经营模式以及内部控制的有效性等因素，选取发行人单笔超过50万元或等值外币的大额交易作为资金流水的核查标准。
（2）控股股东、实际控制人及其近亲属、发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员等自然人账户，核查单笔流入或流出5万元以上的大额交易或相近时间内多笔合计交易金额大于等于5万元，以及部分交易金额小于5万元但交易用途可疑的资金流水。
（3）实际控制人及其近亲属控制的其他企业账户，核查单笔流入或流出5万元以上的大额交易或相近时间内多笔合计交易金额大于等于5万元，以及部分交易金额小于5万元但交易用途可疑的资金流水。
2、核查程序 （1）了解发行人资金管理相关内部控制制度，执行了资金循环穿行测试，核查资金管理相关内部控制是否存在重大缺陷。
（2）获取发行人及其子公司的《已开立银行结算账户清单》，并与发行人账面记录的银行账户进行核对，以确认账户信息的完整性。
（3）对发行人及其子公司报告期内各期末的银行账户余额、银行借款、注销账户、资金归集等信息进行函证。
（4）获取发行人及其子公司报告期内银行资金流水、货币资金日记账并进行双向核对，对报告期内的各银行账户流水超过重要性水平的收支及异常收支进行核查，关注相关关联方在报告期内是否与发行人及子公司有异常资金往来，是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
（5）获取发行人控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的关联方调查表。
（6）取得发行人控股股东、实际控制人及其近亲属、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的银行流水，并逐笔核对、查看交易对手方；对于核查标准内的资金流水进行重点核查，了解交易性质、交易对方背景，取得借还款凭证、访谈记录等证据并结合发行人主要客户、主要供应商清单交叉比对，核查上述银行账户是否与其存在资金往来；检查是否存在大额异常取现、大额异常收支的情况，检查是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情况。
（7）访谈主要客户、主要供应商，了解主要客户、主要供应商是否与发行人及其主要关联方存在异常资金往来，了解主要客户、主要供应商是否通过调节产品价格、代垫成本费用等向发行人输送利益。
（四）核查具体情况
1、发行人及其子公司的账户及资金流水的具体核查情况
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 借方 | 贷方 | 借方 | 贷方 | 借方 | 贷方 | 借方 | 贷方 | | 核查笔数 | 685 | 676 | 505 | 548 | 506 | 466 | 369 | 328 | | 总笔数 | 2,946 | 5,527 | 2,793 | 5,111 | 3,630 | 4,762 | 3,715 | 4,716 | | 核查金额 (万元） | 183,658.39 | 177,879.71 | 155,185.78 | 150,112.60 | 164,579.47 | 158,649.44 | 66,346.59 | 62,932.73 | | 总金额 (万元） | 196,764.50 | 190,345.70 | 168,970.73 | 168,947.31 | 179,236.64 | 174,573.74 | 80,476.60 | 80,321.55 | | 核查比例 | 93.34% | 93.45% | 91.84% | 88.85% | 91.82% | 90.88% | 82.44% | 78.35% |
经核查，申报会计师认为，报告期内，发行人不存在异常的大额资金往来流水，除日常经营收取/支付的销售/采购款外，发行人大额资金流水主要为银行贷款及还款、支付工资、缴纳税款、政府补助等与日常经营活动相关的事项，与发行人生产经营活动、资产购置等相匹配。 2、发行人控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的账户及资金流水的具体核查情况期间 | 项目 | 资金流入 | 资金流出 | | 2021年度 | 核查数量（笔） | 48 | 52 | | 核查金额（万元） | 2,214.68 | 2,198.68 | | 主要交易用途 | ①亲属朋友同事间往来款②股东分红③理财赎回或分红④买卖证券⑤工资、报 | ①股权受让款②亲属朋友同事间往来款③购买理财④个人还款⑤买卖证券⑥慈善捐 |
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| 销款 | 款⑦购买房产 | | 2020年度 | 核查数量（笔） | 102 | 141 | | 核查金额（万元） | 14,785.79 | 16,614.01 | | 主要交易用途 | ①与发行人之间资金拆借②亲属朋友间往来款③股权转让款④个人借款⑤理财赎回或分红⑥买卖证券⑦工资 | ①与发行人之间资金拆借②亲属朋友之间资金往来③购买理财产品④缴纳税款⑤个人还款⑥购买房产 | | 2019年度 | 核查数量（笔） | 110 | 123 | | 核查金额（万元） | 14,165.33 | 11,158.64 | | 主要交易用途 | ①与发行人及其员工之间资金拆借②与关联法人之间资金往来③亲属朋友间往来款④股权转让款⑤代收款、报销款⑥个人借款⑦买卖证券⑧理财赎回或分红 | ①与发行人及其员工之间资金拆借②亲属朋友之间资金往来③购买理财产品④个人还款⑤股权受让款⑥购买房产 | | 2018年度 | 核查数量（笔） | 56 | 41 | | 核查金额（万元） | 2,997.16 | 2,646.86 | | 主要交易用途 | ①与发行人及其员工之间资金拆借②与关联法人之间资金往来③亲属朋友间往来款④股权转让款⑤代收款、报销款⑥个人借款⑦买卖证券⑧理财赎回或分红 | ①与发行人及其员工之间资金拆借②亲属朋友之间资金往来③个人还款④购买理财产品 |
如上表所示，发行人控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的资金往来原因主要为与发行人及其员工之间资金拆借、与关联法人之间资金往来、亲属朋友同事间往来款、股权款及个人借还款等，其中：①与发行人之间资金拆借与发行人账面核对一致；②与关联法人之间资金往来与关联法人资金流水交叉核对，未见异常；③大额的亲属朋友同事之间的资金往来款经核查并取得相关借款合同、相关个人访谈记录及其出具的相关声明文件等资料，对大额流水情况说明签字确认，并承诺相关信息的真实、准确、完整；④股权款为股权受让方向股权转让方支付的股权转让对价，申报会计师已通过股份转让协议书及针对相关股东进行访谈等方式，确认相关资金流转背景的真实性；⑤代收款为报告期期初，实际控制人为发行人代收的零星运费1.56万元，相关代收款已完整还原至公司财务报表体内；⑥实际控制人个人借还款已通过借款协议及访谈等方式，确认相关资金的真实性。如上所述，相关人员的资金往来均有合理说明，主要资金流向或用途不存在异常的情形。 3、发行人控股股东、实际控制人近亲属的账户及资金流水的具体核查情况期间 | 项目 | 资金流入 | 资金流出 | | 2021年度 | 核查数量（笔） | 125 | 142 | | 核查金额（万元） | 1,943.46 | 1,748.49 | | 主要交易用途 | ①建材销售及工程施工②农场农产品销售③理财赎回或分红④亲属朋友同事间往来款⑤个人借款 | ①农场农资采购及费用②建材采购③购买理财④亲属朋友同事间往来款⑤个人还款 | | 2020年度 | 核查数量（笔） | 102 | 128 | | 核查金额（万元） | 1,371.60 | 1,462.32 | | 主要交易用途 | ①建材销售及工程施工②农场农产品销售③理财赎回或分红④亲属朋友同事间往来款⑤个人借款 | ①农场农资采购及费用②建材采购③购买理财④亲属朋友同事间往来款⑤购买房产、购买车辆⑥个人还款 | | 2019年度 | 核查数量（笔） | 142 | 198 | | 核查金额（万元） | 2,232.38 | 2,319.88 | | 主要交易用途 | ①建材销售及工程施工②农场农产品销售③理财赎回或分红④亲属朋友同事间往来款⑤个人借款 | ①农场农资采购及费用②建材采购③购买理财④亲属朋友同事间往来款⑤购买房产、购买车辆⑥个人还款 | | 2018年度 | 核查数量（笔） | 100 | 120 | | 核查金额（万元） | 1,111.47 | 927.11 | | 主要交易用途 | ①建材销售及工程施工②亲属朋友同事间往来款③理财赎回或分红④个人借款 | ①农场农资采购及费用②亲属朋友同事间往来款③购买理财④个人还款⑤建材采购 |
如上表所示，发行人控股股东、实际控制人近亲属的资金往来原因主要为建材采购、销售及工程施工，农场农产品销售、农场农资采购及费用，亲属朋友同事间往来款等，其中：①建材采购、销售及工程施工系近亲属个人贩卖沙石等建筑材料以及配套工程施工相关的采购支出以及销售回款；②农场农产品销售、农场农资采购及费用系部分近亲属合作租赁农田从事农产品种养殖的相关农资、种苗采购、租赁费用支出以及销售种养殖农产品的回款；③大额的亲属朋友同事之间的资金往来款经核查并取得相关个人出具的相关声明文件等资料，对大额流水情况说明签字确认，并承诺相关信息的真实、准确、完整。如上所述，相关人员的资金往来均有合理说明，主要资金流向或用途不存在异常的情形。 4、发行人实际控制人及其近亲属控制的其他企业的账户及资金流水的具体核查情况期间 | 项目 | 资金流入 | 资金流出 | | 2021年度 | 核查数量（笔） | 2 | - | | 核查金额（万元） | 124.47 | - | | 主要交易用途 | 股东分红 | - | | 2020年度 | 核查数量（笔） | 3 | 2 | | 核查金额（万元） | 100.00 | 100.00 | | 主要交易用途 | 股东出资款 | 股权受让款 | | 2019年度 | 核查数量（笔） | 7 | 7 | | 核查金额（万元） | 270.91 | 687.05 | | 主要交易用途 | ①收到货款②房租收入 | ①与股东之间的资金往来②缴纳税款 | | 2018年度 | 核查数量（笔） | 36 | 22 | | 核查金额（万元） | 1,433.29 | 673.51 | | 主要交易用途 | ①收到货款②房租收入 | ①与股东之间的资金往来②支付货款③缴纳税款 | | 2017年度 | 核查数量（笔） | 9 | 10 | | 核查金额（万元） | 742.93 | 761.23 | | 主要交易用途 | 收到设备等处置款 | ①与股东之间的资金往来②缴纳税款 | | 2016年度 | 核查数量（笔） | 33 | 105 | | 核查金额（万元） | 2,260.94 | 2,141.59 | | 主要交易用途 | ①收到货款②与股东之间的资金往来 | ①与股东之间的资金往来②支付货款③缴纳税款④支付经营费用支出 |
如上表所示，发行人实际控制人及其近亲属控制的其他企业资金往来原因主要为与股东之间的资金往来、收到或支付货款、缴纳税款等，其中：①与股东之间（王玉田、石章琴）的资金往来主要原因为向实际控制人还款；②收到或支付货款均为正常业务经营及相应款项收支。如上所述，实际控制人及其近亲属控制的其他企业的资金往来均有合理说明，主要资金流向或用途不存在异常的情形。
（五）就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见
1、发行人内部控制健全有效 根据《中华人民共和国会计法》和《上市公司内部控制指引》结合公司实际情况，发行人制定了《财务管理制度》《货币资金管理实施细则》《融资与对外担保管理制度》《重大经营与投资决策管理制度》《固定资产管理制度》《存货管理制度》《应收款管理制度》《销售收款内控管理制度》《采购管理制度》《合同管理制度》《关联交易管理制度》等制度用于规范公司管理，内部控制健全有效。
经核查，发行人内部控制健全有效。
2、发行人不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形 （1）对发行人资金管理执行穿行测试，发行人现行资金管理相关内部控制制度健全有效，公司严格按照制度执行，不存在重大缺陷。
（2）获取发行人及其子公司账面银行账户，并与《开立银行账户清单》核对一致，不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，发行人银行开户数量与现有业务相匹配。
（3）对发行人及其子公司的大额资金流水进行核查，发行人报告期内不存在异常的大额资金往来流水，除日常经营收取/支付的销售/采购款外，发行人大额资金流水主要为银行贷款及还款、支付工资、缴纳税款、政府补助等与日常经营活动相关的事项，与发行人生产经营活动、资产购置等相匹配。
（4）查看发行人流水，发行人不存在大额或频繁取现的情形，发行人同一账户或不同账户之间，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出且无法合理解释的情形。
（5）发行人报告期内不存在大额购买商标、专利技术、咨询服务等无实物形态资产或服务且无商业合理性的情形。
（6）查阅了控股股东、实际控制人、实际控制人近亲属、实际控制人及其近亲属控制的其他公司、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、财务经理、出纳等的报告期内的银行账户清单及银行流水，对于核查标准内的资金流水进行重点核查，了解交易性质、交易对方背景并与客户、供应商清单交叉比对，上述银行账户与发行人及其客户、供应商不存在异常大额资金往来，上述银行账户不存在大额异常取现、大额异常收支且无合理解释的情形，除实际控制人曾为发行人代收零星款项外，上述银行账户不存在代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
（7）对发行人主要客户、主要供应商进行访谈，确认主要客户、主要供应商与发行人及其主要关联方不存在异常资金往来，确认主要客户、主要供应商不存在通过调节产品价格、代垫成本费用等向发行人输送利益的情形。
（8）对发行人主要客户、主要供应商的交易额和往来余额进行函证。
（9）获取发行人采购合同、物流单据、采购发票、付款单据等资料，对公司采购循环执行穿行测试和内控测试程序，公司采购内部控制运行有效。
（10）检查与客户签订的合同、订货单、销售发票、发货单据、运输单据、回款单据等支持性单据，对公司销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试和控制测试，公司销售内部控制运行有效。
经核查，发行人报告期内不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
四、请会计师发表明确意见。
（一）核查程序
1、核查了捷皇有限2016年度向东莞澳鸿的采购业务交易明细，检查相应的交易订单、销售发票等原始凭据；核查了东莞澳鸿的工商资料及其实际控制人出具的确认函；取得并查阅了东莞澳鸿的财务报表以及报告期银行流水；取得了王玉田出具的关于捷皇有限与东莞澳鸿2016年剩余货款支付的说明。
2、取得并核查了报告期内实际控制人、东莞澳鸿以及安怡实业（对外转让前）的银行流水；取得并查阅了东莞澳鸿、安怡实业的工商资料、财务报表；核查了安怡实业向实际控制人的借款记录、购房合同及房产证明；核查了东莞澳鸿向实际控制人的借款记录。
3、核查了捷皇有限2016年度向东莞澳鸿的采购业务交易明细，检查相应的交易订单、销售发票、入库单、对账单等原始凭据；取得并查阅了东莞澳鸿的财务报表以及报告期银行流水，核查东莞澳鸿所收发行人货款的用途；核查了发行人子公司东莞恩港2018年度收到东莞澳鸿货款的销售业务交易明细，检查相应的交易订单、销售发票等原始凭据；查阅了东莞澳鸿与运输公司的结算单、运输发票等产品运输单据；获取了东莞澳鸿的厂房租赁合同、2016-2017年度的财务报表、银行流水、票据备查簿、资产处置评估报告等资料，对东莞澳鸿2016及2017年度的经营情况、银行流水情况及生产场地、生产设备的处置情况进行了核查。
4、核查了捷皇有限2017年度、2018年度向昆山精石通的采购明细，检查了相应的交易订单、销售发票、送货单、入库单、对账单等原始凭据；取得并查阅了昆山精石通的财务报表以及报告期银行流水，核查昆山精石通所收发行人货款及设备款的用途；获取了昆山精石通的厂房租赁合同、2016-2017年度的财务报表、银行流水、票据备查簿、资产处置评估报告等资料，对昆山精石通2016及2017年度的经营情况、银行流水情况及生产场地、生产设备的处置情况进行了核查。
5、查阅了香港润田代收代付鸿日达集团明细账，询问了解代收代付具体流程；查阅了鸿日达集团与其客户的交易订单、对账单、销售发票、装箱单等原始凭据；查阅了鸿日达集团与其供应商的交易订单、销售发票、报关单等原始凭据；
6、对发行人资金管理执行穿行测试，查阅发行人相关内部控制制度；获取发行人及其子公司账面银行账户，并与《开立银行账户清单》核对；对发行人及其子公司的大额资金流水进行核查；查看发行人流水，核查发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否存在异常大额资金进出且无法合理解释的情形；取得并核查了控股股东、实际控制人、实际控制人近亲属、实际控制人及其近亲属控制的其他公司、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、财务经理、出纳等的银行账户清单及银行流水，对于核查标准内的资金流水进行重点核查，检查是否存在大额异常取现、大额异常收支且无合理解释的情形，检查是否存在代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形；对发行人主要客户、主要供应商进行访谈；对发行人主要客户、主要供应商的交易额和往来余额进行函证；获取发行人采购合同、物流单据、采购发票、付款单据等资料，对公司采购循环执行穿行测试和内控测试程序；检查与客户签订的合同、订货单、销售发票、发货单据、运输单据、回款单据等支持性单据，对公司销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试和控制测试。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、捷皇有限2016年向东莞澳鸿采购连接器半成品、连接器产品而于2018年支付剩余货款是因为东莞澳鸿在2017年已逐步停止生产经营资金需求较小，根据实际控制人的统一资金安排，捷皇有限在2017年度暂缓了对东莞澳鸿的剩余货款支付以提高资金使用效率。
2、东莞澳鸿向实际控制人王玉田、石章琴夫妇借款真实发生，报告期内东莞澳鸿与实际控制人资金往来系向实际控制人还款；安怡实业向实际控制人王玉田、石章琴夫妇借款真实发生，报告期内安怡实业与实际控制人资金往来系向实际控制人还款。
3、报告期内，注销关联方东莞澳鸿与发行人资金往来具有真实业务背景；东莞澳鸿2018年度收到捷皇有限支付的货款主要用于归还东莞澳鸿的借款以及支付往来款、货款、税款、工资等运营支出；发行人子公司东莞恩港在2018年收到东莞澳鸿向其支付的剩余货款64.59万元，具有真实的业务背景，东莞恩港收到货款后其款项用于东莞恩港日常经营开支。
4、报告期内，注销关联方昆山精石通与发行人资金往来具有真实业务背景；昆山精石通收到捷皇有限支付的货款及设备款用于昆山精石通自身采购货款、日常经营费用、税款、员工工资等日常经营支出。
5、报告期内，发行人子公司香港润田代收、代付注销关联方鸿日达集团款项具有真实业务背景。
6、发行人内部控制健全有效；报告期内，发行人不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。 | 
发表于 2022-10-16 10:16:29