本帖最后由 alain.proust 于 2022-10-16 11:04 编辑
问题2 关于资金流水核查
申请文件及问询回复显示：
（1）中介机构已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求对发行人及相关方的资金流水进行了核查，但未将2019年10月离职的财务主管王学文等关键人员纳入核查范围，自然人的资金流水核查标准为10万元。
（2）报告期内，发行人实际控制人陈跃及其近亲属存在境内账户流出换汇金额825.35万元，包括大额取现、向亲属朋友拆借外币等情况；陈跃控制的华跃长龙曾与发行人存在同业竞争，报告期内华跃长龙与发行人存在重合客户、供应商，以及资金拆借等情况。
（3）前后回复内容存在不一致情形，首轮问询回复称发行人报告期内仅发生一笔大额取现50万元，为发放2018年奖金；第二轮问询回复增加了从实际控制人处借2笔现金用于缴纳员工社保情形。2019年12月发行人实际控制人控制的长龙投资从发行人处收到2,100.00万元分红款，资金流向为陈跃向发行人增资1,400万元，长龙投资将700万元用于向发行人增资，经核对股权转让时间，发行人的分红时间与增资完成时间存在不一致。
请保荐人、申报会计师提交资金流水核查专项报告，对以下事项进行说明：
（1）资金流水核查范围是否包括发行人实际控制人及其关联方（包括但不限于关系密切的亲属和控制的企业）、发行人非独立董事、监事、高级管理人员（包括但不限于与发行人及其实际控制人存在资金或业务往来的亲属、报告期内离职人员）、关键岗位人员（包括但不限于主要负责人及其近亲属、报告期内离职人员）及其他核心人员，确定资金核查范围的依据。
（2）发行人实际控制人、主要股东、主要董监高、关键岗位人员及其密切关系人等主要自然人的资金流水核查情况、主要资金去向或来源，自然人的资金核查重要性水平为单笔10万元是否合理，是否存在异常资金往来及异常的标准，是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形；分类汇总列示相关资金的金额及去向、实际用途或来源等情况。
（3）结合发行人实际控制人及其关联方的资金流水核查情况，说明报告期内实际控制人及其关联方大额取现、存现、借款、换汇的主要内容及去向、实际用途或来源，相关资金流转是否匹配、真实准确，是否与发行人前十大客户供应商存在资金业务往来情况，并结合上述情况说明是否存在商业贿赂或利益输送。
（4）2019年12月发行人2,100.00万元分红款的去向是否真实、准确，相关情况与股权变更登记时间是否存在矛盾；资金流水核查的前后回复内容存在不一致的原因，资金流水核查是否综合考量各种实际情况并核查到位。
（5）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，重新说明核查情况及相关核查比例，如涉及较多金额或数据，请以表格列示，增强信息的有效性。
【回复】
一、资金流水核查范围是否包括发行人实际控制人及其关联方（包括但不限于关系密切的亲属和控制的企业）、发行人非独立董事、监事、高级管理人员（包括但不限于与发行人及其实际控制人存在资金或业务往来的亲属、报告期内离职人员）、关键岗位人员（包括但不限于主要负责人及其近亲属、报告期内离职人员）及其他核心人员，确定资金核查范围的依据。
【保荐人、申报会计师回复】
（一）资金流水核查范围、受限情况及替代措施
根据《首发业务若干问题问答（2020年6月修订）》第54问的要求，确定发行人资金流水核查主体的范围为：1、发行人及其子公司；2、发行人控股股东和实际控制人及其配偶；3、发行人股东、发行人实际控制人控制的企业；4、发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；5、关键岗位人员（主要销售人员、主要采购人员、主要财务人员、核心技术人员）；6、其他重要关联方（董监高、关键岗位人员关系密切的亲属）。
具体情况如下：
1、已提供完整银行流水的核查主体
序号 | 核查主体 | 具体核查对象 | 核查账户数量 | 1 | 发行人及其子公司 | 北方长龙、陕西长龙（已注销） | 15 （不包含保证金账户） | | 2 | 控股股东、实际控制人及其配偶 | 陈跃、杨婉玉 | 35 | | 3 | 发行人股东、发行人实际控制人控制的企业 | 长龙投资、横琴长龙、横琴艾芙瑞特、华跃长龙 | 10 | | 4 | 发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 | 相华 | 董事、副总经理 | 84 | | 孟海峰 | 董事、财务总监、董事会秘书 | | 常浩 | 董事 | | 张尊宇 | 监事 | | 苏美丽 | 监事 | | 吴斌 | 监事 | | 苟反潮 | 原监事（已离职） | | 程艾琳 | 副总经理 | | 王静 | 原副总经理（已离职） | | 5 | 关键岗位人员 | 钱廷欣 | 采购经理、曾任董事 | 60 | | 巴芳 | 财务经理 | | 周杨 | 出纳 | | 邓丹 | 销售经理 | | 刘帅 | 核心技术人员 | | 汪兴峰 | 核心技术人员 | | 王菲 | 财务人员、曾任出纳 | | 温雅婷 | 财务人员、曾任出纳 | | 相华 | 董事、副总经理，曾在邓丹入职前主管销售工作（其账户不重复统计） | | 6 | 其他重要关联方 | 实际控制人关系密切的亲属 | 陈晓 | 陈跃的姐姐、长龙投资的股东 | 56 | | 杨婉敏 | 陈跃的配偶杨婉玉的姐姐、华跃长龙经理、长龙投资经理、横琴长龙执行事务合伙人委派代表、横琴艾芙瑞特执行事务合伙人委派代表 | | 陈羡 | 陈跃的妹妹、华跃长龙财务负责人 | | 杨少斌 | 杨婉玉的父亲 |
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| 刘慎明 | 杨婉玉的母亲 |
| | 杨小伟 | 杨婉玉的哥哥 |
注：1、监事吴斌2019年7月入职、财务经理巴芳2018年3月入职、出纳周杨2021年3月入职发行人，因此仅提供入职以后至报告期末的银行流水；2、原监事苟反潮、原副总经理王静已离职，因此仅提供2018年初至离职期间的银行流水。
2、未提供完整银行流水的核查主体[td]序号 | 核查主体 | 具体核查对象 | 未提供原因 | | 1 | 发行人董事、监事、高级管理人员 | 赵彤 | 独立董事 | 除独立董事薪酬外，不存在其他资金往来和交易情况 | | 郭澳 | 独立董事 | | 吴韬 | 独立董事 | | 王学文 | 曾任监事、财务主管（2019年10月离职） | 离职时间较早且自离职后与发行人、发行人实际控制人及配偶、实际控制人控制的企业、发行人董事、监事、高级管理人员均无资金往来，因涉及其隐私，仅提供任职期间工资账户流水 | | 郭勇 | 曾任副总经理 （2019年5月离职） | 离职时间较早且自离职后与发行人、发行人实际控制人及配偶、实际控制人控制的企业、发行人董事、监事、高级管理人员均无资金往来，因涉及其隐私拒绝提供 | | 2 | 发行人股东、发行人实际控制人控制的企业 | 固安县中铁长龙交通设备有限公司 | 2005年7月被吊销营业执照 | 2018年-2021年无实际经营业务，均无银行账户，无银行流水 | | 长春市长龙客车新型装饰材料有限公司 | 2005年9月被吊销营业执照 | | 江苏世恒投资有限公司 | 2008年10月被吊销营业执照 | | 3 | 关键岗位人员 | 林巍 | 曾任采购经理 （2019年10月离职） | 离职时间较早且自离职后与发行人、发行人实际控制人及配偶、实际控制人控制的企业、发行人董事、监事、高级管理人员均无资金往来，因涉及其隐私拒绝提供 | | 郭晶晶 | 曾任出纳 （2018年6月不再担任出纳，2020年3月离职） | | 4 | 其他重要关联方 实际控制人关系密切的亲属 | 陈申超逸 | 陈跃之子，自幼与陈跃前妻生活在国外，现在国外工作 | 与发行人、实际控制人及其配偶均无资金往来 |
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| 杨力 | 陈跃的配偶杨婉玉的哥哥 | 与发行人、实际控制人均无资金往来，与实际控制人配偶合计往来仅20万元 | | 吴晓峰 | 陈跃之姐陈晓的配偶 | 与发行人、实际控制人及其配偶均无资金往来 | | 王康 | 陈跃之妹陈羡的配偶 | 与发行人、实际控制人及其配偶均无资金往来 | | 除已提供流水的核查主体外，其他董监高、关键岗位人员关系密切的亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹、子女） | 与发行人、实际控制人及其配偶均无资金往来 |
3、受限情况及替代措施（1）受限情况
发行人独立董事因不参与实际经营以及流水涉及个人隐私，因此未提供完整的银行流水。
2018年-2021年已离职的监事、财务主管王学文、副总经理郭勇、采购经理林巍、出纳郭晶晶离职时间较早，且自离职后与发行人、发行人实际控制人及配偶、实际控制人控制的企业、发行人董事、监事、高级管理人员均无资金往来，因流水涉及个人隐私，因此未提供完整的银行流水。
实际控制人陈跃部分关系密切的亲属陈申超逸、吴晓峰、王康、杨力，其他董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员关系密切的亲属因与发行人及实际控制人均不存在异常资金或业务往来且流水涉及个人隐私，因此未提供完整的银行流水。
（2）替代措施
1）核查是否与客户、供应商存在关联关系
登录天眼查查询2018年-2021年主要客户、供应商的基本情况，包括股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、工商2018年-2021年变更记录中涉及的相关人员，与未提供完整银行流水的核查主体名单进行交叉比对，未发现为同一人情况。
2）核查是否与发行人、其他核查主体存在异常资金往来
通过对发行人、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、持股5%以上股东2018年-2021年的银行流水、货币资金日记账等交易对手方进行核查。经核查，其与未提供完整银行流水的核查主体在2018年-2021年不存在异常资金往来。
3）相关方出具承诺
公司独立董事因不参与发行人具体经营和涉及个人隐私等原因未提供银行流水，其已出具声明：2018年1月1日-2021年12月31日不存在占用北方长龙资金的情形，不存在向北方长龙的客户或供应商收付款项的情形。
公司非独立董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员出具声明：“本人及关系密切的亲属不存在为北方长龙垫付费用、收付款项、向北方长龙客户及其关联方支付或收取款项、向北方长龙供应商及其关联方支付或收取款项、与北方长龙客户或供应商及其关联方存在关联关系及利益安排。”
4）公开信息查询
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，未提供银行流水的相关主体2018年-2021年无违法违规情况。
综上，资金流水核查范围包括了发行人实际控制人及其关联方（包括但不限于关系密切的亲属和控制的企业）、发行人非独立董事、监事、高级管理人员（包括但不限于与发行人及其实际控制人存在资金或业务往来的亲属、报告期内离职人员）、关键岗位人员（包括但不限于主要负责人及其近亲属、报告期内离职人员）及其他核心人员。
二、发行人实际控制人、主要股东、主要董监高、关键岗位人员及其密切关系人等主要自然人的资金流水核查情况、主要资金去向或来源，自然人的资金核查重要性水平为单笔10万元是否合理，是否存在异常资金往来及异常的标准，是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形；分类汇总列示相关资金的金额及去向、实际用途或来源等情况。
【保荐人、申报会计师回复】
（一）核查金额重要性水平、异常标准及确定程序
1、发行人及其子公司：2018年、2019年、2020年和2021年，发行人主营业务收入分别为5,974.10万元、15,655.93万元、25,980.85万元和28,745.27万元，选取单笔大于10万元的资金往来，但对于与单一客户或供应商频繁的资金流入流出不受上述金额标准限制。按照上述标准，2018年、2019年、2020年和2021年合计核查了334、511、454和432笔流水样本，涉及资金37,481.46万元、62,610.97万元、79,642.69万元和109,286.93万元。
2、实际控制人控制的其他法人主体：选取10万元作为资金流水重点核查的标准。
3、实际控制人及其配偶、发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、其他核心人员、关键岗位人员、其他重要关联方自然人：选取10万元作为资金流水核查标准，大额或者频繁的存取现、与发行人、实际控制人及其控制的其他法人主体、客户或供应商发生的异常的资金往来不受上述金额标准限制。
4、确定自然人的资金核查重要性水平为单笔10万元具备合理性，具体分析如下：
（1）以明显微小错报水平计算确定核查标准
保荐机构及申报会计师根据发行人2018年-2021年各期税前利润总额确定重要性水平的均值为386.38万元，以重要性水平的5%作为明显微小错报水平计算核查标准，即19.32万元。综合考虑核查效率和有效性，确定以10万元金额标准作为2018年-2021年发行人相关人员银行流水的核查重要性水平，具有合理性。
（2）结合相关人员的收入来源、流出情况、消费行为等确定核查标准 相关人员的主要收入为工资福利性收入、理财收入、借款等；相关人员日常消费较为频繁，多为日常超市、网购、餐饮、休闲活动等小额经常性消费，日常小额消费不存在重大异常情形；根据目前相关人员社会收入、消费能力和消费现状，结合北京、西安、深圳等相关人员主要生活区域的消费水平，在逐笔查看银行流水基础上，确定对10万元以上银行流水情况进行重点核查。
（3）异常资金往来不受10万元核查标准限制
针对自然人资金流水核查的异常标准如下：
1）实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员及其他重要关联方等是否存在无合理解释的取现、存现、借款或大额收付的情形；
2）实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员及其他重要关联方等的资金流水是否与发行人客户、供应商及其主要股东、董事、监事、高管和法定代表人等存在资金往来；
3）发行人与实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员及其他重要关联方等是否存在除分红、领薪等合理原因之外的异常资金往来。
针对发行人、关联法人资金流水核查的异常标准如下：
1）发行人是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在个人卡的情形；
2）发行人大额资金收支是否存在与经营活动不匹配的异常情形；
3）与业务不相关或交易金额明显异常、资金反向流动的大额资金流动；
4）与销售收入及应收账款、采购及应付账款不匹配的大额资金流动；
5）存在第三方回款的，回款单位及金额与实际业务情况不匹配的大额资金流动；
6）是否存在无合理解释的大额取现、存现情况。
若存在上述情形，保荐机构及申报会计师逐笔进行核查，核查资金流水的发生背景及其合理性、相关账户的实际归属以及真实的资金来源。
综上，确定自然人的资金核查重要性水平为单笔10万元具备合理性。
（二）分类汇总列示相关资金的金额及去向、实际用途或来源等情况
2018年-2021年，除取得发行人分红、工资奖金、购买及赎回理财产品（基金、股票等）、本人账户间互转、直系亲属互转等情形外，其他大额资金收付情况如下：
1、实际控制人及其配偶（1）境内账户大额收支情况
单位：万元
事项 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 说明 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | | 租金收入 | - | - | - | - | 32.13 | - | 67.03 | - | 出租房产的租金收入 | | 出售房产 | - | - | 1,260.00 | - | - | - | - | - | 出售房产收入 | | 出售车辆 | 19.00 | - | - | - | - | - | - | - | 出售车辆收入 | | 存入现金 | - | - | 100.00 | - | 260.02 | - | - | - | 因搬家将现金存入银行购买理财 | | 日常消费 | - | 923.20 | - | 45.69 | - | - | - | 80.00 | 购置房产（838万元）及车辆、装修支出、生活费、过节费、子女教育开支 | | 亲属朋友 往来 | 215.00 | 94.60 | - | - | 75.00 | - | 185.93 | 60.00 | 1、与亲属朋友发生的往来借款；2、因遗产分配与亲属发生的往来；3、亲属委托购买理财 | | 发行人往 来 | - | - | - | - | 40.77 | 1,440.77 | 100.00 | 100.00 | 1、实缴北方长龙新增的注册资本1400万元；2、发行人从陈跃处借现金用于缴纳员工社保的往来 | | 华跃往来 | 750.00 | 750.00 | 30.00 | 304.95 | 324.95 | - | 363.86 | 68.86 | 1、陈跃及其配偶与华跃长龙的往来借款，已结清；2、华跃长龙提供借款用于购房周转，已结清；3、陈跃 |
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| 向华跃长龙提供借款用于周转；4、为华跃长龙员工发放2017年奖金；5、华跃长龙支付购车款 | | 长龙投资 往来 | 71.20 | - | - | 280.00 | 1,400.00 | - | - | - | 1、借给陈跃1,400万元（后转为分红款），用于向发行人增资；2、代陈跃缴纳280万元个人所得税；3、个税返还收入 | | 横琴长龙 往来 | - | - | - | - | 255.00 | 252.45 | - | - | 1、设立员工持股平台的投资款；2、收到购买北方长龙股权的转让款 | | 股权激励 相关款项 | 26.46 | - | 139.51 | 40.00 | 261.63 | 204.12 | - | - | 1、收到股权转让款；2、借钱给员工用于支付股权激励款，借款已结清；3、缴纳股权转让的个人所得税 | | 换汇 | - | - | - | 240.92 | - | 437.10 | - | 231.83 | 用于子女教育及生活开支 |
注：与亲属朋友的换汇流出在“换汇”项汇总列示。 （2）境外账户大额收支情况单位：万元 事项 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 说明 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | | 换汇流入 | 178.79 | - | 67.81 | - | 490.36 | - | 140.33 | - | 换汇资金流入 | | 购买理财 | - | - | - | - | - | 13.60 | - | - | 购买理财 | | 缴纳保费及 子女学费 | - | 128.30 | - | 11.27 | - | 33.42 | - | 16.44 | 缴纳保费及学校费用 | | 购买债券 | - | - | - | - | - | 609.50 | - | - | 购买子女就读的香港学校债券 |
注：香港账户交易金额按照1美元兑人民币6.80元，1港币兑人民币0.80元测算；香港账户按照超过人民币5万元进行统计。
2、发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员单位：万元 核查对象 | 事项 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 说明 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 |
| | 相华 | 股权激励相关款项 | - | 10.00 | - | 30.00 | 40.00 | 60.59 | - | - | 因参与股权激励，支付股权转让款，以及筹措资金发生的借款 | | 核查对 象 | 亲属朋友往来 | - | - | - | - | - | - | 59.50 | 57.50 | 朋友账户被冻结，因此通过本人账户流转 | | 孟海峰 | 亲属朋友往来 | - | - | - | 75.00 | 35.00 | 42.67 | - | - | 因购房，与岳父的往来借款 | | 股权激励相关款项 | - | - | - | 59.51 | 59.51 | 89.51 | - | - | 因参与股权激励，支付股权转让款，以及筹措资金发生的借款 | | 购买房产 | - | - | - | - | - | 42.00 | - | 213.14 | 购房支出 | | 出售房产 | - | - | 147.50 | - | - | - | - | - | 出售房产收入 | | 其他日常消费 | - | 16.61 | - | 32.00 | - | - | - | - | 购买汽车和商场购物 | | 与亲属关联公司往来 | - | - | - | - | - | - | 10.00 | 10.00 | 为配偶公司提供周转款，已结清 | | 常浩 | 其他亲属朋友往来 | 15.00 | 15.00 | - | - | - | - | - | - | 朋友提供借款，借款已结清 | | 日常消费 | - | 23.49 | - | - | - | - | - | - | 购置车辆 | | 张尊宇 | 股权激励相关款项 | - | 16.46 | - | 20.00 | 36.46 | 56.46 | - | - | 因参与股权激励，支付股权转让款，以及筹措资金发生的借款 | | 苏美丽 | 无 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | | 吴斌 | 无 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | | 苟反潮 | 亲属朋友往来 | - | - | 10.00 | - | - | - | - | - | 向姐姐借款用于买房 | | 购买房产 | - | - | - | 52.96 | - | - | - | - | 购买房产 | | 程艾琳 | 购买房产 | - | - | - | - | - | 46.51 | - | - | 购买房产 | | 王静 | 股权激励相关款项 | - | - | 40.00 | 20.00 | 35.08 | 55.08 | - | - | 因参与股权激励，支付股权转让款，以及筹措资金发生的借款 | | 王学文 | 无 | - | - | - | - | - | - | - | - | 仅提供任职期间工资账户流水 |
3、关键岗位人员单位：万元 核查对象 | 事项 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 说明 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | | 钱廷欣 | 亲属朋友往来 | - | - | 28.98 | - | - | 14.50 | - | - | 1、与姐姐之间的往来借款（已结清）；2、姐姐转入的父母医疗报销款 | | 巴芳 | 出售房产 | - | - | - | - | 30.00 | 29.20 | - | - | 出售房产收到预付款，后因买方自身原 |
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| 因未购买，经协商，扣除0.8万元后将预付款退回 | | 周杨 | 无 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | | 邓丹 | 亲属朋友往来 | 11.00 | 11.00 | - | - | - | - | - | - | 与妹妹之间的往来借款 | | 刘帅 | 无 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | | 汪兴峰 | 无 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | | 王菲 | 无 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | | 温雅婷 | 无 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
4、实际控制人控制的其他企业（1）华跃长龙单位：万元 事项 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 说明 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | | 销售收入 | 83.07 | - | 52.72 | - | 55.26 | - | 507.28 | - | 销售高铁卫生间相关产品的配件、销售售后维保配件的资金流入，其中2021年度及2020年度部分销售资金流入系报告期之前年度的销售收入，客户延期支付。 | | 租赁房产收 入 | 2,042.00 |
| 23.95 |
| 23.95 |
| 10.98 | - | 华跃长龙所属房产的租赁收入（不含北方长龙支付的租赁费用），2021年底收取的租金主要用于2022年购买银行理财（非指定项目理财） | | 处置设备及 车辆收入 | 25.11 | - | - | - | - | - | 77.75 | - | 处置废旧物资及车辆的收入 | | 业务采购支 出 | - | - | - | 41.11 | - | - | - | 29.61 | 支付以前年度向青岛新诚志卓轨道交通装备股份有限公司采购货物的尾款 | | 房租及物业 费支出 | - | 59.91 | - | - | - | - | - | - | 支付陈跃及其家人租赁用房的租金 | | 装修费用 |
| 17.41 |
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| 26.70 | - | 21.16 | 支付房屋相关装修费用及电梯安装费用 | | 发放工资奖 金 | - | 62.00 | - | - | 10.42 | 20.97 | - | 346.31 | 用于发放员工工资奖金，2019年收入金额为员工退回多支付的工资 | | 购置车辆 | - | 122.96 | - | 48.79 | - | 53.26 | - | 65.62 | 购置车辆支出 | | 公共缴费 |
| 17.38 |
| 45.77 |
| 80.44 | - | 169.99 | 缴税、供暖费、电费等支出 | | 购买理财/ 赎回 | 1,120.00 | 1,750.00 | - | - | 408.28 | 400.00 | - | - | 购买银行理财及赎回理财的资金往来（非指定项目理财） | | 与发行人往 来-借款 |
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| 100.00 | 100.00 | 北方长龙与华跃长龙的关联交易已在招股说明书中披露 | | 与发行人往 来-房租 | - | - | - | - | 143.29 | 39.42 | 181.25 | - | | 与发行人往 来-委托加 工费用 | - | - | - | - | 69.71 | - | 258.97 | - | | 与发行人往 来-劳务费 用 | - | - | 76.96 | - | 54.45 | - | 243.02 | - | | 与发行人往 来-购买二 手设备 | - | - | 15.62 | - | - | - | - | - | | 与实控制 人及其配偶 的往来 | 750.00 | 750.00 | - | - | - | - | - | - | 华跃长龙提供借款给陈跃用于购房周转，已结清 | | 20.00 | - | - | - | - | - | 10.00 | - | 陈跃向华跃长龙提供借款用于经营周转 | | - | - | 284.95 | 30.00 | - | 254.95 | - | - | 华跃长龙向陈跃及其配偶提供借款，陈跃偿还借款，上述款项已结清 | | - | - | - | - | - | - | - | 25.00 | 华跃长龙购买陈跃及其配偶的二手车 | | 与实际控制 人朋友的往 来 | - | - | - | - | 50.00 | - | - | 170.00 | 华跃长龙2018年向陈跃朋友提供借款170万元；陈跃朋友向华跃长龙还款50万元，向陈跃还款120万元，上述款项已结清 | | 与实际控制 人清理历史 往来 | - | - | - | - | - | 70.00 | - | 338.86 | 清理陈跃与华跃长龙的历史往来，华跃长龙还款 | | 与长龙投资 的往来 | - | - | - | - | - | 10.00 | - | - | 向长龙投资提供借款用于周转 | | 与包头北方 创业专用汽 车有限责任 公司的往来 | - | - | - | - | - | - | - | 95.00 | 华跃长龙向包头北方创业专用汽车有限责任公司提供借款用于运营周转 |
（2）长龙投资 单位：万元 交易对手方 | 资金用途及来源 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | | 北方长龙 | 收到北方长龙分红款 | - | - | - | - | 2,100.00 |
| - | - | | 实缴对北方长龙的增资款 | - | - | - | - | - | 700.00 | - | - | | 华跃长龙 | 收到华跃长龙提供的借款 | - | - | - | - | 10.00 | - | - | - | | 实际控制人 陈跃 | 借给陈跃1,400.00万元，后转为分红款，用于对北方长龙增资 | - | - | - | - | - | 1,400.00 | - | - | | 收到陈跃280.00万元委托代缴个税 | - | - | 280.00 | - | - | - | - | - | | 收到陈跃个税返还款89.00万元，扣除2021年度代缴税款17.80万后返还陈跃。 | - | 71.20 |
| - | - | - | - | - | | 代理国库税 收收缴 | 代缴个税 | - | 17.80 | - | - | - | 280.00 | - | - | | 宁波梅山保 税港区财政 局 | 收到陈跃个税返还款 | 89.00 | - | - | - | - | - | - | - |
（3）横琴长龙 单位：万元 交易对手方 | 资金用途及来源 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | | 实际控制 人陈跃 | 收到陈跃对横琴长龙的投资款 | - | - | - | - | 252.45 | - | - | - | | 向陈跃支付横琴长龙股权转让款 | - | - | - | - | - | 255.00 | - | - |
（4）横琴艾芙瑞特
经核查，2018年-2021年，横琴艾芙瑞特不存在10万元以上的资金流水。
5、其他重要关联方单位：万元、万美元、万港元 核查对象 | 事项 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 说明 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | | 陈晓 | 朋友往来 | - | - | 21.60 | - | 10.00 | 20.00 | - | - | 与朋友发生的往来借款，已结清 | | 母亲遗产分配 | - | - | - | - | - | - | - | 114.35 | 因母亲遗产分配与陈跃、陈羡发生的往来 | | 外汇相关款项 | - | - | 35.30 | US$ 5.00 | 7.90 | US$ 5.00 | 60.00 | US$ 5.00 | 因母亲遗产分配及与朋友拆借换汇发生的外汇相关款项 | | 杨婉敏 | 与实控人及其配偶拆借外汇 | - | HKD 38.89 | 99.10 | US$ 5.00 | 34.00 | HKD 39.20 | - | US$ 5.00 | 与亲属间拆借外汇，用于子女教育开支 | | 外汇相关款项 | - | - | - | 53.00 | 0 | - | - | - | 与子女拆借资金换外汇 | | 陈羡 | 母亲遗产分配 | - | - | - | - | - | - | 60.00 | 因母亲遗产分配与陈晓发生的往来 | | 购置车辆 | - | - | - | - | - | - | - | 17.45 | 购置车辆支出 | | 杨少斌 | 与实控人及其配偶的往来 | - | - | - | - | - | - | - | 20.00 | 转款给女儿 | | 刘慎明 | 与实控人及其配偶的往来 | 10.00 | - | - | - | - | - | 32.00 | 89.58 | 1、32万系帮女儿拆借外汇，用于子女教育开支；2、89.58万系委托女儿购买理财；3、10万系女儿转入生活费 | | 杨小伟 | 与实控人及其配偶拆借外汇 | - | - | - | - | - | US$2.00 HKD5.00 | 90.00 | 55.00 | 与亲属间拆借外汇，用于子女教育开支 | | 朋友往来 | 11.50 | - | - | - | - | - | - | - | 向朋友借款用于儿子买房 |
注：交易金额涉及多个币种的按照1美元兑人民币6.80元，1港币兑人民币0.80元测算。
综上，经核查，2018年-2021年，上述实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员及其他重要关联方等个人账户不存在与发行人客户和供应商及其实际控制人、股东、董事、监事、高管和法定代表人之间存在银行转账往来，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
三、结合发行人实际控制人及其关联方的资金流水核查情况，说明报告期内实际控制人及其关联方大额取现、存现、借款、换汇的主要内容及去向、实际用途或来源，相关资金流转是否匹配、真实准确，是否与发行人前十大客户供应商存在资金业务往来情况，并结合上述情况说明是否存在商业贿赂或利益输送。
【保荐人、申报会计师回复】
（一）2018年-2021年，实际控制人及其关联方大额取现、存现、借款、换汇的主要内容及去向、实际用途或来源，相关资金流转是否匹配、真实准确，是否与发行人前十大客户供应商存在资金、业务往来情况
1、2018年-2021年，实际控制人及其关联方的大额（10万元）取现情况
单位：万元 主体 | 关系 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 实际用途 | | 陈跃、杨婉玉 | 实际控制人及其配偶 | - | 20.00 | 210.92 | 88.86 | 1、用于子女教育及生活开支；2、借给发行人现金缴纳社保；3、家人生活费和过节费；4、给华跃长龙员工发放2017年奖金 | | 长龙投资 | 实际控制人控制企业 | - | - | - | - | - | | 横琴长龙 | 实际控制人控制企业 | - | - | - | - | - | | 横琴艾芙瑞 特 | 实际控制人控制企业 | - | - | - | - | - | | 华跃长龙 | 实际控制人控制企业 | - | - | - | - | - | | 陈晓 | 陈跃的姐姐 | - | - | - | - | - | | 杨婉敏 | 陈跃的配偶杨婉玉的姐姐 | - | - | - | - | - | | 陈羡 | 陈跃的妹妹 | - | - | - | - | - | | 杨少斌 | 杨婉玉的父亲 | - | - | - | - | - | | 刘慎明 | 杨婉玉的母亲 | - | - | - | - | - | | 杨小伟 | 杨婉玉的哥哥 | - | - | - | 55.00 | 拆借外汇给杨婉玉 |
经核查，2018年-2021年，实际控制人及其关联方的大额取现，主要为换外汇用于子女教育及生活开支、借给发行人现金缴纳社保、发放华跃长龙员工2017年奖金等，不存在与发行人客户、供应商存在资金业务往来情况，不存在商业贿赂或利益输送情况。 2、2018年-2021年，实际控制人及其关联方的大额（10万元）存现情况 单位：万元 主体 | 关系 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 资金来源 | | 陈跃、杨婉玉 | 实际控制人及其配偶 | - | 115.20 | 440.23 | - | 1、因搬家，将现金存入账户购买理财；2、拆借换汇存入香港账户 | | 长龙投资 | 实际控制人控制企业 | - | - | - | - | - | | 横琴长龙 | 实际控制人控制企业 | - | - | - | - | - | | 横琴艾芙瑞特 | 实际控制人控制企业 | - | - | - | - | - | | 华跃长龙 | 实际控制人控制企业 | - | - | - | - | - | | 陈晓 | 陈跃的姐姐 | - | - | - | - | - | | 杨婉敏 | 陈跃的配偶杨婉玉的姐姐 | - | - | - | - | - | | 陈羡 | 陈跃的妹妹 | - | - | - | - | - | | 杨少斌 | 杨婉玉的父亲 | - | - | - | - | - | | 刘慎明 | 杨婉玉的母亲 | - | - | - | 38.57 | 存入现金后转给陈跃用于购买理财 | | 杨小伟 | 杨婉玉的哥哥 | - | - | - | - | - |
注：交易金额涉及多个币种的按照1美元兑人民币6.80元，1港币兑人民币0.80元测算，香港账户按照超过人民币5万元进行统计。 经核查，2018年-2021年，实际控制人及其关联方的大额存现，主要因为将现金存入账户购买理财、拆借换汇存入香港账户等，不存在与发行人客户、供应商存在资金业务往来情况，不存在商业贿赂或利益输送情况。 3、2018年-2021年，实际控制人及其关联方的大额（10万元）借款情况 单位：万元 主体 | 关系 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 实际用途 | | 陈跃、杨 | 实际控制人及 | 94.60 | 20.00 | 211.81 | - | 1、借给发行人用于缴纳社保公积 | | 婉玉 | 其配偶 |
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| 金（已归还）；2、借给员工用于支付股权激励款（已归还）；3、借给亲戚买房（已归还）；4、借给华跃长龙的周转款 | | 长龙投 资 | 实际控制人控制企业 | - | - | - | - | - | | 横琴长 龙 | 实际控制人控制企业 | - | - | - | - | - | | 横琴艾 芙瑞特 | 实际控制人控制企业 | - | - | - | - | - | | 华跃长 龙 | 实际控制人控制企业 | 750.00 | 30.00 | 254.95 | 265.00 | 1、借款给陈跃用于员工持股平台出资（已归还）；2、借款给陈跃及其配偶用于周转及购房（已归还）；3、因合作借给北方专汽；4、借给陈跃同学的女儿买房（已归还） | | 陈晓 | 陈跃的姐姐 | - | - | 20.00 | - | 借给朋友买房（已归还） | | 杨婉敏 | 陈跃的配偶杨婉玉的姐姐 | - | - | - | - | - | | 陈羡 | 陈跃的妹妹 | - | - | - | - | - | | 杨少斌 | 杨婉玉的父亲 | - | - | - | - | - | | 刘慎明 | 杨婉玉的母亲 | - | - | - | - | - | | 杨小伟 | 杨婉玉的哥哥 | - | - | - | - | - |
经核查，2018年华跃长龙借给北方专汽95万元，具体情况详见本节“5、发行人实际控制人及其关联方与客户供应商等发行人合作主体及其主要股东或经营层的10万元以上的资金往来情况”。2018年-2021年，实际控制人及其关联方的大额借款，不存在与发行人客户、供应商存在资金业务往来情况，不存在商业贿赂或利益输送情况。 4、2018年-2021年，实际控制人及其关联方的大额（10万元）换汇情况 单位：万元、万美元、万港币 主体 | 关系 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 实际用途 | | 陈跃、杨 婉玉 | 实际控制人及其配偶 | - | 240.92 | 437.10 | 231.83 | 用于子女教育及生活开支 | | 长龙投 资 | 实际控制人控制企业 | - | - | - | - | - | | 横琴长 龙 | 实际控制人控制企业 | - | - | - | - | - | | 横琴艾 芙瑞特 | 实际控制人控制企业 | - | - | - | - | - | | 华跃长 龙 | 实际控制人控制企业 | - | - | - | - | - | | 陈晓 | 陈跃的姐姐 | - | 35.06 （US$5.00） | 33.85 （US$5.00） | 33.99 （US$5.00） | 1、母亲遗产分配给陈跃与前妻的孩子（国外）；2、拆借外汇给朋友儿子 | | 杨婉敏 | 陈跃的配偶杨婉玉的姐姐 | 32.03 （HKD38.89） | 32.78 （US$5.00） | 33.66 （HKD39.20） | 32.25 （US$5.00） | 拆借外汇给杨婉玉 | | 陈羡 | 陈跃的妹妹 | - | - | - | - | - | | 杨少斌 | 杨婉玉的父亲 | - | - | - | - | - | | 刘慎明 | 杨婉玉的母亲 | - | - | - | 32.00 （US$5.00） | 拆借外汇给杨婉玉 | | 杨小伟 | 杨婉玉的哥哥 | - | - | US$2.00、HKD5.00 | 55.00 | 拆借外汇给杨婉玉 | | 杨力 | 杨婉玉的哥哥 | - | - | - | - | - |
注：易金额涉及多个币种的按照1美元兑人民币6.80元，1港币兑人民币0.80元测算。
关于陈跃及其配偶杨婉玉通过亲戚换汇，已取得相关亲戚换汇银行记录；通过朋友换汇，均与陈跃及其配偶杨婉玉香港账户外汇流入记录进行匹配，经核查，陈跃及其配偶杨婉玉换汇资金流出能够与其香港账户外汇流入匹配，不存在与发行人客户供应商存在资金业务往来情况，不存在商业贿赂或利益输送情况。
5、发行人实际控制人及其关联方与客户供应商等发行人合作主体及其主要股东或经营层的10万元以上的资金往来情况
2018年-2021年，发行人实际控制人及其关联方与客户供应商等发行人合作主体及其主要股东或经营层的10万元以上的资金往来情况具体如下：
主体 | 时间 | 资金方向 | 金额 （万元） | 交易对手 | 资金用途 | | 华跃长龙 | 2018.01.03 | 收入 | 35.00 | 内蒙古第一机械集团有限公司 | 货款 | | 华跃长龙 | 2018.02.02 | 支出 | 95.00 | 包头北方创业专用汽车有限责任公司 | 借款 | | 华跃长龙 | 2018.06.22 | 支出 | 15.71 | 北京华通益顺科技发展有限公司 | 货款 |
（1）华跃长龙与发行人客户内蒙古第一机械集团有限公司的交易情况
2017年，华跃长龙与内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“一机集团”）签署了《技术服务合同》，并于2018年收到一机集团支付的35万元票据。相关交易背景如下：
2017年，发行人实际控制人陈跃在与一机集团商议华跃长龙与一机集团合作的背景下，一机集团曾委托华跃长龙进行军车的科研项目研究。经查阅《技术服务合同》及付款情况，一机集团委托华跃长龙提供某型军车的内饰和地板研究并提供一台装车样件，华跃长龙于2017年10月开始实施该项目并于2017年12月通过一机集团的验收，2018年取得35万元票据回款。北方长龙和华跃长龙均未取得与该车型相关的后续研发和生产收入。
综上，华跃长龙与发行人的客户一机集团之间的交易事项系合理的商业事项，与发行人不存在利益输送情况。
（2）发行人客户和供应商包头北方创业专用汽车有限责任公司向华跃长龙借款的情况
2018年1月，华跃长龙与北方长龙的客户及供应商包头北方创业专用汽车有限责任公司（以下简称“北方专汽”）签署《借款协议》。2018年2月2日，华跃长龙向北方专汽支付了95万元借款。经访谈了解，该项借款发生的背景、原因和后续情况如下：
“2017年，由于北京开展疏解非首都功能行动，北方长龙的生产活动受到较大影响，北方长龙及华跃长龙共同的实际控制人陈跃与一机集团曾商议在包头建设生产基地。合作方式上，双方曾商议计划由华跃长龙出资控股一机集团的全资子公司北方专汽以实现北方专汽的混合所有制改革，由于涉及国企和民企合作且方案、审批程序均较为复杂，双方商议和沟通过程持续时间较长。
根据双方拟签署的《内蒙古第一机械集团有限公司与北京中铁长龙新型复合材料有限公司关于包头北方创业专用汽车有限责任公司合作协议》（讨论稿，未正式签署），当时设想的合作方式为：“华跃长龙通过参与混合所有制改革方式成为北方专汽的控股股东，持股51%。”、“注册资本为4,000万元，其中一机集团以北方专汽净资产和现金出资1,960万元，占股比49%；华跃长龙以现金出资2,040万元，占股比51%。”
实际控制人陈跃就上述方案征求投行专业人士意见时，投行专业人士认为一机集团当时为发行人重要客户，如华跃长龙出资控股北方专汽，则华跃长龙将与一机集团分别成为北方专汽持股51%和49%的股东，从实质重于形式的角度，一机集团将可能被视为北方长龙的其他关联方，使得北方长龙在业务独立性以及交易公允性方面容易引起质疑，因此建议华跃长龙不要与一机集团合作控股其子公司北方专汽。发行人实际控制人陈跃在慎重考虑后听取投行专业人士建议，与一机集团终止了合作方案的商谈。经公开查询，2019年5月31日，广东海乔专用汽车发展有限公司和唐洁媛完成对北方专汽的增资，成为北方专汽的控股方，合计持股51%。上述情况与访谈所获合资背景情况一致。
在上述方案商议过程中，发行人还存在向北方专汽租赁厂房的合作关系。期间北方专汽因缺少运营资金，提出向华跃长龙借款95万元用于运营周转，为此华跃长龙与北方专汽签署借款协议并向北方专汽提供95万元借款。
华跃长龙分别于2019年1月和2020年1月向北方专汽发出询证函并获得北方专汽对该项借款均予以确认的回函，但该笔借款一直未予以归还，经沟通，未归还的原因系北方专汽已于2019年5月进行了混合所有制改造，由民营企业广东海乔专用汽车发展有限公司和自然人唐洁媛合计持股51%，由于控股股东变动，因此一直未偿还该笔借款。上述北方长龙的供应商向华跃长龙借款的情况基于双方原有合作关系发生，不存在华跃长龙通过供应商向北方长龙输送利益的情况。” 综上，华跃长龙与发行人的客户及供应商北方专汽之间的借款事项系合理的商业事项，与发行人不存在利益输送情况。
（3）华跃长龙与发行人供应商北京华通益顺科技发展有限公司的交易情况 华跃长龙与北京华通益顺科技发展有限公司采购的产品主要为高铁卫生间产品相关软包、防寒材、遮阳帘、金属加工件等原材料，采购该等原材料系因华跃长龙2018年-2020年仍需为高铁客户提供售后维保服务。华跃长龙与重叠供应商北京华通益顺科技发展有限公司之间的业务往来系合理的商业事项，与发行人不存在利益输送情况。
综上，2018年-2021年实际控制人及其主要关联方大额取现、存现、借款、换汇相关资金流转匹配、用途真实准确，除华跃长龙因合理的商业事项与发行人客户、供应商存在少量交易外，不存在与发行人前十大客户、供应商存在资金业务往来的情况，不存在商业贿赂或利益输送。
四、2019年12月发行人2,100.00万元分红款的去向是否真实、准确，相关情况与股权变更登记时间是否存在矛盾；资金流水核查的前后回复内容存在不一致的原因，资金流水核查是否综合考量各种实际情况并核查到位。
【保荐人、申报会计师回复】
（一）2019年12月发行人2,100.00万元分红款的去向真实、准确，与股权变更登记时间不存在矛盾
2019年5月27日，经发行人股东会决议将注册资本增加至5,100.00万元，新增注册资本2,100.00万元由陈跃、长龙投资分别认缴新增出资1,400.00万元、700.00万元。发行人办理注册资本增加的工商变更时，股东尚未实际缴纳出资，符合《公司法》的相关规定。
2019年10月10日，发行人召开股东会决议通过《关于公司利润分配的议案》，并于2019年12月24日-27日，合计实施分红2,100.00万元；发行人股东在取得分红款后，陈跃于2019年12月27日完成了认缴增资款1,400.00万元的实际缴纳，长龙投资于2019年12月30日完成了认缴增资款700.00万元的实际缴纳。
综上，发行人2,100.00万元分红款的去向真实、准确，与股权变更登记时间不存在矛盾。
（二）资金流水核查的前后回复内容不存在不一致的情形，资金流水核查综合考量各种实际情况并已核查到位
1、保荐机构、申报会计师在首轮问询回复中发表的核查结论 保荐机构、申报会计师在首轮问询回复中发表的核查结论如下：
“经核查，发行人报告期内仅发生一笔大额取现50万元，为发放2018年奖金，发行人已代扣代缴个人所得税，不存在大额取现较多且无合理解释的情形，不存在频繁取现的情形，亦不存在同一账户或不同账户之间金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。”
2、保荐机构、申报会计师在第二轮问询回复中发表的核查结论 在第二轮问询回复中，保荐机构、申报会计师补充描述了发行人现金支出金额，其中包括发行人从实际控制人处借2笔现金用于缴纳员工社保情形，上述情形下发行人并未发生从自身银行账户的取现行为，因此发行人2018年-2021年仅发生一笔大额取现情况。
保荐机构、申报会计师在第二轮问询回复中发表的核查结论如下：
“2018年、2019年、2020年和2021年，各期间累积现金支出金额分别为13.88万元、98.22万元、0万元、0万元，其中10万元以上现金支出情况如下：
主体 | 时间 | 金额 （万元） | 资金用途 | | 北方长龙 | 2019-01-31 | 50.00 | 取现，发放2018年年终奖 | | 北方长龙 | 2019-08-13 | 20.93 | 从实际控制人处借现金用于缴纳员工社保（因公司迁址西安需变更公司名称、注册地址，导致公司无法通过银行扣款） | | 北方长龙 | 2019-09-24 | 19.85 |
经核查，发行人2018年-2021年仅发生一笔大额取现50万元，为发放2018年奖金，发行人已代扣代缴个人所得税，不存在大额取现较多且无合理解释的情形，不存在频繁取现的情形，亦不存在同一账户或不同账户之间金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。”
综上，资金流水核查的前后回复内容不存在不一致的情形，资金流水核查综合考量各种实际情况并已核查到位。
五、按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，重新说明核查情况及相关核查比例，如涉及较多金额或数据，请以表格列示，增强信息的有效性。
（一）资金流水核查范围、受限情况及替代措施
具体情况详见本问询回复之“问题2/一/（一）”。
（二）账户完整性核查程序
1、核查主体中法人流水核查程序 （1）陪同企业人员前往银行现场打印流水以保证银行流水的真实性。
（2）将获取的银行流水与获取的银行开户清单进行核对，以确认账户完整性。
（3）获取发行人的现金日记账、银行日记账，对2018年-2021年各银行账户流水超过重要性水平的收支进行双向核对，关注关联方、关键岗位人员在2018年-2021年是否与发行人及其子公司有异常资金往来，是否存在体外资金循环。
（4）根据关联法人银行流水中显示的交易对手方的名称与发行人2018年-2021年前二十大客户、前二十大供应商以及上述公司工商信息显示的股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员等相关人员进行交叉核对。
（5）通过访谈，核实异常资金往来的原因，并获取相关支持证据。
2、核查主体中自然人流水核查程序 （1）获取相关方2018年-2021年的银行流水及银行账户提供完整的承诺。
（2）陪同实际控制人前往其所有的开户银行，现场打印银行流水记录，并前往西安市内13家大型国有和商业银行网点，查询是否存在未提供的银行账户。
（3）通过支付宝查询银行卡的功能，逐一对个人支付宝中搜索到的主要银行账户的完整性进行核查。
（4）通过比对核查对象自身不同账户的资金划转情况及向其他核查对象的转账情况，确认是否存在遗漏账户。
（5）根据银行流水中显示的交易对手方的名称与发行人2018年-2021年前二十大客户、前二十大供应商以及上述公司工商信息显示的股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员等相关人员进行交叉核对。
（6）核查交易对手方与核查对象的关系，通过访谈分析往来原因，并获取相关支持证据，取得涉及人员签署的说明确认文件，确认不存在利益输送、代垫成本费用或员工薪酬情形。
（三）核查金额重要性水平、异常标准及确定程序
具体情况详见本问询回复之“问题2/二/（一）”。
（四）分类汇总列示核查主体相关资金的金额及去向、实际用途或来源等情况
具体情况详见本问询回复之“问题2/二/（二）”。
（五）2018年-2021年实际控制人及其关联方大额取现、存现、借款、换汇的主要内容及去向、实际用途或来源，相关资金流转是否匹配、真实准确，是否与发行人前十大客户供应商存在资金业务往来情况
具体情况详见本问询回复之“问题2/二/（二）”。
（六）结合重要性原则和支持核查结论需要的重点核查事项及核查结论
1、发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷 保荐机构查阅了发行人的《货币资金管理制度》、《预算管理制度》、《对外担保决策制度》、《重大投资决策管理办法》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等内部管理制度；访谈了发行人财务人员，了解发行人货币资金的支付、审批、保管、日常清查等情况。截至报告期末，发行人内控制度运行良好且持续有效。
保荐机构选择样本执行穿行测试及控制测试，评价内部控制制度的设计合理性及执行的有效性。立信就公司内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZG10117号），认为：发行人于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
经核查，保荐机构认为，公司已制定了较为严格的资金管理制度，建立了完备的内部控制体系，相应制度及内部控制体系执行有效，公司的资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷。
2、是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况 保荐机构取得了发行人的银行账户清单，并对于银行账户进行了函证，将获取的已开立银行账户清单与发行人财务账面的银行账户进行了比对，核查已开立银行结算账户清单账户信息与账面账户信息是否一致；针对单笔大于10万元的资金往来，将银行流水与发行人银行明细账双向核对，核查资金流水是否均已入账。
经核查，2018年-2021年发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，亦不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。
3、发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配 保荐机构对于2018年-2021年发行人10万元以上的资金往来进行了核查分析，获取发行人的现金日记账、银行日记账，对2018年-2021年各银行账户流水超过重要性水平的收支进行双向核对，经比对记录一致，获取并逐笔核对了记账凭证、银行回单等原始凭证，编制了大额资金流水核对表，复核了交易对手方信息的账面记录及银行流水记录是否一致，是否存在真实交易背景、交易金额是否存在异常等事项。
期间 核查笔数 核查金额（万元） 核查比例 | 2021年 | 432 | 109,286.93 | 85.64% | | 2020年 | 454 | 79,642.69 | 96.38% | | 2019年 | 511 | 62,610.97 | 97.28% | | 2018年 | 334 | 37,481.46 | 96.53% | | 合计 | 1,731 | 289,022.05 | 92.21% |
注：核查比例为核查金额占发行人2018年-2021年货币资金往来总金额的比例。
经核查，2018年-2021年，发行人大额经营活动资金流入主要来源于发行人收到的销售汇款、承兑托收等，资金流出主要包括采购汇款、承兑到期解付、职工薪酬、税费等，发行人经营活动大额资金往来与其经营活动相匹配；2018年-2021年，发行人资产购置资金流出主要来源于发行人为满足生产经营需要而发生的土地购置、机器设备购置等，发行人大额资产购置资金往来与其生产经营实际需求和资产购置相匹配。2018年-2021年，发行人大额投资活动资金往来主要为理财产品的购买和赎回、军民融合复合材料产业基地建设项目支出，发行人大额投资活动资金往来与其对外投资活动相匹配。
经核查，2018年-2021年，发行人大额资金往来不存在重大异常，不存在与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配的情形。
4、发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来 保荐机构通过对发行人2018年-2021年银行流水进行核查，核查发行人与实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员（主要销售人员、主要采购人员、主要财务人员、核心技术人员）、其他重要关联自然人等是否存在异常大额资金往来；同时，查阅发行人实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等银行资金流水，进行双向核对。
发行人与相关主体之间10万元以上的非经常性资金往来情况如下：
时间 | 资金方向 | 金额 （万元） | 交易对手 | 资金用途 | | 2018/10/17 | 支出 | 100.00 | 华跃长龙 | 借款 | | 2018/11/16 | 收入 | 100.00 | 陈跃 | 还款 | | 2018/12/13 | 收入 | 100.00 | 华跃长龙 | 还款 | | 2019/08/13 | 收入 | 20.93 | 陈跃 | 现金借款 | | 2019/08/23 | 支出 | 0.93 | 陈跃 | 还借款 | | 2019/08/24 | 支出 | 20.00 | 陈跃 | 还借款 | | 2019/09/24 | 收入 | 19.85 | 陈跃 | 现金借款 | | 2019/09/25 | 支出 | 19.85 | 陈跃 | 还借款 |
经核查，2018年-2021年发行人与相关主体之间10万元以上的非经常性资金往来主要存在以下2种情况：（1）出于运营和周转资金需求，2018年10月，实际控制人控制的企业华跃长龙和实际控制人陈跃分别向公司借款100.00万元、100.00万元，借款协议约定的年利率为同期银行贷款利率4.35%，上述借款及利息均已于当年偿还。（2）2019年8月和9月，因公司迁址西安需变更公司名称、注册地址，导致公司无法通过银行扣款和提取现金方式缴纳员工社保，因此公司实际控制人陈跃向公司提供了两次现金借款用于缴纳社保，分别为：2019年8月5日，陈跃借款给公司209,255.98元，借款存续期为19天；2019年9月24日，陈跃借款给公司198,471.85元，借款存续期为1天。发行人已归还上述借款本金，由于借款期限较短，因此双方确认无须收取借款利息。除此之外，2018年-2021年，发行人与相关主体之间的往来主要为投资款、分红、正常工资、奖金、福利发放及报销等。
综上，发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等之间不存在异常大额资金往来。
5、发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释 保荐机构查阅发行人2018年-2021年现金日记账，并结合对发行人银行流水的核查，核查是否存在大额或频繁取现的情形；并对于发行人单笔10万元以上的资金往来进行核查，核查是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
2018年、2019年、2020年和2021年，各期间累积现金支出金额分别为13.88万元、98.22万元、0万元、0万元，其中10万元以上现金支出情况如下：
主体 | 时间 | 金额 （万元） | 资金用途 | | 北方长龙 | 2019-01-31 | 50.00 | 取现，发放2018年年终奖 | | 北方长龙 | 2019-08-13 | 20.93 | 从实际控制人处借现金用于缴纳员工社保（因公司迁址西安需变更公司名称、注册地址，导致公司无法通过银行扣款） | | 北方长龙 | 2019-09-24 | 19.85 |
经核查，发行人2018年-2021年仅发生一笔大额取现50万元，为发放2018年奖金，发行人已代扣代缴个人所得税，不存在大额取现较多且无合理解释的情形，不存在频繁取现的情形，亦不存在同一账户或不同账户之间金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
6、发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问 保荐机构对于2018年-2021年发行人10万元以上的资金往来进行了逐笔核查，关注大额资金往来的背景及合理性，核查了是否存在大额购买商标、专利技术、咨询服务等无实物形态资产或服务等情形。
经核查，2018年-2021年发行人不存在大额购买无实物形态资产或服务的情形。
7、发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形 保荐机构查阅发行人实际控制人及其配偶的个人账户资金流水，对于2018年-2021年境内账户按照单笔大于10万元人民币，香港账户按照单笔大于5万元的资金往来或者单日多次与同一交易对方往来的资金往来逐笔核查，对款项性质、交易对手方的合理性进行了确认，获取资金实际用途证明资料等，核查实际控制人个人账户大额资金往来的合理性。同时，核查是否存在发行人与客户和供应商交易，实际收款方或付款方为实际控制人的情形。
经核查，2018年-2021年发行人实际控制人及其配偶个人账户大额资金往来均可合理解释，主要为分红款、对发行人的投资款、设立员工持股平台的投资款、理财、换外汇、子女在香港上学购买学校债券、出售房产回款、家庭开支等，不存在大额资金往来较多且无合理解释的情形。
经核查，2018年-2021年，实际控制人及其配偶存在大额取现、存现（境内账户按照金额超过人民币10万元，香港账户按照超过人民币5万元）统计情况如下：
类型 | 金额 （万元） | 笔数 | 资金用途 | | 境内账户现金流出 | 190.00 | 4 | 陈跃妻子用于子女教育及生活支出 | | 30.00 | 2 | 给华跃长龙高管发放奖金 （交易日期2018.02.07） | | 30.00 | 2 | 家人生活费 | | 28.86 | 1 | 由华跃长龙支付给陈跃，用于给华跃长龙员工发放现金红包 （交易日期2018.01.10） | | 20.92 | 1 | 借给发行人缴纳社保（已在关联交易披露） | | 20.00 | 1 | 过年过节给亲属发红包 | | 合计 | 319.79 | 11 |
| | 境内账户现金流入 | 250.02 | 1 | 北京家中现金210万元带回西安后，与北京工商银行卡内资金50.02万元在柜台存入西安工商银行账户（交易日期2019.07.30） | | 10.00 | 1 | | 80.00 | 1 | 北京办公室留存的现金100万元带回西安，部分存入银行（交易日期2020.01.10） | | 20.00 | 1 | 前一笔未存入的现金20万元存入银行（交易日期2020.04.20）；分两笔存入原因为原计划用于姐姐孩子结婚，后因疫情原因婚礼取消因此再次存入 | | 合计 | 360.02 | 4 |
| | 香港账户现金流入 | 195.41 | 19 | 亲属朋友拆借外币，杨婉玉存入其本人账户 | | 香港账户资金流出 | 609.50 | 2 | 购买子女就读的香港学校债券 | | 189.42 | 12 | 缴纳保费及学校费用 | | 13.60 | 1 | 理财 | | 合计 | 812.52 | 15 |
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注：1、香港账户资金流出主要为银行本票、转账支出；2、香港账户交易金额按照1美元兑人民币6.80元，1港币兑人民币0.80元测算。
由上表可知，发行人实际控制人陈跃及其配偶账户中，境内账户大额现金流出主要为11笔共计319.79万元，用途主要为换汇、家庭支出、借款等。
香港账户现金流入较多，主要是因为：杨婉玉于2018年开始筹备其4名未成年子女在香港的学校上学，2019年开始其未成年子女就读于香港的国际学校，并由杨婉玉在香港陪同其子女学习、生活；根据就读的香港学校入学要求，杨婉玉为子女购买了就读学校债券；因香港学校就读费用及香港生活费用较高，杨婉玉通过家人资助外币、向亲戚朋友拆借等方式筹集外币，用于负担其子女香港上学及其与子女香港生活费用，每人每年仅有等值5万美元便利化购汇额度以及个人账户向他人境外账户转账有账户数量限制，因此存在亲戚朋友取出现金外汇交于杨婉玉后存入香港账户的情况，具有合理性。
香港账户资金流出主要为其子女在香港上学购买学校债券、缴纳保险费用、学校费用、理财等。
综上，2018年-2021年，实际控制人及其配偶个人账户，不存在大额资金往来较多且无合理解释的情形，存在大额存现、取现情形，具有合理原因，不存在异常的存现及取现情况，不存在与客户、供应商间的大额资金往来及代收取客户款项或支付供应商款项的情况。
8、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常 保荐机构核查了发行人实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高管及关键岗位人员的个人银行流水；通过比对银行流水的交易对方，确认交易对方是否为发行人，相关交易是否涉及现金分红款、薪酬、资产转让或转让发行人股权事项，并对主要资金流向进行了核查。
（1）分红情况
经核查，2018年-2021年发行人仅分红一次。2019年12月，股东长龙投资从发行人处收到2,100.00万元，上述分红款后续均用于向发行人增资，上述分红未实际导致公司现金流出。
时间 | 分红金额 （万元） | 分红对象 | 资金流向 | | 2019年12月 | 2,100.00 | 长龙投资 | 向长龙投资的股东陈跃分红1,400万元，陈跃再向发行人增资1,400万元；剩余700万元用于向发行人增资 |
（2）股权转让情况 经核查，2018年-2021年仅发生一次转让发行人股权获得大额股权转让款。2019年11月，实际控制人陈跃将持有的发行人5.00%的股权以255万元的价格转让给员工股权激励平台横琴长龙。 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让金额 （万元） | 资金流向 | | 2019年11月 | 陈跃 | 横琴长龙 | 255.00 | 陈跃与其控制的企业之间转让，不涉及新增资金 |
陈跃通过转让横琴长龙合伙份额方式向员工孟海峰、相华、张尊宇间接转让发行人1.50%股权，陆续收到转让款共计206.55万元，上述资金主要用于缴纳分红的个人所得税，资金流向或用途不存在重大异常。 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让金额 （万元） | 资金流向 | | 2019年11月 | 陈跃 | 孟海峰 | 89.505 | 缴纳分红的个人所得税（280.00万元） | | 2019年11月 | 陈跃 | 相华 | 60.588 | | 2019年11月 | 陈跃 | 张尊宇 | 56.457 | | 合计 |
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| 206.55 |
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注：2019年，公司实际控制人陈跃将其持有的占横琴长龙出资额8.00%的合伙份额转让给王静；2020年，王静因个人原因离职，将其持有的合伙份额按照出资额全部转让给陈跃，因两次交易为同一价格，故上表未列示陈跃与王静的转让交易情况。
除前述情形外，发行人实际控制人、董事、监事、高管及关键岗位人员未从发行人获得现金分红、资产转让款或大额异常薪酬，不存在转让发行人股权获得大额股权转让款的情况，主要资金流向不存在重大异常。
9、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来 （1）查阅2018年-2021年发行人采购明细及采购合同、销售明细及销售合同，获取2018年-2021年前二十大客户及前二十大供应商的名单，登录天眼查查询上述公司的基本情况，包括股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、工商资料2018年-2021年变更记录中涉及的相关人员。
（2）获取2018年-2021年发行人单笔金额10万元以上的交易对手方清单。
（3）获取发行人控股股东和实际控制人控制的关联公司清单。
（4）获取发行人控股股东、实际控制人及其配偶、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员、其他重要关联自然人等2018年-2021年的个人银行账户流水，对2018年-2021年单笔金额在10万元以上的流水逐笔核查相关对手方信息。
（5）将（4）中相关对手方信息与（1）、（2）、（3）中所列的各方进行比对，核查控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与相关方是否存在资金往来。
保荐机构核查了上述核查对象银行流水的交易对手信息，发行人控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。
10、是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形 （1）查阅2018年-2021年发行人采购明细及采购合同、销售明细及销售合同，获取2018年-2021年前二十大客户及前二十大供应商的名单，登录天眼查查询上述公司的基本情况，包括股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、工商2018年-2021年变更记录中涉及的相关人员。
（2）查阅发行人控股股东和实际控制人控制的关联公司、其他重要关联自然人的所有银行账户，获取2018年-2021年单笔金额10万元以上的交易对手方清单。
（3）将（2）中相关对手方信息与（1）中所列的各方进行比对，核查控股股东和实际控制人控制的关联公司与相关方是否存在资金往来，查验是否存在异常资金往来，是否存在关联方代公司收取客户款项（支付供应商款项）的情形。
经核查，2018年-2021年发行人不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
（七）对是否需要扩大资金流水核查范围的核查意见
比照《首发业务若干问题问答（2020年6月修订）》问题54的要求，发行人2018年-2021年不存在以下需要扩大资金流水核查范围的情形：
序号 | 核查事项 | 发行人是否存在相关情形 | | 1 | 发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形 | 否 | | 2 | 发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致 | 否 | | 3 | 发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异常 | 否 | | 4 | 发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业 | 否 | | 5 | 发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常 | 否 | | 6 | 发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问 | 否 | | 7 | 董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化 | 否 | | 8 | 其他异常情况 | 否 |
综上，保荐机构对照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于资金流水核查的要求，逐项说明了对发行人及相关人员资金流水的核查程序、核查手段、核查范围及核查结论，根据核查，保荐机构认为发行人内部控制健全有效、不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
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发表于 2022-10-16 11:00:36