现场检查：多次使用现金支付大额费用、资金管理未严格执行资金管理制度，存在部分费用报销瑕疵、个别票据...

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15.1关于资金管理

根据申报材料：发行人在招股说明书重大事项提示中披露存在“内控风 险”，报告期内公司内控曾存在一定瑕疵，公司通过建立健全内控制度、尤其 是规范资金相关的财务管理制度，进行了系统整改。

根据现场检查：公司资金管理未严格执行资金管理制度，存在部分费用报 销瑕疵、个别票据支付后未要求对方开具收据或签收、多次使用现金支付大额 费用等情形。

请发行人说明：（1）报告期内内控缺陷的整改情况，在“系统整改”后仍 出现上述内控不规范情形的原因，后续采取的整改措施及效果；（2）结合发行 人整改后的内控运行情况，说明“内控风险”的披露是否恰当，是否符合内部 控制制度健全且被有效执行的发行条件。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对资金管理 相关内控的具体核查情况。

问题回复：

【发行人说明】

（1）报告期内内控缺陷的整改情况，在"系统整改”后仍出现上述内控不 规范情形的原因，后续采取的整改措施及效果；

【回复】

一、报告期内内控缺陷的具体情况及整改措施

报告期内，发行人曾发生过关联方资金占用、转贷、“个人卡”及个人代付 费用、现金支付等事项，内控曾存在一定瑕疵。针对上述情形，发行人已完成有 效整改，具体情况如下：

（一）关联方资金占用

1、具体情况

报告期内，公司存在资金被控股股东、实际控制人杜武兵占用的情况：2017 年12月，公司实际控制人杜武兵向子公司成都路维借款280万元;2018年1月， 杜武兵向成都路维借款500万元。2019年9月，杜武兵已归还上述借款780万 元，并按照4.35%的年利率支付借款利息56.6224万元。

2、整改措施

（1）实际控制人杜武兵已归还全部占用款项的本金及利息；

（2）公司于2020年11月30日通过了《防范控股股东和关联方资金占用管 理制度》，明确了董监高及财务部的具体职责，制定了详细的防范措施，包括严 格的关联交易资金支付的审批流程等。公司于2019年12月11日开始实行新制 定的《采购管理制度》，并于2021年2月15日通过了《内部审计制度》等相关 治理制度，对于服务采购和关联方资金往来制定了具体规定并严格执行；

（3） 发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中明 确规定了关联交易的决策权力和审议程序，并于2020年11月30日通过了《独 立董事工作细则》。《独立董事工作细则》主要对关联董事及关联股东的回避表 决程序、独立董事对关联交易发表独立意见等作出明确规定；

（4）公司控股股东、实际控制人杜武兵、持股5%以上主要股东以及董事、 监事、高级管理人员于2019年10月31日签署了《关于规范关联交易及避免资 金占用的承诺函》，并于2021年4月9日签署了《关于不占用公司资金及违规 接受公司担保的声明及承诺》，承诺“将承担相应的法律责任，包括但不限于由 此给路维光电及其他股东造成的损失承担赔偿责任。拒不赔偿相关损失的，路维 光电有权相应扣减其应向其支付的分红，作为赔偿”。

（二）转贷

1、具体情况

2018年度，公司通过关联方柏建星科技、东光星科技进行转贷，涉及的银 行贷款金额为7,500.00万元。相关方收到资金后，均在当日或下一个工作日转回 至公司银行账户，转出及收回的资金一一对应，金额相等，不存在跨期情况。

2、整改措施

（1）公司已按期、足额偿还上述银行借款的本金和利息，未发生逾期还款或 其他违约的情形，未造成贷款银行资金损失。银行已出具转贷对应几笔贷款的结 清证明。公司与贷款银行之间无纠纷；

（2）发行人已按照相关法律、法规建立健全了法人治理结构，于2019年12 月11日开始实行新制定的《采购管理制度》，于2021年2月5日通过了《贷款管理制度》。《采购管理制度》主要对公司包括采购付款在内的采购活动提出了 更为明确的内控要求。《贷款管理制度》主要明确了部门分工、授权审批以及贷 款的管理，严禁擅自改变贷款资金用途的行为；

（3）公司控股股东、实际控制人杜武兵于2019年1月31日签署了《关于不 规范周转银行贷款的声明与承诺》，承诺“若公司因在首次公开发行股票前存在 的金融监管等方面不合规情况而受到任何处罚情形的，将代其承担全部费用，或 在其必须先行支付该等费用的情况下，及时予以全额补偿，以确保不会给公司造 成额外支出及遭受经济损失”；

（4）取得了中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的2020-0948号《企业 无违法违规记录查询证明》以及2021-0232号《企业无违法违规记录查询证明》， 2018年1月1日起至2020年12月31日期间，未发现公司因违反人民银行及外 汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及 国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录。

（三）发行人“个人卡”及个人代付费用

1、具体情况

2018年度和2019年度，发行人存在通过员工个人账户支付韩国人员工资福 利的情况。2018年，成都路维与兴睿宝签订了《咨询合同》及其补充合同，约 定由兴睿宝派遣三名韩国人员向成都路维提供G11设备及辅助设备的搬迁入厂 技术指导服务。2018年5月至10月，成都路维分三笔支付咨询服务费合计 1,024.00万元，并取得了增值税专用发票，扣除增值税进项税和各项手续费后， 由公司出纳、财务经理的个人账户和兴睿宝的公司账户分别向上述韩国人员支付 工资福利。截至2019年8月，公司出纳、财务经理和兴睿宝实际支付的韩国人 员税后工资福利合计679.04万元，结余款项227.24万元由出纳个人账户退还至 成都路维。

2020年度，公司存在通过企管专业经理的个人账户代为支付无票销售费用 的情形，金额合计83.21万元，占2020年销售费用比例为8.47%，该等资金系公 司实际控制人垫付，其主要原因为发行人通过私人卖家购买招待用酒水，卖家不 接受公对私转账，也无法开具增值税发票等报销凭证，故通过该员工的个人账户 支付了上述费用。

2、整改措施

（1）针对通过员工个人账户向韩国人员支付工资福利的问题，发行人已经按 照其实质全额如实进行入账，对涉及的增值税进项税全额进行转出，公司出纳已 不再使用前述银行账户；

（2）针对“个人卡”问题，公司已根据其交易实质及时入账，企管专业经 理已注销该银行账户；

（3）为了规范公司货币资金使用，公司修订通过了《财务管理制度》《内部 审计制度》《营运资金管理制度》等相关治理制度，对于公司货币资金及银行账 户的使用制定了具体规定并严格执行；

（4）发行人内部审计管理部门将资金管理作为重点事项，定期对资金的管理 进行内部审计，确保内控的有效运行。

（四）现金支付

1、具体情况

发行人日常经营过程中存在使用现金支付费用的情形，该情形主要发生在 2018年。报告期内，发行人取现金额分别为509.89万元、50.96万元、4.90万元 和5.50万元，其中2018年大额频繁取现的原因系当年主要通过现金报销差旅费、 交通费、业务招待费、租金、福利费等日常费用支出。2019年2月份起发行人 逐步规范了现金收支，除日常经营必要性现金收支外，未发生大额现金借支情况。

公司报告期内并未大额使用现金收付货款。报告期现金销售的金额分别为 2.17万元、0.73万元、0.18万元和0.29万元，占比分别为0.01%、0%、0%、0%。 现金交易客户均不是公司关联方，实际控制人及董监高等关联方与该等现金交易 的客户或供应商不存在资金往来。

2、整改措施

（1）为了进一步规范资金的使用，公司制定了《财务管理制度》《营运资金 管理制度》《内部审计制度》等相关治理制度，明确了现金使用以及费用报销的 逐级审批机制，加强了对公司货币资金的内部控制和管理；

（2）财务部相关人员在申请及审核现金付款业务时，按有关规定严格控制和 限定库存现金的使用范围，各类付款业务一般采用银行转账方式，尽量减少现金 支付。

针对上述报告期内存在的内控瑕疵，公司已进行了规范及整改，建立了健全

的内控制度，并有效运行。

二、现场检查后经自查发现内控瑕疵的具体情况及整改措施

现场检查结束后，公司针对费用报销瑕疵、个别票据支付后未要求对方开具 收据或签收、多次使用现金支付大额费用等情形进行了自查。具体问题及整改措 施如下：

1、经自查发现，公司存在2020年12月审计人员报销住宿费1.11万元未附 相应发票的问题，主要原因系审计期间，为减少审计人员通勤时间、控制审计成 本，公司为审计团队安排公司附近的公寓作为住宿点。由于该公寓经营者为个人 房东，因此未提供正规住宿发票。后续，发行人将会对此类费用支出加强内控管 理，确保外部凭证的合规性和完整性。

2、一般情况下，发行人应收票据背书转让给供应商后都会要求供应商提供 票据签收单。经自查发现，在与供应商长沙韶光铬板有限公司(以下简称“长沙 韶光”)的交易中存在个别票据支付后未有相应的收据的情况，主要原因系长沙 韶光认为票据支付行为均以电子票据形式保存在双方网银系统中，系统接收即表 示双方背书支付行为已实施，无需对发行人另出具收据签收。报告期内，发行人 与长沙韶光之间不存在包括票据背书在内的任何债权债务纠纷。后续发行人将严 格执行内控制度，要求各供应商提供银行承兑票据签收单。

三、在“系统整改”后仍出现上述内控不规范情形的原因，后续釆取的整 改措施及效果

现场检查中发现的部分费用报销瑕疵、个别票据支付后未要求对方开具收据 或签收、多次使用现金支付大额费用均发生在系统整改前，公司报告期内均已完 成整改，建立并进一步健全完善了内控制度，以确保上述事项不再发生。

仅2021年2月现金支付员工春节红包200元/人，共计2.6万元发生在系统 整改后，该问题主要系公司为增强春节仪式感，使用现金红包的方法发放所导致 的，系偶发性内控瑕疵，其他月份公司均已严格有效的控制了现金支付范围。

为进一步加强现金交易管理，规范现金收支、保管与结算行为，公司将严格 遵守《财务管理制度》《内部审计制度》《营运资金管理制度》等相关治理制度， 明确现金使用范围、岗位职责、现金管理，确保相关交易的真实性和完整性。

(2)结合发行人整改后的内控运行情况，说明"内控风险”的披露是否恰 当，是否符合内部控制制度健全且被有效执行的发行条件。

【回复】

在内控不规范事项发生后，公司已经根据自身的经营特点建立并逐步完善资 金、采购管理等相关内部控制制度，对于不规范的行为进行了积极整改，并已经 实施完毕。自整改后，未有再次发生的情形。

发行人在招股说明书“重大事项提示”之“一、（六）内控风险”中作如 下披露：“报告期内，公司曾发生过转贷、关联方资金占用、不规范的关联往来 等事项，内控曾存在一定瑕疵。公司通过建立健全内控制度、尤其是规范资金相 关的财务管理制度，进行了系统整改。随着公司业务发展和本次发行后募集资金 投资项目的实施，公司经营规模将进一步扩大，进而对公司经营管理、内部控制 等方面的能力提出更高要求。如果实际控制人利用其控制地位对公司生产经营决 策、人事安排等重大事项实施不正当影响，或者公司不能合理优化内部组织结构、 严格执行内部控制制度，则可能影响公司运营效率，存在损害公司及其他股东利 益的风险。”

发行人在招股说明书中关于“内控风险”的披露符合公司的实际情况。

同时，发行人已在更新后的招股说明书第七节之“四、（三）报告期内公司 存在的内部控制不规范情形及整改情况”中对报告期内内控问题的具体情况及整 改措施进行了充分披露。

公司整改后的内部控制制度健全，内控运行有效，符合内部控制制度健全且 被有效执行的发行条件。

【中介机构核查】

请保荐机构'申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对资金管理

相关内控的具体核查情况。

【回复】

一、保荐机构、申报会计师对上述事项的核查程序及结论

（一）核查程序

对于上述事项，保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：

1、获取并查阅发行人关于财务资金管理、筹资管理、采购付款管理等相关 的内部控制制度，了解内部控制制度及流程设计的合理性及执行情况；

2、对发行人财务、采购、内审等部门负责人进行了访谈，了解相关内控不规 范情形的整改措施及整改后的内控运行情况；

3、查阅异常交易记录对应的业务合同以及相应出入库单、发票、资金凭证、 业务成果等资料，向交易对方进行访谈，判断是否存在真实交易背景；

4、访谈上述事项中所涉及的相关人员，了解其与发行人资金往来情况和真 实交易背景情况，确认其所提供资料与真实情况相一致；

5、获取报告期内发行人借款合同，结合资金流水核查，确认公司报告期内 是否存在转贷情形，对于转贷事项，了解其资金的流向和使用情况；

6、检查贷款发放和归还情况，获取了银行流水回单、财务记账凭证、相关 银行出具的贷款结清证明等文件；

7、通过中国人民银行等网站查询，发行人不存在被有关监管部门予以核查 或处罚的相关记录。获取并查阅了中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的 《企业无违法违规记录查询证明》；

8、获取并检查发行人控制的个人卡账户的银行流水、销户资料，发行人通 过个人卡账户进行收支事项的原始记录与记账凭证；

9、获取并查阅了发行人内审部门出具的2020年内审报告及其底稿，查验内 审制度是否正确执行；

10、根据公司的相关内控制度，对报告期内货币资金业务循环进行关键控制 点抽取一定量样本进行检查、测试，并结合发行人资金流水、相关自然人流水核 查相关截止日后公司是否发生新的不合规行为。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、发行人对报告期内发生的内控不规范情形已积极整改，相关不规范行为 已得到纠正。首次申报审计截止日后，未再出现上述内控不规范和不能有效执行 的情形；

2、发行人在其招股说明书中已对内控不规范行为进行了充分披露，并在重 大事项提示中对内控风险进行了提示；

3、发行人整改后的内部控制制度设计合理，内控运行良好，能够合理保证 公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合内部控制制度健全且被有效 执行的发行条件。

二、保荐机构、申报会计师对资金管理相关内控的核查程序及结论

（一）核查程序

对于资金管理相关内控，保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：

1、对发行人财务部负责人进行了访谈，获取并查阅发行人关于资金营运管 理相关的内部控制制度，对发行人资金管理关键控制节点的内部控制的设计和运 行进行了解、评价；

2、对货币资金业务流程进行了穿行测试，取得了穿行测试证据，识别可能 发生错报的环节及关键控制点，验证和确认控制是否真实存在并实际运行，现有 的控制是否能防范相应的风险；

3、对货币资金业务流程进行了控制测试，对每个关键控制点抽取一定量交 易进行检查，确认目前的内控运行是否有效且已规范并符合法律法规要求；

4、针对公司资金流水，保荐机构和申报会计师陪同打印了开户清单及报告 期所有账户的银行对账单，将银行对账单与财务账进行双向核对，筛选报告期内 所有大额银行流水（发行人银行账户大额资金流水的标准为30万元以上）进行 全面复核，核查至业务交易记录，确认交易的真实性、合理性、完整性及准确性。 识别大额取现，来自供应商的收款，向客户付款，与关联方发生的交易、与同一 主体连续小额交易，与个人发生的交易等，核查是否存在缺乏合理的商业逻辑及 交易背景、性质不明待进一步查证的流水，询问发行人交易性质及背景，获取原 始交易记录及记账凭证，进行专项核查；

5、 针对个人流水，依据被核查对象的银行资金流水规模，确定了 5万元作 为银行流水核查金额的重要性水平，选取报告期内所有单笔交易流水超过或接近 5万元，或单日内多次与同一对手方交易累计金额超过或接近5万元对应的银行 流水进行核查；对于被核查对象与已识别的公司关联方之间任意金额的资金流水 往来，保荐机构和申报会计师均进行了核查，不受重要性水平限制。核查内容包 括交易是否具有合理的商业逻辑及交易背景，存在是否大额存取现、与公司客户 及供应商发生资金往来、与公司员工、股东发生大额交易、以及其他非常规交易 等。对于识别出可能存在异常的资金流水，项目组了解其背后的交易实质和资金 流动途径形成闭环，并获取了相关证据。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

发行人正在执行的资金管理相关内控控制制度设计合理且执行有效，不存在 影响发行条件的情形。