要不是为了上市，谁清理个人卡啊？准备上市11年，个人卡仍然成问题

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问题1.1关于个人卡

根据申报材料及现场督导情况，（1）发行人分别于2011年、2017年递交创业板上市申请，均主动撤回。第二次撤回时间为2018年1月；（2）发行人于2016年之前已存在使用个人卡进行收付款和承担发行人成本费用的情形，并于2017年底注销个人卡并重新开立本次申报报告期内使用的8张个人卡；（3）现场督导获取了保荐机构提供的发行人2016年-2017年使用过的6张个人卡，主要为发行人财务人员个人账户。本次报告期重新开立的个人卡为发行人实控人朋友或公司员工亲属的个人账户。

请发行人说明：（1）2017年底注销以财务人员为主的个人卡并在报告期使用实控人朋友或公司员工的亲属账户重新开设个人卡的原因和合理性；（2）前次申报撤回后，发行人在本次申报报告期关于个人卡收付的内控制度建立和运行情况；（3）本次申报前个人卡收付业务的整改情况，是否已完整注销所有个人卡以及本次科创板上市申报前是否已将个人卡业务准确、完整还原至申报报表。

回复：

（一）2017年底注销以财务人员为主的个人卡并在报告期使用实控人朋友或公司员工的亲属账户重新开设个人卡的原因和合理性。

1、2017年底注销以财务人员为主的个人卡的原因：

发行人前次申报IPO期间，因利润规模低于部分媒体报道的创业板IPO要求的最低净利润标准5,000万元以及使用个人卡结算的不规范行为，于2017年12月决定撤回IPO申请。2017年底，发行人停用个人卡（以财务人员为主）。

2、报告期内，发行人使用实控人朋友或公司员工的亲属账户重新开设个人卡的原因主要为：

（1）发行人前次招股说明书将代理费认定为市场拓展及技术服务费，且其代理商与经销商由同一主体经营，经销回款与保证金混同管理，容易造成混乱。2017年底，发行人根据外部顾问的规范建议，将对公账户收取的保证金做退回处理。但为防范代理商下游客户的货款风险并规范代理商的行为，发行人认为必须向代理商收取保证金。

（2）发行人部分高管及销售人员的薪酬较高，对应的税率较高、税负较重。发行人为顾及高管和销售人员实际利益，提高员工的净到手薪资，存在发放避税奖金的需要。

（3）2018年之前，发行人个人卡存在一定规模的借款，且利息较高，发行人需要尽快归还借款。

基于上述原因，由于规范意识不足，2018年初发行人重新开设个人卡。因通过财务人员名义开立个人卡较容易被识别，出于侥幸心理，发行人通过实控人朋友或公司员工的亲属账户重新开设个人卡。发行人重新开设个人卡后，初期主要用于收取代理商保证金以及偿还前期借款，后续则主要用于发放员工薪酬。

（二）前次申报撤回后，发行人在本次申报报告期关于个人卡收付的内控制度建立和运行情况。

2018年-2020年，发行人利用个人账户对外收付款项的过程中，对个人卡收支进行了记账，同时资金收付经过审批、对账或事后确认，具体情况如下：

1、发行人个人卡记录的具体形式为发行人个人卡账务管理人员通过excel电子档录入流水收支情况。

2、针对个人卡的资金流入，发行人个人卡记账人员与资金流入端经办人员对资金进行对账核对，或根据收款相关审批表及相关经办人员告知的收款性质进行记录：

3、针对资金的流出，用款人填写相关用款申请单并经相关人员审批或相关事项经发行人董事会及股东大会事后确认，主要事项的审批或事后确认情况如下：

（三）本次申报前个人卡收付业务的整改情况，是否已完整注销所有个人卡以及本次科创板上市申报前是否已将个人卡业务准确、完整还原至申报报表。

本次申报前，经中介机构辅导，发行人管理层已认识到内部控制建设对发行人长期健康发展的重要性，于2020年12月底前终止了所有个人账户结算行为。

2019年之前，发行人缩减了个人卡收付涉及的业务范围，为用卡管理方便，减少了个人卡使用数量，将5张个人卡资金转移至仍存续的个人卡之后注销；2020年底之前，发行人基于规范内控的要求，将剩余3张卡停用。本次申报前，发行人所有个人账户均已完整注销。

针对报告期内的个人卡收付情况，发行人对涉及的会计处理进行了调整，本次申报财务报表已完整反映报告期内个人账户的账务情况。

发行人报告期内个人卡付款涉及偿还实际控制人报告期外借款的情况。现场督导期间，发行人经进一步梳理2016年至2017年个人卡收付款情况，发现前期存在向实际控制人借款记账错误的情况，具体如下：

发行人实际控制人詹志春控制的新华扬投资2015-2016年受让部分个人股东持有发行人的股权，代扣了个人股东122.80万元个人所得税。2017年，新华扬投资向发行人前财务总监凌全良本人卡转入122.80万元，安排凌全良代个人股东缴纳个人所得税。凌全良误以为该等个人所得税由发行人承担，在个人卡账务中将新华扬投资支付的122.80万元误记为发行人对新华扬投资的借款。

因此，基于上述账务记载，发行人报告期内向实际控制人偿还以上122.80万元，存在还款不准确的情况。为对该账务处理错误进行规范，发行人在本次发行上市的申请文件中进行会计差错更正。同时，2022年3月，发行人实际控制人向发行人转回122.80万元。

综上所述，上述会计差错更正前，发行人个人卡报告期内发生额均已完整还原，但存在122.80万元支出界定为还款不准确的情形；经上述会计差错更正后，发行人已将个人卡业务准确还原至申报报表。