实控人姐姐基于隐私未提供全部资金流水，核查范围所划定金额标准的确定依据、相关标准

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关于资金流水核查

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）大额资金流水的核查标准为发行人母公司银行账户单笔金额 100 万元或 10 万美元以上交易；发行人子公司及关联企业银行账户为单笔金额 50 万元或 10 万美元以上交易。

（2）由于部分外币账户、保证金账户因银行系统原因未在开户清单上体现，故保荐人通过发行人及其子公司的科目余额表、银行日记账进行核对。柬埔寨 GC 的银行账户由企业当地经办人员前往银行打印相关交易流水后将原件寄回给保荐人，保荐人结合原件和电子银行导出的电子记录进行比对核查。针对其他关联企业，由各企业自行前往银行打印后将原件提供给保荐人，保荐人根据开户清单对账户完整性进行核查。

（3）发行人实际控制人蔡丹群的姐姐蔡丹莹、蔡丹虹等部分补充核查对象基于隐私原因和商业信息未提供其全部银行账户的资金流水。

（4）2018-2020年，发行人子公司柬埔寨 GC 与其总经理赵青春存在大额频繁资金往来，同时赵青春与柬埔寨 GC 的主要客户及部分员工存在频繁资金往来。上述个人账户实际纳入柬埔寨 GC 公司账户管理体系，作为现金科目进行财务核算，公司对账户使用情况予以严格限制，确保专卡专用，仅用于收取客户货款、发放员工工资、支付仓库租金等公司业务活动，不存在与赵青春个人开支混同的情形。

请保荐人、申报会计师结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年6 月修订）》问题 54 的要求进一步：

（1）结合可比案例情况，说明母公司账户、子公司和关联企业账户、自然人账户交易的核查范围所划定的金额标准的确定依据、相关标准是否合理、相关核查是否充分，标准之内交易的笔数、单笔金额及占比、发生原因。

（2）说明由相关核查对象直接向保荐人提供流水原件涉及的人员、金额及占比，对相关流水文件完整性所履行补充核查程序、获取的核查证据情况。

（3）说明实际控制人与蔡丹莹、蔡丹虹相关资金往来的核查依据，未完整提供银行账户的情况下中介机构对相关情况所履行的核查程序、获取的核查证据及针对未提供账户的核查时所采取的替代措施、核查证据能否支撑核查结论。

（4）说明赵青春名义开立的个人银行纳入柬埔寨 GC 公司账户管理，且对上述账户使用予以限制、确保不存在与赵青春个人开支混同的具体措施，款项收支审批手续是否完备、相关原始单据是否真实、齐全。

（5）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。

【回复】

一、结合可比案例情况，说明母公司账户、子公司和关联企业账户、自然人账户交易的核查范围所划定的金额标准的确定依据、相关标准是否合理、相关核查是否充分，标准之内交易的笔数、单笔金额及占比、发生原因

保荐机构根据发行人所处经营环境、行业类型、业务规模、主要财务数据水平、规范运作水平、实际收付款情况等因素，确定法人主体的大额资金流水核查标准。对于发行人及子公司银行账户的资金流入，选取单笔金额 50 万元（或等值外币）以上交易进行重点核查；对于资金流出，选取单笔金额 20 万元（或等值外币）以上交易进行重点核查（首次申报前核查金额标准均为 100 万元以上，本次二轮问询后调整标准并执行补充核查）。当日或近日向同一对象连续交易的，如合并计算后达到前述重要性水平则一并纳入核查范围。对于发行人与关联方之间的往来，逐笔核查。

保荐机构根据实际控制人控制的其他企业及主要关联企业的实际情况，对于其他法人主体的银行账户资金流水，选取单笔金额 50 万元（或等值外币）以上交易进行重点核查；当日或近日向同一对象连续交易的，如合并计算后达到前述重要性水平则一并纳入核查范围。与发行人及其他关联自然人之间的往来，逐笔核查。

保荐机构综合考虑广东英德、广东广州等地区当前的收入水平、消费现状，并结合相关自然人核查对象的收入来源、财富水平、社会地位、消费能力、理财规模等情况，对实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员和其他补充核查对象的资金流水中单笔金额 10 万元（或等值外币）以上交易进行重点核查；当日或近日向同一对象连续交易的，如合并计算后达到前述重要性水平则一并纳入核查范围。与发行人及关联企业之间除正常工资发放以外的其他往来，逐笔核查。

经检索，近期创业板在审或过会 IPO 项目中，有较多可比案例采用了相同的核查金额标准，具体情况如下：

注：各期核查比例=各期抽查大额流水借方/贷方合计金额÷核查对象当期资金流水借方/贷方发生总金额，下同。

报告期内，发行人及子公司大额资金往来的主要原因包括：销售商品收取客户货款、支付供应商采购款/设备款/工程款、支付员工薪酬奖金、支付电费、缴纳税款、银行贷款、票据结算、分红、各账户之间转账等日常经营活动。经核查，除报告期内子公司柬埔寨 GC 因个人卡收款与其总经理赵青春存在一定资金往来（已在首轮问询回复之“14. 关于资金流水核查”之“二、核查中发现的异常情形…”相关说明进行详细披露）之外，发行人及子公司资金流水不存在其他异常情形。

（二）关联企业、自然人

报告期内，发行人关联企业发生的大额资金往来主要与其日常经营活动或投资活动相关，不存在与发行人及其董监高、员工、客户、供应商等有异常资金往来的情形。

报告期内，相关自然人核查对象资金流水中大额往来的主要原因包括：亲属往来、朋友借款、个人理财或投资、股权转让、分红、房产交易和其他日常消费活动。保荐机构核查了交易对手方信息，与发行人主要客户、供应商及其董监高、股东名单进行检索比对，并结合对相关当事人的专项访谈、获取相关合同/单据/工商资料/消费记录等佐证资料的方式予以确认，经核查上述人员的大额资金往来均有合理解释（已在首轮反馈问询回复之“14. 关于资金流水核查”之“二、核查中发现的异常情形…”相关说明进行详细披露），与其个人收入水平、资产实力等情况相匹配，不存在异常情形。

综上所述，结合可比案例情况以及核查金额覆盖比例来看，保荐机构针对发行人母公司账户、子公司和关联企业账户、相关自然人账户资金流水所确定的核查金额标准即重要性水平具有合理性，核查过程及核查比例充分，可有效支撑相关核查结论。

二、说明由相关核查对象直接向保荐人提供流水原件涉及的人员、金额及占比，对相关流水文件完整性所履行补充核查程序、获取的核查证据情况

（一）发行人及子公司

报告期内子公司柬埔寨 GC 的结算银行（Advanced Bank Of Asia Ltd ，以下简称“ABA 银行”）网点位于柬埔寨，由于国际新冠疫情和人员流动限制影响，保荐机构无法亲自前往相关银行所在地取得资金流水原件，因此首次申报前由企业当地经办人员前往银行打印资金流水后再将原件直接寄回给保荐机构，同时通过网上银行导出电子版账户交易流水发送至保荐机构指定邮箱，保荐机构结合原件与电子记录进行比对核查。

为履行补充核查程序，由申报会计师委托柬埔寨当地的执业会计师事务所BDO (Cambodia) Limited 于 2022 年 1 月 14 日前往柬埔寨金边市相关银行网点陪同企业人员重新打印报告期内资金流水，并扫描后直接提供给保荐机构和申报会计师。保荐机构核查了相关的委托合同、会计师事务所执业资质、现场工作记录，并将两次获取的流水进行比对核查，以确认相关流水文件的真实完整性；经核查，本次与上次一致，不存在异常情形。

（二）关联企业

首次申报前，对于实际控制人控制的其他企业或者其他主要关联企业，除汕头市美源包装印刷有限公司、达州市易腾实业有限公司之外，保荐机构均陪同各企业人员前往相关银行现场打印获取账户资金流水，前述 2 家公司由企业自行前往相关银行打印资金流水后将原件提供给保荐机构。针对汕头市美源包装印刷有限公司（实际控制人蔡丹群的姐姐蔡丹虹及其配偶黄传佳所控制企业），为履行补充核查程序，保荐机构于 2021 年 12 月 28日前往汕头市相关银行网点陪同企业人员重新打印报告期内资金流水，并与之前获取的流水原件进行比对核查，以确认相关流水文件的真实完整性；经核查，本次与上次一致，不存在异常情形。

达州市易腾实业有限公司（以下简称“达州易腾”）系蔡丹群控制企业利农康盛的参股企业，利农康盛持股比例为 46.4%，不构成控制；达州易腾的合资方为当地从事地产开发业务的相关人士，该公司独立运作，处于业务开发的前期。为履行补充核查程序，保荐机构于 2022 年 1 月 16 日前往达州市相关银行网点陪同达州易腾相关人员重新打印报告期内资金流水，并与之前获取的流水原件进行比对核查，以确认相关流水文件的真实完整性；经核查，本次与上次一致，不存在异常情形。

（三）自然人

首次申报前，对于公司实际控制人及其配偶、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员和关键岗位人员等自然人核查对象，保荐机构均陪同上述人员前往相关银行现场打印获取账户资金流水，部分补充核查对象（蔡丹莹、蔡丹虹、赵青春）由其自行前往相关银行打印资金流水后将原件提供给保荐机构。为履行补充核查程序，保荐机构于 2021 年 12 月 28 日前往汕头市相关银行网点陪同蔡丹莹、蔡丹虹重新打印报告期内资金流水，并与之前获取的流水原件进行比对核查，以确认相关流水文件的真实完整性；经核查，本次与上次一致，不存在异常情形。

赵青春系报告期内子公司柬埔寨 GC 的总经理，其个人银行账户（用于代收客户货款）开户网点位于柬埔寨，由于国际新冠疫情和人员流动限制影响，保荐机构无法亲自前往相关银行所在地取得资金流水原件。为履行补充核查程序，由申报会计师委托柬埔寨当地的执业会计师事务所 BDO (Cambodia) Limited 于 2022 年 1 月 14 日前往柬埔寨金边市相关银行网点陪同赵青春重新打印报告期内资金流水，并扫描后直接提供给保荐机构和申报会计师。保荐机构核查了相关的委托合同、会计师事务所执业资质、现场工作记录，并将两次获取的流水进行比对核查，以确认相关流水文件的真实完整性；经核查，本次与上次一致，不存在异常情形。

三、说明实际控制人与蔡丹莹、蔡丹虹相关资金往来的核查依据，未完整提供银行账户的情况下中介机构对相关情况所履行的核查程序、获取的核查证据及针对未提供账户的核查时所采取的替代措施、核查证据能否支撑核查结论

首次申报前，蔡丹莹、蔡丹虹因自身也开展商业经营业务，基于隐私原因未提供其全部银行账户的资金流水。保荐机构仅获取并核查了蔡丹莹、蔡丹虹报告期内与蔡丹群账户存在资金往来的相关账户的资金流水，针对其与蔡丹群所发生资金往来进行逐笔核查，追踪前后资金流向，通过访谈了解往来原因，查阅相关佐证资料，并对报告期内双方资金往来的时间顺序勾稽性、收支总额差异合理性进行分析；保荐机构同时核查了相关流水中出现的交易对手方信息，与发行人主要客户、供应商及其董监高、股东名单进行检索比对，关注相关方是否与核查对象存在异常资金往来。

为满足核查完整性要求，保荐机构本次履行补充核查程序，要求上述自然人提供其全部银行账户清单，并出具关于所提供账户信息完整性的承诺。保荐机构于 2021 年 12 月 28 日前往汕头市相关银行网点（国内各大型商业银行及当地主要银行）陪同蔡丹莹、蔡丹虹实地查询各银行开户信息并现场打印相应资金流水（如有账户），同时通过支付宝银行卡查询功能和比对已打印流水中出现的交易对方账户信息，确认已核查银行账户形成完整闭环。蔡丹莹、蔡丹虹的银行账户资金流水补充核查情况如下：



经核查蔡丹莹、蔡丹虹上述补充提供银行账户的资金流水，相关账户报告期内所发生大额资金往来主要与其个人家庭开支、亲属朋友往来及所控制企业经营活动相关，与发行人及其董监高、主要客户/供应商及其董监高、股东之间不存在资金往来，不存在异常情形。

四、说明赵青春名义开立的个人银行纳入柬埔寨 GC 公司账户管理，且对上述账户使用予以限制、确保不存在与赵青春个人开支混同的具体措施，款项收支审批手续是否完备、相关原始单据是否真实、齐全

报告期内，发行人子公司柬埔寨 GC 因经营地的金融系统发展阶段及行业下游经营特点，存在销售农药制剂收取现金或通过 WING 等第三方支付平台（基于手机卡开户，仅可与个人银行账户互联）进行收款的情况。考虑到上述实际情况，为便于业务推进开展，柬埔寨 GC 于 2018 年 12 月 20 日召开董事会，决议通过以公司总经理赵青春名义开立的个人银行账户进行统一收款管理，以满足公司日常经营资金需求。

为确保该等个人银行账户的规范使用，加强资金结算管理、防范潜在风险，柬埔寨 GC 制订了《资金管理制度》，其中约定公司资金可通过赵青春个人银行卡进行收付，但必须由公司财务负责人或者出纳持卡操作并负责保管，不得由赵青春或其亲属持卡；该卡不得用于收支与公司业务无关的资金，需专卡专用，收支范围包括：向客户收取销售货款、支付员工工资及奖金、支付各项租金/水电费/物业管理费/押金、处理废旧物资收入等。公司销售收款方式主要包括客户直接向该个人卡打款、销售人员代为收款后划转、第三方支付平台收款后划转，公司在该个人卡收到货款后向客户出具收款确认单，由总经理赵青春签字；公司因经营需要使用该个人卡支付相关费用时，由经办人填写《资金审批单》，提交财务负责人和总经理审批并签字后，出纳操作付款。赵青春该等个人银行账户实际纳入柬埔寨 GC 账户管理体系，作为现金科目进行财务核算，账户涉及的资金往来均逐笔记录于公司现金日记账中，期末结余资金全部归集至柬埔寨GC 公司银行账户。

保荐机构核查了报告期内柬埔寨 GC 公司银行账户和赵青春相关个人银行账户的资金流水，以及柬埔寨 GC 的银行日记账和现金日记账，关注大额资金往来的原因及合理性；并执行销售穿行测试和费用抽凭，查阅了相关的合同订单、出库记录、客户签收单、货款收据、资金审批单和记账凭证等资料。经核查，报告期内赵青春该等个人银行账户所发生资金往来均与柬埔寨 GC 公司业务活动相关，不存在与赵青春个人开支混同的情形，款项收支审批手续完备，相关原始单据真实、齐全。

五、结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见

（一）发行人是否存在资金闭环回流

保荐机构根据银行流水中显示的交易对方名称，基于重要性水平，与发行人报告期内的主要客户、供应商及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员进行了交叉核对，并逐笔检查记账凭证、银行转账凭证、银行对账单三者的金额、交易对方名称是否一致。若交易对方为法人，核查是否为销售收款或采购付款，是否为发行人真实客户或供应商，获取相应合同、发票及附件单据；若交易对方为自然人，核查是否为关联方或发行人主要客户、供应商的实际控制人、股东、监事、高级管理人员、关键岗位人员，相关交易性质是否具备合理性。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在资金闭环回流的情形。

（二）发行人是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用

保荐机构查阅了发行人及其子公司、实际控制人及其配偶、实际控制人控制的其他企业及主要关联企业、发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、关键岗位人员的银行账户清单及银行流水，基于重要性水平，核查交易对方是否为发行人客户、供应商及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员，并重点关注发行人与实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等是否存在异常资金往来。经核查，报告期内发行人子公司柬埔寨GC 存在如下个人账户代收付款的情况：由于柬埔寨当地中小商户及个人之间的日常交易更习惯于通过现金或者 WING 等第三方支付平台进行付款，为便于业务推进开展，柬埔寨 GC 通过以公司总经理赵青春名义开立的个人银行账户进行统一收款管理；该等个人账户实际纳入柬埔寨 GC 财务管理体系，作为现金科目进行核算，公司对账户使用情况予以严格限制，确保仅用于公司业务活动。

除此之外，不存在其他关联方代发行人收付客户或供应商款项的情况。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用的情形。

（三）发行人是否存在股份代持

保荐机构查阅了报告期内实际控制人及其配偶、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、关键岗位人员的银行流水，核查其在发行人和发行人员工持股平台层面出资以及获得现金分红的情况；获取发行人和发行人员工持股平台历次的股权变动资料，包括增资协议、股权转让协议、银行回单、公司章程、验资报告等，核查报告期内是否存在股份代持的情况。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在股份代持的情形。

（四）发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险

根据《中华人民共和国会计法》和《上市公司内部控制指引》，结合公司实际情况，发行人制定了《财务报告管理制度》《收付款管理制度》《生产管理制度》《产品质量控制与检验制度》《采购管理制度》《供应商管理制度》《销售计划管理制度》《订单及合同管理制度》《发货与开票管理制度》《应收账款管理制度》《存货管理制度》《固定资产管理制度》《无形资产管理制度》《投资管理制度》《对外担保管理制度》《重大事项内部报告制度》《内部审计管理制度》等制度用于规范公司管理。申报会计师已经出具《内部控制鉴证报告》（XYZH/2022SZAA50048），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。申报会计师已经出具《审计报告》（XYZH/2022SZAA50045），认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度、2020 年度、2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

经核查，保荐机构认为：发行人内部控制健全有效，发行人财务报表不存在重大错报风险。