外购非专利技术定价2亿的依据及公允性，资金去向；存在长期借款情况下，购买大量银行理财产品的原因、品...

vincent

1．关于货币资金、无形资产

请发行人：（1）说明2020年和2021年存在长期借款情况下，购买大量银行理财产品的原因、品种、涉及的金融机构、投向，资金流向是否涉及大股东及其关联方，货币资金是否可以自由支配；（2）说明外购非专利技术定价的依据及公允性，资金去向。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）说明2020年和2021年存在长期借款情况下，购买大量银行理财产品的原因、品种、涉及的金融机构、投向，资金流向是否涉及大股东及其关联方，货币资金是否可以自由支配

1、2020年和2021年存在长期借款情况下，购买大量银行理财产品的原因

（1）该长期借款系发行人子公司成都九天为建设研发及产业基地于2019年向中国工商银行申请的专项长期优惠贷款，授信额度2亿元，贷款期限为10年，利率为5年期以上LPR下浮0.485%。2020年以来，随着发行人的股权融资及销售收入持续增长，货币资金逐步增加。为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，同时保持合理的资本结构，发行人购买银行理财产品以增加公司收益，没有中止借款协议或提前还款。

（2）该专项长期借款资金贷款银行仅接受发行人子公司成都九天向第三方供应商受托支付，而购买理财产品主要是利用发行人母公司暂时闲置的资金，不存在利用借款资金购买理财产品的情况。同时，发行人子公司成都九天自有资金短期内不足以覆盖成都九天研发及产业基地建设项目投资预算，故申请银行借款，不存在“货币资金充足却大幅举债”的情况。

2、购买银行理财产品的品种、涉及的金融机构、投向2020 年度，公司购买理财产品的明细情况如下：
…………

2021年度 ，公司购买理财产品的明细情况如下：
……

3、资金流向是否涉及大股东及其关联方，货币资金是否可以自由支配。发行人购买的理财产品均为银行发行，产品面向非特定公众发行，不存在定制化的产品，也不存在投向大股东及其关联方的情况。

根据理财产品说明书等，发行人购买的理财产品期限为3个月以内或随时可赎回的产品。在报告期内，发行人根据资金状况多次灵活购买及赎回，可以自由支配。

（二）说明外购非专利技术定价的依据及公允性，资金去向

1、外购非专利技术定价的依据及公允性报告期内，发行人外购4项非专利技术。

（1）定价参考专项评估结果，基于市场化原则协商确定

发行人报告期内所购上述4项非专利技术均进行评估并参考评估价值，同时结合所处行业情况、市场竞争能力及发展前景等，基于市场化原则与交易对方协商交易对价，并与交易对方签订书面合同，符合商业惯例。

发行人聘请评估机构进行专项评估的具体情况如下：

单位：万元

项目	评估机构	评估价值	评估方法	采购价格	2021年12月31日账面价值
源代码1	北京中企华资产评估有限责任公司	9,839.53	收益法	8,808.62	7,387.84
源代码2	北京中企华资产评估有限责任公司	9,023.79	收益法	6,550.09	5,436.00
源代码3	北京立信润德资产评估事务所	1,085.00	收益法	1,023.40	835.77
源代码4	中京民信（北京）资产评估有限公司	8,706.32	收益法	8,687.50	8,108.33

注：源代码2的评估价值为针对外购源代码2的整体评估价值，采购价格为第一阶段与第二阶段分别外购部分源代码的累计入账价值。

发行人外购上述4项非专利技术均于2020年内履行完成内部决策程序，根据发行人当时有效的《董事会议事规则》规定，“第五条：董事会除行使公司法、公司章程规定的职权外，还行使如下职权：„„（八）审议公司知识产权、商标、土地使用权等重大资产（超过公司净资产50%的情况）购买事项；审定公司知识产权、商标、土地使用权等重大资产（达到公司净资产20%到50%的情况）购买事项。”以及“第十二条：公司设董事长一名，„„董事长行使公司章程规定的职权，并对董事会权限之下、总经理权限之上的事项作出决定。”

发行人2019年末净资产为49,175.79万元，发行人2020年内部程序决策外购上述4项非专利技术，上述4项非专利技术的交易对方均不同，4项交易互相独立，各非专利技术均未超过2019年末公司净资产的20%即9,835.16万元，均不需要履行董事会审议程序。

针对外购上述4项非专利技术，发行人均履行了总经理办公会程序，并经董事长审批通过，相关决策程序符合公司管理规定。

根据评估报告，评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要的分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。评估人员针对资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成评估结论。

（2）发行人具备相应能力对标的价值进行公允合理的定价

发行人董事长刘伟平博士拥有超30年的行业经验，其他核心管理团队在EDA行业也拥有丰富的研发、管理及市场经验，对行业的发展趋势和产业的应用需求有精确的判断。发行人具备充分、足够的行业经验和价值判断能力，在平等协商过程中对本次交易标的价值做出公允合理的定价。

（3）交易对方不存在可能影响确定价格公允性的不利因素

发行人报告期内外购非专利技术的交易对方与发行人及其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无关联关系，因此不存在可能影响双方确定价格公允性的不利因素。

综上，发行人报告期内外购的4项非专利技术定价的依据合理，并具有公允性。

2、外购非专利技术定价的资金去向

报告期内，发行人外购4项非专利技术资金去向均为直接支付给各项交易的交易对方，交易对方均为发行人无关联第三方。报告期内，交易对方与在发行人处任职的发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间也不存在资金往来情况。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：

1、核查了发行人报告期内各银行账户的对账单；

2、对发行人报告期内购买和赎回理财产品的业务进行了逐笔核查；

3、获取了发行人所购买理财产品的合同、理财产品说明书等，并进行了检查；

4、查阅了公司购买非专利技术涉及的评估报告、相关合同，查阅购买非专利技术涉及的内部决策文件，并与当时有效的公司《董事会议事规则》等规定进行比对；

5、核查了公司外购非专利技术的资金流水；

6、核查了报告期内公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的资金流水。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、发行人在2020年和2021年存在长期借款情况下，购买大量银行理财产品不存在不合理的情形，资金流向不涉及大股东及其关联方，货币资金可以自由支配。

2、发行人报告期内外购的4项非专利技术对应出具的评估报告使用的评估依据具有合理性，针对相关交易已按当时有效的公司规章制度履行内部决策程序，定价的依据合理并具有公允性。

3、发行人报告期内外购的4项非专利技术资金去向均为直接支付给各项交易的交易对方，交易对方均为发行人无关联第三方，报告期内，交易对方与在发行人处任职的发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在资金往来。