本帖最后由 vincent 于 2022-10-16 15:08 编辑
4.关于关联方及关联交易
招股说明书披露：（1）报告期内，发行人实际控制人李想拆出资金本息分 别为50.05万元、189.67万元、174.81万元，销售总监姬鹏飞拆出资金本息分别为 0万元、109.8万元、662.75万元；（2） 2020年，公司向姬鹏飞配偶控制的企业宁 夏卓稳包装技术有限公司采购包装木箱282.32万元，该供应商成立于2019年12月 31日；（3）报告期内部分关联方注销。
请发行人说明：（1）报告期内关联方资金拆借的具体情况，包括逐笔的借 款和还款发生时间、金额、原因、用途等，资金拆借是否收取利息；（2）报告 期内关联方资金拆借履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及公允性，是否 损害发行人利益，发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内 部控制措施和执行情况；（3）发行人与实际控制人及关联方发生业务往来和资 金往来的约定，是否存在被控股股东及实际控制人非经常性占用资金的情形；（4） 报告期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的 情形；（5）关联方宁夏卓稳包装技术有限公司成立当年即成为发行人供应商的 合理性，是否专门或主要服务发行人，采购单价及定价公允性；（6）注销的关 联方在注销前的主营业务、最近一期的主要财务数据，注销的原因、是否涉及违 法违规行为、是否存在破产清吊销营业执照的情形，注销后资产、业务、人员的 去向，注销程序及债务处置的合规性；注销前，相关关联方及其实际控制人是否 与发行人及其关联方、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来，是否存在关 联交易非关联化的情形或其他利益安排；（7）发行人是否严格按照《公司法》
《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否 存在关联交易非关联化的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）报告期内关联方资金拆借的具体情况，包括逐笔的借款和还款发生 时间、金额、原因、用途等，资金拆借是否收取利息
1、实际控制人李想与发行人关联资金拆借具体情况
2019年上半年，公司存在资金周转需求，公司实际控制人、总经理李想为公 司提供财务支持，累计对公司借款149.27万元，公司陆续归还并按一年期银行贷 款利率支付利息。2019年下半年至2020年上半年，公司经营和资金情况明显好转, 在公司资金较为充裕的情况下，李想从公司累计借款245.68万元，满足个人资金 周转需求，后李想陆续归还并按照5%年利率支付利息。
此外，发行人存在部分废料、票据交易收入由实际控制人李想占用，未及时 入账；部分票据交易、借款利息费用由实际控制人李想承担的情况，作为实际控 制人李想关联资金拆借列示。
逐笔列示情况如下：
……
(二)报告期内关联方资金拆借履行的内部决策程序、拆借利率的确定依 据及公允性，是否损害发行人利益，发行人对向关联方实施资金拆借等非经营 性资金使用行为的内部控制措施和执行情况
1、报告期内关联方资金拆借履行的内部决策程序
截至2020年12月31日，公司2018-202。年关联方资金拆借本金和利息已全部 结清。关于上述情况公司补充了相关决策程序，2021年5月27日，公司第二届第 十六次董事会、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于重新确认公司最近三 年关联交易的议案》，对2018-2020年的关联交易进行了补充审议，关联董事李阿 波、李想、甘倍仪回避表决，独立董事发表了同意的独立意见；2021年6月15日， 公司2021年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，关联股东李想、李阿波回 避表决。
2、 拆借利率的确定依据及公允性，是否损害发行人利益公司2018-2020年关联方资金拆借按照5%的拆借利率计息，系参考中国人民 银行贷款基准利率（1年以内）和发行人银行贷款利率基础上由发行人与关联方 协商确定。该拆借利率已经发行人董事会、监事会、股东大会审议通过，关联董 事、关联股东回避表决，独立董事发表明确同意意见。
综上所述，发行人关联资金拆借利率定价公允，未损害发行人利益。
3、 发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措 施和执行情况
为进一步规范关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为，严防大股东及 关联方占用公司资金，切实保护公司资金安全，最大程度保障投资者利益，发行 人采取了以下内部控制措施：
（1） 发行人对于2018-2020年关联资金拆借等非经营性资金使用行为进行了 全面清理和整改：A、截至2020年末，公司与关联方的资金拆借本息已结清；B、 相关账外收入、账外费用已完整还原。自申报基准日（2020年12月31日）起至本 问询回复出具日，未再出现关联方资金拆借、利用个人账户对外收付款项的情形。
（2） 完善公司治理架构：2020年下半年以来，发行人引进正和凤凰、凤凰 壹号、苏州中以、银川产业基金等外部机构股东并引入外部股东提名董事、监事， 优化股权结构，加强外部股东监督；2021年上半年，发行人建立内审部，加强内 控制度建设与执行监督；2021年初，发行人聘请了独立董事并设立了董事会专门 委员会，进一步完善外部监督机制。
（3） 健全内部控制制度：公司修订了《公司章程》《关联交易管理制度》 《对外担保管理制度》等制度，进一步明确关联交易、对外担保、对外借款等非经营性资金使用行为的决策权限；制定了《控股股东、实际控制人行为规范》《防 范控股股东及其他关联方资金占用制度》，切实防范资金占用行为。
（4） 全面学习相关法律法规：公司组织董事、监事、高级管理人员及财务 人员等深入学习《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律法规，提高规范意识。
（5）实际控制人出具相关承诺：公司实际控制人出具了《关于减少和规范 关联交易的承诺》《不再占用资金的承诺函》，保证不以任何方式（包括但不限 于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移威力传动及其下属子公司的资金, 严格遵守相关规定，不再占用公司资金。
（三）发行人与实际控制人及关联方发生业务往来和资金往来的约定，是 否存在被控股股东及实际控制人非经常性占用资金的情形
1、发行人与实际控制人及关联方发生业务往来和资金往来的约定报告期内，发行人与实际控制人及关联方业务和资金往来具体情况如下：
单位：万元
发行人实际控制人及配偶按照相关的担保协议对发行人银行融资、融资租赁 设备等提供担保；发行人与实际控制人李想发生资金业务往来无明确约定，发行 人与李想发生的资金拆入系实际控制人为公司发展提供财务支持；发行人与李想 发生的资金拆出系为满足其个人资金周转需求临时从公司拆借资金。
2、是否存在被控股股东及实际控制人非经常性占用资金的情形发行人与李想发生的资金拆出形成了非经营性资金占用，具体情况如下：
单位：万元
截至2020年末，公司实际控制人李想已归还占用公司资金，公司不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用的情况。
（四）报告期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形2020年末，发行人对关联资金往来进行了清理，成本费用已完整归集。
经核查发行人以及发行人实际控制人及配偶、董监高、关键岗位人员以及关 联法人宁夏卓稳包装技术有限公司报告期内银行流水，取得股东调查表、董监高 调查问卷，核实发行人关联方不存在替发行人承担成本、费用以及其他向发行人 输送利益的情况。
（五）关联方宁夏卓稳包装技术有限公司成立当年即成为发行人供应商的 合理性，是否专门或主要服务发行人，采购单价及定价公允性
1、 关联方宁夏卓稳包装技术有限公司成立当年即成为发行人供应商的合理 性
在开发宁夏卓稳包装技术有限公司之前，发行人仅一家包装木箱供应商。
2020年公司经营规模迅速扩大，需要开发新的包装木箱供应商，以保证包装木箱 稳定供应和质量可靠，进而保证产品及时安全交付。为满足公司经营需要，公司 前监事会主席、销售总监姬鹏飞的配偶出资于2019年12月31日设立宁夏卓稳包装 技术有限公司，向发行人供应包装木箱。宁夏卓稳包装技术有限公司具备加工包 装木箱所需的人员、设备、场地。宁夏卓稳包装技术有限公司成立当年即成为发 行人供应商具有商业合理性。
2、 是否专门或主要服务发行人
宁夏卓稳包装技术有限公司成立以来主要为发行人服务o 2020年，发行人为 宁夏卓稳包装技术有限公司唯一客户，向宁夏卓稳包装技术有限公司采购包装木 箱282.32万元（不含税），占发行人包装木箱总采购额的74.36%；
发行人开发了新的包装木箱供应商。2021年发行人向卓稳包装采购包装木箱 93.48万元（不含税），占包装木箱总采购额的22.05%,占比大幅下降。截至2021 年8月末，发行人与宁夏卓稳包装技术有限公司协商后已终止与其业务往来。
3、 采购单价及定价公允性
发行人向宁夏卓稳包装技术有限公司采购单价与向非关联供应商采购平均 单价对比情况如下：
单位：元/只 2020年度和2021年度，发行人向宁夏卓稳包装技术有限公司采购平均单价分 别为461.61元/只、444.51元/只,与发行人向非关联方供应商采购平均单价不存 在明显差异，关联采购定价公允。
2021年5月27日，公司第二届第十六次董事会、第二届监事会第十次会议审 议通过了《关于重新确认公司最近三年关联交易的议案》，对2018-2020年的关联 交易进行了补充审议，关联董事李阿波、李想、甘倍仪回避表决，独立董事发表 了同意的独立意见；2021年6月15日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过 了上述议案，关联股东李想、李阿波回避表决。
（六）注销的关联方在注销前的主营业务、最近一期的主要财务数据，注 销的原因、是否涉及违法违规行为、是否存在破产清吊销营业执照的情形，注 销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性；注销前，相关 关联方及其实际控制人是否与发行人及其关联方、主要客户、供应商之间存在 资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排
报告期内，注销的发行人关联方包括青海威力、威力机械、银川市个体经营 永波运输部和中融国盛融资租赁（深圳）有限公司。
1、青海威力
2019年3月，发行人设立青海威力，青海威力基本情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | 传动机械和电子设备的研发、设计、制造（凡涉及行政许可的凭 相关许可证经营）、销售、维修服务。软件信息系统的设计开发、 销售、咨询服务（不含中介服务）。从事货物及技术的进出口业 |
务（法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）青海威力系发行人应客户邀请在青海格尔木成立的子公司，计划为客户提供 配套服务，后因规划调整，青海威力未实际开展业务，发行人最终决定注销青海 威力。
在青海威力存续期间，发行人作为其唯一股东未实际出资，青海威力未实际 开展经营活动，未聘请员工亦未购置资产，不涉及违法违规行为，不存在破产清 算或被吊销营业执照的情形。截至青海威力注销时，其不存在需要处置资产、业 务、人员、债务的情形。青海威力于2020年11月完成工商注销登记，其注销程序 符合法律法规的规定。注销前，除少量开办费用及备用金导致青海威力与发行人 有资金往来外，青海威力与发行人及其关联方、主要客户、供应商之间不存在资 金、业务往来，不存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排。
2、威力机械 2019年11月，发行人设立威力机械，威力机械基本情况如下： | | | | | | | | | | | | | | 宁夏回族自治区银川市金凤区金凤工业园区3号楼西侧办公楼 | | 传动机械设备及其零部件、控制系统及其零部件、机电设备及其 零部件的研发、设计、制造、销售、加工、维修、检测服务；软 件信息系统的设计开发、销售、咨询服务；从事货物及技术的进 出口业务（法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
威力机械系发行人根据业务规划成立的子公司，后因电机制造相关业务由威 马电机实施，威力机械无实际业务，发行人决定注销威力机械。在威力机械存续 期间，发行人作为其唯一股东未实际出资，威力机械无实际生产经营活动，无财 务数据，未聘请员工亦未购置资产，不涉及违法违规行为，不存在破产清算或被 吊销营业执照的情形。截至威力机械注销时，其不存在需要处置资产、业务、人 员、债务的情形。威力机械于2020年4月完成工商注销登记，其注销程序符合法律法规的规定。注销前，威力机械与发行人及其关联方、主要客户、供应商之间 不存在资金、业务往来，不存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排。
3、银川市个体经营永波运输部
银川市个体经营永波运输部基本情况如下： | | | | | | | | | | | | | | | 货物运输*。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
银川市个体经营永波运输部无实际生产经营活动，无财务数据，未聘请员工 亦未购置资产，不涉及违法违规行为，不存在破产清算的情形，但因未按期参与 年检，于2011年6月被吊销营业执照。后为减少不必要的关联方数量，李阿波决 定注销银川市个体经营永波运输部。截至银川市个体经营永波运输部注销时，其 不存在需要处置资产、业务、人员、债务的情形。银川市个体经营永波运输部于 2021年3月完成工商注销登记，其注销程序符合法律法规的规定。注销前，银川 市个体经营永波运输部与发行人及其关联方、主要客户、供应商之间不存在资金、 业务往来，不存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排。
4、中融国盛融资租赁（深圳）有限公司
中融国盛融资租赁（深圳）有限公司基本情况如下: | | | | | | | | | | | | | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） | | 一般经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁 |
| 资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营 与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类），许可经营项 目是： |
中融国盛融资租赁（深圳）有限公司系发行人监事赵一佳配偶控制、赵一佳 担任董事长、总经理的企业，拟开展融资租赁业务，但未实际开展经营活动。2020年10月，深圳市地方金融监督管理局发布《关于开展融资租赁行业清理规范工作 的公告》，经综合评估，中融国盛融资租赁（深圳）有限公司的股东决定终止经 营并办理注销手续。在中融国盛融资租赁（深圳）有限公司存续期间，其无实际 生产经营活动，无财务数据，未聘请员工亦未购置资产，不涉及违法违规行为， 不存在破产清算或被吊销营业执照的情形。截至中融国盛融资租赁（深圳）有限 公司注销时，其不存在需要处置资产、业务、人员、债务的情形。中融国盛融资 租赁（深圳）有限公司于2020年12月完成工商注销登记，其注销程序符合法律法 规的规定。注销前，中融国盛融资租赁（深圳）有限公司与发行人及其关联方、 主要客户、供应商之间不存在资金、业务往来，不存在关联交易非关联化的情形 或其他利益安排。
（七）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及 本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定完整披露了关联方及关 联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、发行人律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人、发行人实际控制人及关联方、董监高银行账户流水，分析 关联资金拆借情况，取得发行人与实际控制人、董监高个人等的往来明细。
2、访谈发行人实际控制人、销售总监、财务总监，了解关联资金拆借相关 情况，资金拆借利率确定情况及公允性、是否符合相关约定，是否损害发行人利 益及相关整改情况，是否存在替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利 益的情形。
3、复核了发行人关联资金拆借清理和还原相关收入、费用的相关凭证。
4、查阅了发行人相关内控制度、报告期内三会文件，取得实际控制人出具 的相关承诺。
5、访谈发行人实际控制人和销售总监，了解引进宁夏卓稳包装技术有限公 司成为公司供应商的背景；访谈了宁夏卓稳包装技术有限公司实际控制人，了解 其生产经营情况；查看了发行人与宁夏卓稳包装技术有限公司的往来明细账；取 得发行人包装木箱的采购入库明细数据，分析采购价格公允性。
6、访谈发行人高管，确认青海威力、威力机械的设立及注销情况；访谈李 阿波，了解银川市个体经营永波运输部的相关情况；访谈赵一佳并取得其出具的 说明，了解中融国盛融资租赁（深圳）有限公司的相关情况。
7、对照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深交所的有关规定， 查阅招股说明书对关联方和关联交易的披露，取得相关关联交易协议及价款支付 凭证。
8、查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，了解其个人经历、 关系密切家庭成员情况、相关人员对外投资及担任董事、高管职务的企业情况等, 并通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网站核查关联关系。
9、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网站查询发行人主 要客户、供应商的股权结构、董监高信息，查看是否存在关联关系。
（二）核査意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、发行人已说明报告期内关联方资金拆借的具体情况，关联方资金拆借收 取利息。
2、发行人已补充履行了内部决策程序，拆借利率定价公允，规范后未损害 发行人利益。
3、发行人存在被控股股东及实际控制人非经常性占用资金的情形，并于2020 年12月31日整改完毕。
4、报告期内不存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送 利益的情形。
5、关联方宁夏卓稳包装技术有限公司成立当年即成为发行人供应商并主要 服务于发行人具有商业合理性，主要为发行人服务，相关关联采购定价公允。
6、报告期内，注销的发行人关联方注销原因合理，不涉及违法违规行为， 不存在破产清算的情形，除银川市个体经营永波运输部外，不存在被吊销营业执 照的情形，该等关联方在注销前均无实际经营，不涉及资产、业务、人员安置等 问题，注销程序及债务处置的合法合规。注销前，除少量开办费用及备用金导致 青海威力与发行人有资金往来外，其余关联方及其实际控制人与发行人及其关联 方、主要客户、供应商之间不存在资金、业务往来，不存在关联交易非关联化的 情形或其他利益安排。
7、发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定完整披露了关联方 及关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。 | 
发表于 2022-10-16 15:05:38