为进一步控制投资风险，邬若军、黎莉已经向丰源芯申请提前赎回/转让将于2022年11月之后到期的投资产品，本金金额共计550万元， 截至本问询函回复出具日，本次已提前收回未到期投资本金495万元，按照合同规定及经协商，未到期提前赎回需扣除10%的本金（本金为550万元）。此外，公司实际控制人另收回已到期投资本金130万元。截至本问询函回复出具日，公司实际控制人投资丰源芯、鼎益丰的合计投资金额为820万元，已收回收益208.80万元和投资本金625万元，合计金额为833.80万元，持有期间收益率为1.68%，已覆盖初始投资本金。
问题3.关于资金流水核查
申请文件及问询回复显示，发行人实际控制人邬若军、黎莉报告期各期购买理财产品中包括深圳市丰源芯科技产业控股有限公司（以下简称深圳丰源芯）发行的理财产品，认购金额合计810万元。深圳丰源芯非金融机构，且发行人未说明相关资金最终投向。
请发行人说明实际控制人向深圳丰源芯认购理财产品相关资金的用途、最终流向，是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（1）实际控制人认购丰源芯产品认定为理财产品的依据
根据实际控制人黎莉 、邬若军与黎莉之子、黎莉之母 等（协议甲方）与深圳市丰源芯科技产业控股有限公司（以下简称“丰源芯”）签署的《深圳市丰源芯科技产业控股有限公司战略合作股权认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及其《股权认购协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）， 邬若军与黎莉之子（协议甲方）与鼎益丰国际控股有限公司（以下简称“鼎益丰”）签署的《原始股权协议书》 ，邬若军、黎莉等共计签署四 种类型协议， 四 种协议主要约定如下：
产品类型 | 出资方 | 出资时间 | 到期时间 | 购买金额（万元） | | 产品A | 邬若军 | 2020/10/23（注1） | 2022/4/23 | 100.00 （已赎回） | | 2020/10/23（注2） | 2022/4/23 | 30.00 （已赎回） | | 黎莉 | 2021/1/19 | 2022/7/19 | 10.00 | | 2021/1/19（注3） | 2022/7/19 | 20.00 | | 2021/5/17 | 2022/11/17 | 200.00 （已赎回） | | 邬若军 | 2021/5/17（注1） | 2022/11/17 | 100.00 |
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| （已赎回） | | 2021/5/17（注2） | 2022/11/17 | 100.00 （已赎回） | | 产品B | 2020/10/23（注1） | 2022/10/23 | 100.00 | | 产品C | 2020/5/17（注1） | 2023/5/17 | 150.00 （已赎回） | | 产品D | 黎莉 | 2021/8/24（注4） | 2023/2/24 | 10.00 |
注1：理财产品协议签署主体为黎莉，理财款由邬若军代付。 注2：理财产品协议签署主体为邬若军之子，理财款由邬若军代付。 注3：理财产品协议签署主体为黎莉之母，理财款由黎莉代付。 注4：理财产品协议签署主体为邬若军之子，理财款由黎莉代付。
由于上述条款均约定了固定收益回报，且截至本问询函回复出具日，丰源芯 及鼎益丰 均按照协议约定支付相关分红款，邬若军、黎莉等共取得分红款项 208.80 万元。同时 与丰源芯签署的 《补充协议》约定协议期满前七个工作日通知甲方办理股权转让事宜。除固定收益回报外， 实际控制人邬若军与黎莉及其之子、黎莉之母 等并未实际行使任何股东权利，未参与经营管理，且该项投资并未办理工商登记手续。
根据《最高人民法院民二庭第5次法官会议纪要》：“明股实债”应根据当事人的投资目的、实际权利义务等因素综合认定其性质。投资人目的在于取得目标公司股权，且享有参与公司的经营管理权利的，应认定为股权投资；反之，投资人目的并非取得目标公司股权，而仅是为了获取固定收益，且不享有参与公司经营管理权利的，应认定为债权投资，投资人是目标公司或有回购义务的股东的债权人。
根据上述会议纪要，上述投资目的并非为取得丰源芯股权、 鼎益丰期权 ，而是为了获得固定收益回报，其未参与丰源芯、 鼎益丰 经营管理，未承担经营风险，且约定到期退出机制，本质为一项固定期限固定收益的债权投资，故认定为购买理财产品。
（2）该项投资资金用途、最终投向，是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形
根据实际控制人邬若军、黎莉等与丰源芯签署的《认购协议》相关约定，本次资金投入主要是“用于公司信息安全加密系列高科技产品的研发、生产、制造、销售、服务。”
同时，丰源芯已出具《投资用途确认函》，确认邬若军、黎莉所收到的融资款，只用于丰源芯与相关人员签署的投资协议所述项目中，相关融资款用途接受丰源芯严格监督管理。丰源芯严格遵守投资协议中规定的投资条件，相关投资标的经丰源芯投资部总监筛选、评价和推荐，并获得投资委员会批准之后款项才会根据规定发放。丰源芯保证相关融资款并没有投向安培龙及其子公司的员工、关联方、客户、供应商，不存在在安培龙体外循环形成销售回款或承担成本费用的情形。
丰源芯、 鼎益丰 基于商业信息保密要求，未能提供资金流水相关资料，保荐机构和会计师针对上述情况履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了相关《认购协议》《补充协议》 《原始股权协议书》 、理财款收据、丰源芯出具的说明及确认、理财收益银行流水。经核实，丰源芯、 鼎益丰 均按照协议相关约定支付相关优先分红款。
（2）访谈了部分购买同一非金融机构的理财产品的第三人，取得并查阅了其与该非金融机构签署的部分理财产品合同、理财款收据、收益支付凭证。经核实，上述访谈对象与丰源芯签署的相关产品合同与发行人实际控制人签署的合同条款均一致，同时，优先分红款项支付方存在重叠。
（3）通过公开搜索网站百度搜索“丰源芯”字样，其中“其他人还在搜”显示“丰源芯原始股权投资”、“丰源芯投资可靠嘛”、“鼎益丰3年180收益”等字眼，同时相关搜索显示“深圳鼎益丰投资可靠嘛”等字眼，说明购买丰源芯、 鼎益丰 产品人员存在一定数量的群体，丰源芯、 鼎益丰 并非为发行人实际控制人而专项设定的理财投资主体。
（4）获得邬若军、黎莉关于投资理财产品的确认，邬若军、黎莉与丰源芯、 鼎益丰 及其关键人员并不存在关联关系，其不存在通过丰源芯、 鼎益丰 进行投资进而在安培龙体外资金循环形成销售回款或承担成本费用的情形。
（5）获得邬若军、黎莉的银行流水，并在此基础上进一步核查达到重要性水平以上（5万元）的银行流水或虽金额不足上述重要性水平，但连续多笔交易累计金额达到上述重要性水平，或交易对方、摘要等内容存在异常的账户的资金流水，进行逐笔核查，确认其资金流水不存在协助安培龙体外循环形成销售回款或承担成本费用的情形。
为进一步控制投资风险，邬若军、黎莉已经向丰源芯申请提前赎回/转让将于2022年11月之后到期的投资产品，本金金额共计550万元， 截至本问询函回复出具日，本次已提前收回未到期投资本金495万元，按照合同规定及经协商，未到期提前赎回需扣除10%的本金（本金为550万元）。此外，公司实际控制人另收回已到期投资本金130万元。截至本问询函回复出具日，公司实际控制人投资丰源芯、鼎益丰的合计投资金额为820万元，已收回收益208.80万元和投资本金625万元，合计金额为833.80万元，持有期间收益率为1.68%，已覆盖初始投资本金。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了实际控制人邬若军、黎莉报告期内的银行流水；
2、取得并查阅了相关理财产品合同、理财款收据、非金融机构出具的说明及确认、理财收益银行流水；访谈了部分购买同一非金融机构的理财产品的第三人，取得并查阅了其与该非金融机构签署的部分理财产品合同、理财款收据、收益支付凭证；
3、取得并查阅了邬若军、黎莉关于其报告期内购买理财产品的说明及确认；
4、通过公开搜索网站百度搜索相关关键字，获取相关“其他人还在搜”、“相关搜索”信息；
5、取得并查阅了邬若军、黎莉签署的《关于赎回/转让部分理财产品份额的申请》；
6、取得并查阅了相关理财产品收益款凭证及到期理财产品本金回款凭证，核实本金及收益款回款情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、根据实际控制人邬若军、黎莉等与丰源芯签署的《认购协议》相关约定，本次资金投入主要是“用于公司信息安全加密系列高科技产品的研发、生产、制造、销售、服务”。
2、邬若军、黎莉购买丰源芯相关投资产品不存在在安培龙体外循环形成销售回款或承担成本费用的情形。
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发表于 2022-10-16 15:09:19