资金流水核查：发行人董监高、重要财务人员与客户、供应商或其股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人...

vincent

问题6. 关于营业收入及资金流水。根据申报材料及审核问询回复：

（1）2018年度，发行人通过监事王丽娜（已于2020年6月23日离任）个人银行账户代收2名个人分销商（丁**、范**）货款共计824.65万元。报告期内，监事会主席万朝阳向丁**、范**转账借款49.56万元并取现向两人还款50万元。

（2）报告期内，发行人董监高与离任监事王丽娜存在较大金额的资金往来，其中万朝阳取现105.75万元借款给王丽娜，王丽娜将105.75万元现金还款给发行人分销商朱**；离任监事孙浩然转账支出5,535.02万元，转账收入8,472.32万元，中介机构根据孙浩然对流水的解释及书面确认认为均系与发行人无关的收支。

（3）报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、重要财务人员与客户、供应商或其股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员存在较多的资金往来。

（4）中介机构核查资金流水时排除了董监高与关系密切的家庭成员互转，万朝阳配偶开设个人网店，2018年至2020年从发行人网店采购商品65.25万元；离任董事熊剑存在较大金额的个人往来。

（5）发行人个人卡包括监事王丽娜和4名财务人员账户。报告期内，发行人使用个人卡代为处理部分交易事项，包括代为处理员工备用金、报销款、代收内购款、代付劳务支出及部分其他涉及自然人的结算款项，多张个人卡资金流水超过500万元，发放备用金金额高于偿还备用金金额。发行人认为个人卡中代处理自然人往来款、员工间转账等事项不影响发行人的财务报表。

请发行人：

（1）说明分销商丁**、范**与发行人员工是否存在亲属或其他密切关系，2人购货资金是否直接或间接来源于发行人及其股东、董监高、关键核心人员，相关商品的实物流转及终端销售情况；万朝阳向丁**、范**借款及还款的识别依据，取现还款的原因及合理性。

（2）逐个说明发行人董监高与王丽娜的资金往来情况（包括现金及转账），相关借款与还款、收入与支出的凭据及金额的匹配性；孙浩然转账收入和支出对象是否包含发行人客户、供应商或其股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员。

（3）按照购销两端分别汇总并列示报告期各期发行人董事、监事、高级管理人员、重要财务人员与客户、供应商或其股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员资金往来的具体情况（区分流入和流出），流入客户及其相关自然人的资金占当期销售金额的比例、流入供应商及其相关自然人的资金占当期成本金额的比例。

（4）说明发行人董监高与其关系密切的家庭成员是否存在较大金额（选取合理标准）的资金互转，如存在，进一步说明家庭成员收到转账后，资金是否最终流向发行人客户、供应商或其股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员；熊剑与熊鲲是否存在亲属关系，熊剑的个人往来资金是否最终流向发行人客户、供应商或其股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员。

（5）说明个人卡代为处理不同类别交易事项的主要对象、具体金额，4名个人卡财务人员、从发行人个人卡收到资金的员工（含取得备用金、报销款、其他款项）与客户、供应商及其股东、法定代表人或联系人、董事、监事、高级管理人员的业务、资金往来情况；员工备用金和报销、代收内购款、代付劳务支出及涉及自然人结算的内部控制制度及执行有效性，个人卡处理上述交易事项的具体凭证（逐项说明），相关交易的真实性、准确性、完整性；发放备用金金额高于偿还备用金金额的原因及合理性，是否存在备用金长期未归还的情形，利用个人卡代处理自然人往来款、员工间转账的合理性与真实性，不影响发行人财务报表依据的充分性。

请保荐人、申报会计师：

（1）对上述事项发表明确意见，结合题干所列事项说明报告期内是否存在“刷单”、体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

（2）结合万朝阳取现105.75万元借款给王丽娜、王丽娜将105.75万元现金还款给发行人分销商朱**以及朱**向发行人购货的时间和金额，核查相关交易的真实性，2018年以来是否存在其他类似情形，即客户收到发行人员工款项（现金和转账）即在当期购买发行人产品的情形。

（3）说明对自然人资金流水用途的核查是否获取原始凭据，是否主要依赖自然人对流水的解释及书面确认，相关核查的充分性、谨慎性。

（4）对董监高与其关系密切的家庭成员大额（选取合理标准）资金互转后的最终流向进一步核查，说明是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

（5）说明资金流水核查的有效性、充分性，外部证据的真实性、有效性及充分性，是否有针对现有情形扩展必要的自然人（如关键岗位员工等）的资金流水核查。

请保荐人、申报会计师的内核或质控部门就项目团队执行的程序、获取的证据、发表的核查结论进行复核，说明相关结论是否具备充分、客观的证据予以支持，项目团队是否客观谨慎、勤勉尽责。

回复：

一、说明分销商丁**、范**与发行人员工是否存在亲属或其他密切关系，2人购货资金是否直接或间接来源于发行人及其股东、董监高、关键核心人员，相关商品的实物流转及终端销售情况；万朝阳向丁**、范**借款及还款的识别依据，取现还款的原因及合理性。

（一）说明分销商丁**、范**与发行人员工是否存在亲属或其他密切关系，2人购货资金是否直接或间接来源于发行人及其股东、董监高、关键核心人员，相关商品的实物流转及终端销售情况

2018年3 -12月，发行人通过监事王丽娜（已于2020年6月23日离任）个人银行账户代收2名个人分销商（丁**、范**）货款共计824.65万元，销售商品为雅培系列产品，该交易已计入发行人主营业务收入，金额占2018年度营业收入比例为0.99%。丁**、范**系生意合作伙伴。就上述销售，保荐人、申报会计师的核查情况如下：

1、先后两次访谈相关人员：首次访谈丁**、范**，了解与发行人的合作背景、付款和销售情况，确认该等销售的真实性和合理性，以及丁**、范**与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系；再次访谈丁**，进一步核实丁**、范**从发行人采购货品的资金来源、实物流转及终端销售情况，以及与发行人员工不存在亲属或其他密切关系。

通过上述访谈了解：

（1）丁**、范**系主营母婴类产品的个人分销商，二人为生意合作伙伴，不存在亲属或其他密切关系；2018年，二人共同经营雅培、美赞臣、飞鹤、惠氏等品牌货品的销售业务；2018年度向发行人采购雅培系列产品，根据其自身交易习惯，要求发行人通过个人账户交易。

（2）2019年度起，二人不再经营母婴类产品，亦未再与发行人发生交易。

（3）丁**、范**与发行人员工不存在亲属或其他密切关系；

（4）2人购货资金为自有资金，不直接或间接来源于发行人及其股东、董监高、关键核心人员；

（5）相关商品均已实物流转及终端销售，主要销往京津冀地区，具体终端消费者属于其商业机密，不便向发行人提供。

2、对丁**、范**进行函证，确认该等销售金额的准确性；

3、查阅发行人对该等交易的会计处理，确认该等交易已进行入账；

4、查阅发行人收入明细表，了解报告期内发行人与丁**、范**的交易情况；根据发行人收入明细表，报告期内，发行人未发生向丁**、范**分销商品的情况。经核查发行人及其董事、监事、高级管理人员、重要财务人员（不含领取津贴的独立董事）报告期内任职期间的银行流水，未发现向丁**、范**提供资金从发行人购货。

5、获取并查阅该等销售对应的发货单，确认该等销售已完成发货及签收；根据发行人的会计记录并结合发货单，该等824.65万元销售订单中，813.86万元销售订单发往北京**仓库，10.79万元销售订单发往北京**小区；

6、访谈北京**仓库（对应销售金额813.86万元）工作人员，经了解，该仓库位于某物流园，丁**、范**2018年为该仓库租户之一，登记为“丁**母婴”，存放母婴类商品，商品入库后通常较短时间内即运走出库。

7、取得北京**仓库提供的“丁**母婴”2018年度雅培产品出库记录（包括出库商品品牌、具体型号、出库日期、出库数量等），将发行人关于该等销售的发货单与“丁**母婴” 出库记录逐笔核对，通常于发行人发货15天之内，即有相同型号同等数量的雅培产品从“丁**母婴”出库，发生实物流转。

8、经访谈丁**，北京**小区（对应销售金额10.79万元）系丁**住址，用于拟销售商品的临时仓储，其本人确认该等商品已实物流转及终端销售。

9、对发行人截至2022年4月末在职员工进行问卷调查，丁**、范**与发行人在职员工不存在亲属或其他密切关系。

10、查阅发行人2018年以来的董事、监事、高级管理人员调查表（含本人及家庭成员相关信息），丁**、范**与2018年以来的董事、监事、高级管理人员不存在亲属或其他密切关系。

11、获取并查阅2018年以来在发行人任职领薪的董事、监事、高级管理人员、重要财务人员（不含领取津贴的独立董事）相关期间的银行流水，未发现向丁**、范**提供购货资金的情况；取得发行人股东的书面确认，2018年1月1日至报告期内，发行人股东未曾直接或间接向第三方提供资金用于向发行人采购商品或服务。

综上，经丁**、范**确认并经上述核查，分销商丁**、范**与发行人在职员工不存在亲属或其他密切关系；2人购货资金不直接或间接来源于发行人及其股东、董监高、关键核心人员；由于具体终端消费者属于商业机密，发行人无法掌握丁**、范**向终端消费者的销售信息，经丁**、范**确认，2018年从发行人所购雅培系列产品，已实现实物流转及终端销售。

（二）万朝阳向丁**、范**借款及还款的识别依据，取现还款的原因及合理性。

万朝阳配偶开设了个人网店，经营的主要商品包括食品、箱包、礼品。丁**与**是个人分销商，与万朝阳相识，并与万朝阳配偶的网店存在生意往来。

经访谈万朝阳，2018年11月，万朝阳存在资金需求，拟用于其配偶网店的生意周转。由于合作良好，万朝阳向丁**、范**借款，丁**、范**向万朝阳提供个人借款合计49.56万元；2019年9月，万朝阳取现向两人还款及支付利息合计50万元，借款期限不到1年，该款项已结算完毕。具体情况如下：

序号	时间	万朝阳借款	万朝阳还款	识别依据
1	2018年11月	丁**、范**向万朝阳提供借款合计49.56万元	-	①万朝阳对流水的解释 ②万朝阳、丁**、范**的书面确认 ③对万朝阳、丁**的访谈
3	2019年9月	-	取现归还丁**、范**合计50.00万元

经访谈丁**，丁**、范**系个人分销商，二人为生意合作伙伴，其采购、销售相对零散，部分采购（例如中小渠道的供应商）要求其以现金方式结算，因此丁**、范**有现金买货等频繁的现金使用需求，丁**、范**要求万朝阳使用现金还款。2019年9月，万朝阳取现向二人还款。

经万朝阳个人说明，及核查其银行流水，其取得借款后的资金流水均为个人用途支出，与数聚智连业务无关；经万朝阳、丁**、范**书面确认，上述款项已结算完毕，且往来均为个人往来，与数聚智连业务无关。

二、逐个说明发行人董监高与王丽娜的资金往来情况（包括现金及转账），相关借款与还款、收入与支出的凭据及金额的匹配性；孙浩然转账收入和支出对象是否包含发行人客户、供应商或其股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员。

（一）发行人董监高与王丽娜的资金往来情况（包括现金及转账），相关借款与还款、收入与支出的凭据及金额的匹配性

1、发行人董监高与王丽娜的资金往来情况（包括现金及转账），相关借款与还款、收入与支出的凭据及金额的匹配性

2019年1月1日至2021年12月31日，在发行人任职领薪的董事、监事、高级管理人员、重要财务人员（不含领取津贴的独立董事）与王丽娜的单笔5万元以上的资金往来情况（包括现金及转账）如下：

序号	董监高	日期	金额 （万元）	说明	识别依据
1	熊鲲	2020年2月11日	5.14	熊鲲向王丽娜提供借款	熊鲲、王丽娜书面确认
		2020年2月12日	-5.14	王丽娜偿还熊鲲提供的借款	熊鲲、王丽娜书面确认
		2020年2月22日	5.12	收到熊鲲代购款	熊鲲、王丽娜书面确认
		2020年2月22日	-5.14	王丽娜支付华新蓝创股权激励款项	①股权激励协议、股权激励协议之补充协议、股权激励协议之解除协议 ②熊鲲、王丽娜书面确认
		2020年3月11日	5.14	华新蓝创股权激励款退款	①股权激励协议、股权激励协议之补充协议、股权激励协议之解除协议 ②熊鲲、王丽娜书面确认
2	程松岩	2019年3月20日	-64.72	王丽娜向程松岩提供个人借款	程松岩、王丽娜书面确认
		2019年5月28日	-10.15	王丽娜向程松岩提供个人借款	程松岩、王丽娜书面确认
3	万朝阳	2019年7月25日	-219.26	①王丽娜还清万朝阳之前提供的借款及利息合计119.10万元 ②王丽娜转交朱**支付万朝阳的样品货款0.16万元 ③王丽娜转交朱**提供的100万元借款	朱**、万朝阳、王丽娜书面确认
		2019年9月10日	75.00	王丽娜收到万朝阳的现金还款合计105.75万元，后转交朱**	朱**、万朝阳、王丽娜书面确认
		2019年12月4日	20.00		朱**、万朝阳、王丽娜书面确认
		2020年1月10日	10.75		朱**、万朝阳、王丽娜书面确认
4	杨森森	2019年5月31日	-8.90	代转交发行人控制权变更前的奖金	①蓝色光标书面确认 ②杨森森、王丽娜书面确认

注：上表金额列正数表示资金从其他董监高账户流入王丽娜账户，负数表示资金从王丽娜账户流出至其他董监高账户。

报告期内，发行人董监高中，熊鲲、程松岩、万朝阳涉及与王丽娜的借款与还款，其中与熊鲲的借款金额较小，与万朝阳的资金往来系偿还报告期前借款及代转交他人资金，与程松岩的资金往来系个人拆借。经核对交易各方银行流水，并经交易各方书面确认，借款与还款与银行流水的情况一致，金额具有匹配性。

此外，2018年度，发行人通过王丽娜个人银行账户（招商银行**0507）代收货款，最终用途为支付发行人成本费用，已于2018-2019年度支付完毕，均已计入发行人相关费用。该账户2019年单笔5万元以上的交易中涉及发行人董监高的支出情况如下，不涉及借款与还款：

序号	董监高	日期	金额（万元）	说明	涉及主要科目
1	程松岩	2019年7月11日	-5.08	团建费	销售费用
2	廖新华	2019年5月10日	-5.00	线下活动保安费	销售费用
3	代博森	2019年5月31日	-15.86	售后维修费	销售费用

2、王丽娜的资金拆借情况

报告期内，发行人董监高中，熊鲲、程松岩、万朝阳涉及与王丽娜的借款与还款，其中与熊鲲的借款金额较小，与万朝阳的资金往来系偿还报告期前借款及代转交他人资金，与程松岩的资金往来系个人拆借。

除上述情况外，报告期内，王丽娜存在与原旭的资金拆借，具体情况如下：

序号	时间	原旭借款	原旭还款	识别依据
1	2019年3月26日	原旭向王丽娜借款200.00万元	-	原旭、王丽娜的书面确认
2	2019年4月1日	-	原旭还清王丽娜借款200.00万元

经王丽娜及原旭的书面确认，上述借款资金来源为王丽娜个人资金，借款用途为原旭购房，后购房计划取消，原旭于5日内还清王丽娜借款。上述借款系两人之间的个人借款及还款，与数聚智连业务无关，亦与数聚智连向原旭提供200万借款无关。

报告期内，发行人曾向员工原旭提供200万元借款，资金来源为公司自有资金，具体情况如下：

员工姓名	时任职务	日期	金额（万元）	说明
原旭	母婴美妆事业部总经理	2019年10月23日	50.00	原旭因个人原因向公司借款用于短期周转
		2019年11月4日	150.00
		2019年11月12日	-50.00	原旭还清公司拆借款项
		2019年11月15日	-40.00
		2019年11月19日	-100.00
		2019年12月27日	-10.00

2019年10月21日，数聚智连召开总经理办公会，同意向原旭借出资金200万元；2019年10月23日，数聚智连与原旭签署借款协议，对借款金额、还款日期等进行了明确约定。原旭已于当年还清发行人借款。

上述员工借用公司资金的情形，系发行人报告期内的偶发事件，且已清理完毕；除向原旭提供200万借款外，报告期内，发行人及其子公司不存在任何关联方或第三方借用公司资金的情形。为完善和提高公司治理水平，经公司第二届董事会第二十一次会议暨2019年年度董事会会议决议通过，公司董事会下设审计委员会，监督及评估公司的内部控制；公司第二届董事会第二十五次会议暨2020年年度董事会会议审议通过了《北京数聚智连科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《北京数聚智连科技股份有限公司资金管理制度》等与资金管理相关的财务内控制度，对防范控股股东及关联方占用公司资金、规范公司资金的使用和管理作出规定，并明确了不允许员工因私借用资金。

综上，上述王丽娜向原旭提供200万元借款、发行人向原旭提供200万元借款发生在不同时间，资金来源和借款性质不同，且均已还清，不属于同一资金拆借的情况。

（二）孙浩然转账收入和支出对象是否包含发行人客户、供应商或其股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员

孙浩然系发行人股东考拉昆略推荐的监事，未在发行人领薪，2021年2月离任。孙浩然系拉卡拉股东，保荐人及申报会计师获取了覆盖报告期内孙浩然在发行人任职期间（2019年1月至2021年3月）的银行流水，2019年1月至2021年3月，孙浩然单笔5万元（除领取薪酬及报销、理财交易等）以上涉及与发行人客户、供应商或其股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员的资金往来，主要为拉卡拉的投资/分红、与孙**（孙浩然之兄弟）、陈**之间的个人往来，与数聚智连业务无关。

孙浩然个人银行流水的明细信息已申请豁免披露。

三、按照购销两端分别汇总并列示报告期各期发行人董事、监事、高级管理人员、重要财务人员与客户、供应商或其股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员资金往来的具体情况（区分流入和流出），流入客户及其相关自然人的资金占当期销售金额的比例、流入供应商及其相关自然人的资金占当期成本金额的比例。

2019年1月1日至2021年12月31日，在发行人任职领薪的董事、监事、高级管理人员、重要财务人员（不含领取津贴的独立董事）担任相关职务期间的银行流水中，单笔5万元（除领取薪酬及报销、理财交易等）以上的与报告期内发行人的时任客户、供应商及其股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员之间的资金往来情况如下（含报告期内注销账户）：

（一）具体交易情况

序号	交易对手方相关情况				发行人相关人员	年度	金额 （万元）	笔数	说明
	客户/供应商	类别	交易对手	截至2021年末该交易对手与客户/供应商的关系
1	蓝色光标	客户、供应商	向**	蓝色光标子公司北京蓝色印象品牌顾问有限公司监事、北京思恩客科技有限公司监事	熊鲲	2019	53.75	1	收到向**还清借款
			潘**	蓝色光标法定代表人、股东、董事、总经理		2019	-12.08	1	向潘**支付代购款
			向**	蓝色光标子公司北京蓝色印象品牌顾问有限公司监事、北京思恩客科技有限公司监事	程松岩	2019	-8.99	1	向向**支付代购款
			邹**	蓝色光标子公司天津启杰科技有限公司法定代表人、股东、董事、经理	廖新华	2019	52.64	2	收到邹**还清借款
			向**	蓝色光标子公司北京蓝色印象品牌顾问有限公司监事、北京思恩客科技有限公司监事	王丽娜	2020	21.00	1	收到向**还清借款
2	北京旭日高升商务咨询有限公司（已注销）	客户、供应商	刘**	法定代表人、股东、董事、经理	程松岩	2019	-83.00	2	程松岩还清刘**的借款
3	北京亘古华璟文化传播有限公司	供应商	吕**	法定代表人、股东、董事、经理	程松岩	2019	-15.00	3	程松岩向吕**提供借款，现已还清
			吕**	法定代表人、股东、董事、经理		2019	15.00	1	吕**还清程松岩的借款
4	北京桐含文化传播有限公司	供应商	张**	监事	程松岩	2021	5.00	1	程松岩帮张**代购
			张**	监事	杨磊	2019	12.00	1	张**还清杨磊报告期前的
序号									借款
			张**	监事		2020	-10.00	1	杨磊独资企业北京万泊合栎科技有限公司相关款项，张**为杨磊个人投资企业会计，杨磊转给其会计用于经营日常支出
			张**	监事		2021	-243.20	16	杨磊独资企业上海橙鸣文化创意中心相关款项，张**为杨磊个人投资企业会计，杨磊转给其会计用于项目及经营日常支出
			刘**	法定代表人、股东、董事、经理		2020	-10.00	1	杨磊还清刘**报告期前的借款
			刘**	法定代表人、股东、董事、经理		2021	-5.00	1	刘**帮杨磊代购
5	天津中诚联捷商贸有限公司	供应商	天津中诚联捷商贸有限公司	公司主体	万朝阳	2021	-110.00	2	个人拆借，现已还清
			天津中诚联捷商贸有限公司	公司主体		2021	110.00	4	还清个人拆借
6	北京红竖琴电子商务有限公司	客户、供应商	宋**	股东、监事	万朝阳	2020	10.75	1	宋**还清万朝阳报告期前的借款
			宋**	股东、监事	代博森	2021	7.50	1	北京北联创始人个人支付对老员工的激励
			孟**	法定代表人、股东、董事、经理		2019	12.50	1	北京北联创始人个人支付对老员工的激励
			孟**	法定代表人、股东、董		2020	42.50	2	北京北联创始人个人支付
序号				事、经理	发行人相关人员				对老员工的激励
			孟**	法定代表人、股东、董事、经理		2021	7.21	1	北京北联创始人个人支付对老员工的激励
7	邢**	客户	邢**	2018年个人分销商	代博森	2019	21.90	1	邢**还清代博森报告期前的借款
						2020	15.00	1	邢**向代博森提供借款
						2020	-15.00	1	代博森还清邢**的借款
						2021	-15.00	1	代博森向邢**提供借款
8	朱**	客户	朱**	个人分销商	王丽娜	2019	100.16	3	朱**向王丽娜提供借款（系委托王丽娜转交万朝阳的100万元借款和0.16万元小额样品货款），相关款项现已还清
						2020	-105.75	3	王丽娜还清朱**的借款
9	丁**、范**	客户	丁**、范**	2018年个人分销商	万朝阳	2019	-50.00	1	万朝阳还清丁**、范**的借款（2018年丁**、范**向万朝阳提供个人借款合计49.56万元）

注：上表金额列正数表示资金流入发行人相关人员账户，负数表示从发行人相关人员账户流出。

（二）流入客户及其相关自然人的资金占当期销售金额的比例、流入供应商及其相关自然人的资金占当期成本金额的比例

1、流入客户及其相关自然人的资金占当期销售金额的比例

报告期内流入客户及其法定代表人、股东、董事、监事、高级管理人员的资金及占当期销售金额的比例如下：

单位：万元

涉及客户	2021年度		2020年度		2019年度
	流入总额	扣除已偿还借款后的流入 金额	流入 总额	扣除已偿还借款后的流入 金额	流入总额	扣除已偿还借款后的流入 金额
流入客户及其相关自然 人的资金①	15.00	15.00	120.75	-	154.07	21.07
发行人当期销售金额②	177,071.41		147,329.66		107,994.68
流入客户及其相关自 然人的资金占当期销 售金额的比例（③=①/ ②）	0.01%	0.01%	0.08%	-	0.14%	0.02%

注：上表流入表示从发行人董事、监事、高级管理人员、重要财务人员流入客户或其股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员的资金。

报告期内，从发行人董事、监事、高级管理人员、重要财务人员流入客户或其股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员的资金主要系相关自然人的个人往来，且占比极低。

2、流入供应商及其相关自然人的资金占当期成本金额的比例

报告期内，流入供应商及其法定代表人、股东、董事、监事、高级管理人员的资金及占当期成本金额的比例如下：

单位：万元

涉及供应商	2021年度		2020年度		2019年度
	流入总额	扣除已偿还借款后的流入 金额	流入 总额	扣除已偿还借款后的流入 金额	流入总额	扣除已偿还借款后的流入 金额
流入供应商及其相关自 然人的资金①	358.20	248.20	20.00	10.00	119.07	21.07
当期成本金额②	137,887.98		109,979.83		76,147.94
流入供应商及其相关 自然人的资金占当期 成本金额的比例（③= ①/②）	0.26%	0.18%	0.02%	0.01%	0.16%	0.03%

注：上表流入表示从发行人董事、监事、高级管理人员、重要财务人员流入供应商或其股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员的资金。

报告期内，从发行人董事、监事、高级管理人员、重要财务人员流入供应商或其股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员的资金，主要系相关自然人的个人往来，且占比极低。

四、说明发行人董监高与其关系密切的家庭成员是否存在较大金额（选取合理标准）的资金互转，如存在，进一步说明家庭成员收到转账后，资金是否最终流向发行人客户、供应商或其股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员；熊剑与熊鲲是否存在亲属关系，熊剑的个人往来资金是否最终流向发行人客户、供应商或其股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员。

（一）说明发行人董监高与其关系密切的家庭成员是否存在较大金额（选取合理标准）的资金互转，如存在，进一步说明家庭成员收到转账后，资金是否最终流向发行人客户、供应商或其股东、法定代表人 、 董事、监事、高级管理人员

报告期内，在发行人任职领薪的董事、监事、高级管理人员（不含领取津贴的独立董事）担任相关职务期间的银行流水中，存在与关系密切家庭成员的资金互转，其中单笔5万元以上的转账给家庭成员的情况及家庭成员收到转账后的使用情况如下（含报告期内注销账户）：

序号	董监高	交易对手	年份	金额 （万元）	笔数	说明
1	熊鲲	配偶	2019	-18.00	1	用于家庭支出-支付2个子女部分国际学校学费
			2019	-30.00	6	转账给配偶用于日常家庭开销
			2019	-150.00	3	用于提前偿还房贷
			2020	-6.00	1	转账给配偶用于日常家庭开销
			2020	-151.00	2	用于提前偿还房贷
		其他亲属	2019	-26.00	1	向亲属提供借款，已还清
			2020	-50.00	1	向亲属提供借款，已还清
2	程松岩	配偶	2019	-50.00	1	用于家庭支出-购买高端医疗保险、还车贷等
			2020	-30.00	1	用于家庭支出-购买高端医疗保险、还车贷等
		其他亲属	2020	-10.00	1	多年前借款的还款
2	邱林	配偶	2019	-7.50	1	转账给配偶用于日常家庭开销
3	廖新华	配偶	2019	-20.00	2	转账给配偶用于日常家庭开销
			2020	-60.00	5	转账给配偶用于日常家庭开销
			2021	-50.00	2	转账给配偶用于日常家庭开销
4	李惠静	兄弟姐妹	2021	-5.00	1	赞助兄弟姐妹购买车位
5	万朝阳	母亲	2021	-97.93	8	帮母亲投资股票后归还用于日常开销
6	杨磊	母亲	2020	-204.00	4	转账给母亲购房
7	代博森	配偶	2019	-47.50	2	转账给配偶用于日常家庭开销
			2019	-35.00	1	拟购置车辆款，购置计划取消后归还
			2020	-72.82	7	转账给配偶储蓄及用于日常家庭开销
			2021	-99.52	3	转账给配偶储蓄及用于日常家庭开销
8	赵立	配偶	2019	-13.00	2	转账给配偶用于日常家庭开销
			2020	-170.00	2	转账给配偶购房
		子女	2019	-5.00	1	转账给子女用于日常家庭开销
		其他亲属	2020	-20.00	1	因赵立异地工作，由该亲属代为支付日常开销

注：本题“其他亲属”指除配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母之外的亲属。

报告期内，在发行人任职领薪的董事、监事、高级管理人员（不含领取津贴的独立董事）的家庭成员收到转账后，主要用于日常家庭开销、购置房产或偿还房贷、家庭保险/理财投资等，不涉及资金最终流向发行人客户、供应商或其股东、法定代表人 、 董事、监事、高级管理人员的情形。

（二）熊剑与熊鲲是否存在亲属关系

经熊剑与熊鲲书面确认，两人没有亲属关系。经查阅熊鲲、熊剑的董监高调查表，其关系密切的家庭成员（包括配偶、父亲、母亲、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父亲、配偶的母亲、配偶的兄弟姐妹、年满十八岁的子女、子女的配偶、子女配偶的父亲、子女配偶的母亲），均无重合。经查阅熊鲲父母、熊剑父母的户口信息、熊剑的《独生子女证》，熊鲲父母籍贯系四川省内江县，熊剑父母籍贯系重庆万州区，且熊剑系独生子女。综上，熊剑与熊鲲不存在亲属关系。

（三）熊剑的个人往来资金是否最终流向发行人客户、供应商或其股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员。

熊剑系蓝色光标副董事长、副总经理、股东（截至2021年末持股0.03%），报告期内曾任发行人股东蓝色光标推荐的董事，未在发行人领薪，已于2020年8月离任。熊剑的个人往来资金最终流向涉及发行人客户、供应商或其股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员的为何**、向**、矫**，均为个人往来，与数聚智连业务无关。报告期内，熊剑与发行人及其子公司之间并无资金往来。

熊剑个人银行流水的明细信息已申请豁免披露。

五、说明个人卡代为处理不同类别交易事项的主要对象、具体金额，4名个人卡财务人员、从发行人个人卡收到资金的员工（含取得备用金、报销款、其他款项）与客户、供应商及其股东、法定代表人或联系人、董事、监事、高级管理人员的业务、资金往来情况；员工备用金和报销、代收内购款、代付劳务支出及涉及自然人结算的内部控制制度及执行有效性，个人卡处理上述交易事项的具体凭证（逐项说明），相关交易的真实性、准确性、完整性；发放备用金金额高于偿还备用金金额的原因及合理性，是否存在备用金长期未归还的情形，利用个人卡代处理自然人往来款、员工间转账的合理性与真实性，不影响发行人财务报表依据的充分性。

（一）个人卡代为处理不同类别交易事项的主要对象、具体金额

1、王丽娜账户

2018年度，发行人通过监事王丽娜（已于2020年6月23日离任）个人银行账户（账户数量：1，银行账号：招商银行**0507）代收2名个人分销商（丁**、范**）货款共计824.65万元，该交易已计入发行人主营业务收入；上述转入王丽娜个人账户的货款最终用途为支付发行人成本费用（含转入财务人员周**账户用于代处理员工报销款的215.22万元），于2018-2019年度支付完毕。

2018-2019年，王丽娜账户代为处理不同类别交易事项的主要对象、具体金额如下：

项目	主要交易对象	2019年		2018年		涉及主要科目
		账户资金流入	账户资金流出	账户资金流入	账户资金流出
王丽娜招商银行 **0507	/	-	261.37	824.65	563.62	/
入账金额合计	/	-	261.37	824.65	563.62	/
其中：
1、以上资金流入 情况
个人分销商货款	丁**、范**	-	-	824.65	-	主营业务收入
2、以上资金流出 情况
员工福利（团建、 节日活动等）费	员工、活动/食品/礼券供应商	-	220.29	-	147.06	管理费用、销售费用
营销推广费	员工、视频制作者	-	19.75	-	254.06	销售费用
售后维修费	员工	-	15.86	-	26.08	销售费用
消费者补偿款	员工	-	-	-	41.02	营业外支出
劳务费	员工	-	3.00	-	23.00	销售费用
培训费	员工	-	-	-	20.00	管理费用
其他		-	2.47	-	52.40
流出合计		-	261.37		563.62

注：上表包含王丽娜账户转入财务人员周**账户用于代处理员工报销款的215.22万元，按照最终交易事项列示。

上述王丽娜账户，资金流入为代收货款，均发生于2018年，为代收2名个人分销商（丁**、范**）货款，共计824.65万元；资金流出为支付发行人成本费用，2018年、2019年资金流出分别为563.62万元、261.37万元，2019年度金额显著降低，主要用于支付员工福利费、营销推广费等，主要交易对象包括员工、活动/食品/礼券供应商、视频制作费供应商等，主要交易对象为员工的，系员工申请相关支出或进行支出报销款。

2、4名财务人员账户

2018-2019年，发行人库存现金管理中，存在4名财务人员为操作方便，使用个人卡代为处理发行人部分交易事项，包括代为处理员工备用金、报销款、代收内购款、代付劳务支出及部分其他涉及自然人的结算款项。上述个人卡中涉及发行人入账的资金及相关交易，已作为库存现金在公司账务中反映。在使用个人卡期间，周**系时任会计经理，郭**、徐**、李**均为公司出纳。2018-2019年，4名财务人员账户中涉及发行人入账的相关交易的主要对象及金额如下：

单位：万元

项目	主要对象	2019年		2018年		涉及主要科目
		账户资金流入	账户资金流出	账户资金流入	账户资金流出
周**浦发银行 **8190	/	17.74	-	499.67	-	/
郭**浦发银行 **8459	/	-	79.32	-	563.68	/
徐**浦发银行 **2650	/	-	5.83	-	-	/
李**浦发银行 **4245	/	-	-	-	-	/
入账金额合计	/	17.74	85.15	499.67	563.68	/
其中：
1、以上资金流入情 况
王丽娜代收账户转 入	王丽娜	2.45	-	212.77	-	具体参见本题“1、王丽娜账户”的回复
偿还备用金	员工	3.91	-	171.38	-	其他应收款
内购及其他收入回 款	员工、员工代买、个别客户回款	9.95		96.80		主营业务收入
其他		1.43		18.72
流入合计		17.74		499.67	-
2、以上资金流出情 况
劳务支出	劳务人员	-	17.94	-	298.63	主营业务成本、管理费用、销售费用
发放备用金	员工	-	67.13	-	239.33	其他应收款
报销	员工	-	-	-	9.64	主营业务成本、管理费用
其他			0.08		16.08
流出合计			85.15		563.68

上述交易中，相关个人卡的资金流入、资金流出均主要发生于2018年，且2019年度金额显著降低。相关个人卡的主要资金来源为部分王丽娜代收货款账户转入、员工偿还的备用金、内购款等，2018年、2019年资金流入分别为499.67万元、17.74万元；主要资金用途为通过报销、备用金、劳务支出等方式支付公司成本费用，2018年、2019年资金流出分别为563.68万元、85.15万元。

主要交易对象包括员工、劳务人员。

（二）4名个人卡财务人员、从发行人个人卡收到资金的员工（含取得备用金、报销款、其他款项）与客户、供应商及其股东、法定代表人或联系人、董事、监事、高级管理人员的业务、资金往来情况

2018年、2019年，发行人财务人员个人卡的支出中，备用金、报销款、其他款项支出情况如下：

项目	2019年	2018年
发放备用金（万元）	67.13	239.33
报销（万元）	-	9.64
其他款项（万元）	0.08	16.08
合计（万元）	67.22	265.05
涉及人数（人）	29	92
人均涉及金额（万元/人）	2.32	2.88
在职员工收到资金合计（万元）	36.97	84.87
2018-2019年累计收到5万元以上的在职员工收到资金合计 （万元）	22.99	51.84
2018-2019年累计收到5万元以上的在职员工收到资金占比	34.21%	19.56%

注：在职情况统计至2022年3月31日。

2018年、2019年，上述备用金、报销款、其他款项合计金额分别为265.05万元、67.22万元，涉及人数分别为92人、29人，人数较多，单笔金额通常较小，且离职员工人数较多。为充分获取核查凭据，对于4名个人卡财务人员、从发行人个人卡收到资金的员工，保荐机构及会计师履行了如下核查程序：

（1）对于4名个人卡财务人员，郭**、李**在职，获取并查阅其报告期内全部银行账户资金流水；周**、徐蔓华已离职，获取并查阅其个人卡使用期间个人卡账户的资金流水。

（2）对于从财务人员个人卡收到备用金、报销款、其他款项累计金额5万元以上的在职员工， 获取并查阅其报告期内入职后的全部银行账户资金流水。

（3）对于从财务人员个人卡收到备用金、报销款、其他款项的其他人员，抽查备用金、报销款相关交易，检查其支出审批文件、核对支出单列示信息与银行流水信息，核实备用金的资金用途与后续报销情况，确认相关支出为备用金或报销款。

（4）对于所涉及的董事、监事、高级管理人员、重要财务人员，获取并查阅其报告期内任职期间全部银行账户资金银行流水。

（5）核查发行人在职的报告期内全部出纳：获取并查阅其报告期内入职后的全部银行账户资金流水，未发现其他个人卡相关事项。

上述出纳、收到资金的员工，在职情况统计至2022年3月31日。基于上述原则，获取并查阅了19名员工的的银行流水，其中报告期内，单笔5万元以上涉及与发行人客户、供应商及其股东、法定代表人或与发行人的业务联系人、董事、监事、高级管理人员的业务、资金往来情况如下：

序号	相关人员	报告期末任职	年度	笔数	金额 （万元）	说明
1	周**	2019年6月离职，会计经理	-	-	-	-
2	郭**	出纳	-	-	-
3	徐**	2021年3月离职，出纳	-	-	-	-
4	李**	会计	-	-	-	-
5	任**	高级电商运营经理	-	-	-	-
6	邹**	电商运营总监	-	-	-	-
7	祝**	部门助理	-	-	-	-
8	李**	人力行政副总监	-	-	-	-
9	李**	电商运营总监	2019	1	-5.00	还款给孟**（北京红竖琴电子商务有限公司法定代表人、股东、董事、经理；北京北联创始人，北京北联现为发行人全资子公司，孟**系发行人股东）5万元
10	武**	电商运营经理	-	-	-	-
11	任**	客户副总监	-	-	-	-
12	邓**	财务BP	-	-	-	-
13	代博森	监事	-	-	-	董监高请见本题第三问（一）的回复
14	王丽娜	离任监事				董监高请见本题第三问（一）的回复
15	万朝阳	监事会主席				董监高请见本题第三问（一）的回复
16	熊鲲	董事长、总经理				董监高请见本题第
						三问（一）的回复
17	廖新华	董事、副总经理				董监高请见本题第三问（一）的回复
18	杨森森	监事				董监高请见本题第三问（一）的回复
19	程松岩	董事、副总经理、财务负责人暨财务总监、董事会秘书				董监高请见本题第三问（一）的回复

综上，经核查上述人员，4名个人卡财务人员、从发行人个人卡收到资金的员工（含取得备用金、报销款、其他款项）与客户、供应商及其股东、法定代表人或联系人、董事、监事、高级管理人员的业务、资金往来较少，且均为个人往来，与数聚智连业务无关。

（三）员工备用金和报销、代收内购款、代付劳务支出及涉及自然人结算的内部控制制度及执行有效性，个人卡处理上述交易事项的具体凭证（逐项说明），相关交易的真实性、准确性、完整性

1、员工备用金和报销、代收内购款、代付劳务支出及涉及自然人结算的内部控制制度及执行有效性

发行人库存现金管理中，存在4名财务人员为操作方便，使用个人卡代为处理发行人部分交易事项，包括代为处理员工备用金、报销款、代收内购款、代付劳务支出及部分其他涉及自然人的结算款项。

上述财务人员代为处理发行人部分交易事项发生于2018-2019年。2019年度，发行人已通过结束不当行为、加强内控等方式对上述情况进行了整改，2019年度金额显著降低，2019年4名财务人员账户资金流入、资金流出分别为17.74万元、85.15万元，较2018年降低96.45%、84.89%，且2020年之后未再发生通过个人银行账户代为处理发行人交易事项的行为。

个人卡中涉及发行人入账的资金及相关交易，已作为库存现金在公司账务中反映，不存在通过该等交易调节利润或利益输送的情形；涉及公司业务的资金流入已全部使用完毕，不存在占用公司资金的情形

公司第二届董事会第二十五次会议暨2020年年度董事会会议审议通过了《北京数聚智连科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《北京数聚智连科技股份有限公司资金管理制度》等与资金管理相关的财务内控制度，对防范控股股东及关联方占用公司资金、规范公司资金的使用和管理作出规定，规范“严禁利用个人账户对外收付款项”；“严禁员工使用个人账户代收其他员工的费用报销款”。发行人未再发生通过个人银行账户代为处理发行人交易事项的行为，上述制度执行情况良好。

针对财务内控规范性要求，保荐机构、发行人组织财务内控专项培训，培训内容包括《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》及其相关案例解析、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等，树立规范运作意识，了解规范运作的必要性。

2、个人卡处理上述交易事项的具体凭证（逐项说明），相关交易的真实性、准确性、完整性

就4名财务人员通过个人银行账户代为处理发行人部分交易事项，取得周**、郭**、徐**、李**使用个人卡期间相关个人卡的银行流水，逐笔分析资金流入、流出用途，识别账户中收取货款、支付成本费用的交易，并与发行人会计记录交叉核对，核实个人卡中涉及发行人入账的资金及相关交易，已作为库存现金在公司账务中反映；抽查资金流入、流出交易，与发行人订单数据、支出单、备用金申请单等核对。具体如下：

序号	交易事项	具体凭证
1	备用金	记账凭证、审批流程、付款申请、还款凭证、支出证明等核销凭证
2	内购款及其他收入	记账凭证、订单、合同
3	劳务支出	记账凭证及附件、付款申请、劳务人员信息、联系方式
4	报销	记账凭证、审批流程、业务合同

经核查，4名财务人员账户相关员工备用金和报销、代收内购款、代付劳务支出及涉及自然人结算的交易具有真实性、准确性、完整性。

（四）发放备用金金额高于偿还备用金金额的原因及合理性，是否存在备用金长期未归还的情形，利用个人卡代处理自然人往来款、员工间转账的合理性与真实性，不影响发行人财务报表依据的充分性

1、发放备用金金额高于偿还备用金金额的原因及合理性，是否存在备用金长期未归还的情形

备用金系因小额采购、差旅等原因，公司发放给员工的备用款项。在实际支出发生后，员工凭支出证明等核销凭证核销备用金，发放备用金高于实际支出的金额，员工需予以归还。由于存在合理支出报销原因，发放备用金金额高于偿还备用金金额具有合理性，不存在备用金长期未归还的情形。

2、利用个人卡代处理自然人往来款、员工间转账的合理性与真实性，不影响发行人财务报表依据的充分性

利用个人卡代处理自然人往来款、员工间转账的主要事项如下：

（1）周**于2018年1月-2019年3月向郭**转账650.78万元（2018年、2019年分别为551.63万元、99.14万元）、2019年3月-6月向徐**转账18.90万元、2019年6月-7月向李**转账4.56万元。

周**系时任会计经理，郭**、徐**、李**先后担任公司出纳。为对个人卡支出加强控制，资金交由出纳统一对外支付。周**将款项转入出纳账户后，由出纳按照实际用途对外支出，主要资金用途为通过报销、备用金、劳务支出等方式支付公司成本费用。

周**转出资金系员工间转账，不影响发行人财务报表。周**转账给出纳后，涉及发行人入账的相关交易，已在郭**、徐**、李**个人卡按照实际用途对外支出时在公司账务中反映。

（2）存在部分代垫款、报销款，由项目人员、助理等统一代办，但实际由多名员工垫付，该等款项经由财务人员个人卡转交给实际支出员工。对于上述代处理自然人往来款，周**个人卡2018年资金流入18.75万元，并于当年经由出纳郭**个人卡转交给对应员工；郭**个人卡2018年资金流入为19.42万元（含周**个人卡转入18.75万元），并于当年转交给对应员工。

上述代垫或报销事项发生时已在公司账务中反映，该等自然人往来款系自然人之间的转交行为，不影响发行人财务报表。

综上，以上利用个人卡代处理自然人往来款、员工间转账的事项具有合理性与真实性，上述交易不影响发行人财务报表具有充分依据。

六、对事项一至五发表明确意见，结合题干所列事项说明报告期内是否存在“刷单”、体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

参见本题第十一问。

七、结合万朝阳取现105.75万元借款给王丽娜、王丽娜将105.75万元现金还款给发行人分销商以及朱**向发行人购货的时间和金额，核查相关交易的真实性，2018年以来是否存在其他类似情形，即客户收到发行人员工款项（现金和转账）即在当期购买发行人产品的情形。

1、个人借款情况

2018年1月1日至2021年12月31日，万朝阳、王丽娜、朱**三人关于上述交易的资金往来（现金和转账）情况如下：

序号	时间	事件	金额 （万元）	笔数	说明
1	2019年5月21日	朱**向王丽娜提供借款	40.00	3	①朱**向王丽娜提供借款100万元 ②朱**支付万朝阳的样品货款0.16万元
	2019年5月22日	朱**向王丽娜提供借款	40.00
	2019年5月 23日	朱**向王丽娜提供借款及应付万朝阳的小额样品货款	20.16
2	2019年7月25日	王丽娜一次性归还万朝阳提供的借款，并向其提供100万元借款	219.26	1	①王丽娜还清万朝阳之前提供的借款及利息合计119.10万元 ②样品货款0.16万元 ③王丽娜向万朝阳提供100万元借款
3	2019年9月10日	万朝阳柜台取现归还王丽娜	75.00	6	王丽娜收到万朝阳的现金合计105.75万元后归还朱**提供的借款及利息合计105.75万元
	2019年9月14日	王丽娜使用现金归还朱**	75.00
	2019年12月4日	万朝阳柜台取现归还王丽娜	20.00
	2019年12月8日	王丽娜使用现金归还朱**	20.00
	2020年1月10日	万朝阳柜台取现归还王丽娜	10.75
	2020年1月11日	王丽娜使用现金归还朱**	10.75

经朱**、万朝阳、王丽娜三人书面确认，朱**系个人分销商，与王丽娜相识，因朱**有分销货品采购需求且与万朝阳配偶的网店业务有交叉，王丽娜将其介绍给万朝阳。2019年，万朝阳配偶的网店计划采购一批某国产品牌茶品（非发行人经营品牌/货品），万朝阳因此拟向朱**筹措资金100万元。朱**听闻此事后亦有意向开拓该茶品分销业务。朱**拟先行采购一箱样品商品，用于试销，评估预期销售情况，样品金额为0.16万元（每箱60盒，每盒27.33元）。

为确保资金安全，朱**于2019年5月21日、22日和23日，分三次分别向王丽娜转账40万，40万和20.16万元，包含0.16万元样品货款和100万元借款，委托王丽娜（作为第三方见证人）转交给万朝阳，并约定在2020年春节前偿还借款。朱**系个人分销商，其采购、销售相对零散，部分采购（例如中小渠道的供应商）要求其以现金方式结算，朱**有现金买货等频繁的现金使用需求，因此朱**要求使用现金还款。因万朝阳配偶的网店未以预期价格采购到该茶品，该0.16万元小额样品货款予以退回。2019年9月-2020年1月，万朝阳合计取现105.75万元，并委托王丽娜转交朱**，归还100万元借款本息及0.16万元小额货款。因此，朱**收到的上述款项为朱**出借给万朝阳的款项，系朱**本人所有。

经王丽娜与万朝阳、王丽娜与朱**书面确认，上述款项已结算完毕，且往来均为个人往来，与数聚智连业务无关，不存在分销商朱**收到发行人员工款项（现金和转账）即在当期购买发行人产品的情形。2018年以来发行人不存在发行人客户收到发行人员工款项（现金和转账）即在当期购买发行人产品的情形。

2、朱**向发行人购货的时间和金额

朱**系发行人渠道分销业务的非电商平台客户，朱**通过渠道分销业务向发行人购货情况如下：

序号	年度	采购金额（万元）	采购情况
1	2019	1.60	雅培全安素
2	2020	22.58	雅培全安素
3	2021	-

综上，朱**、王丽娜、万朝阳之间的资金往来，为基于其个人需求的借贷关系及小额样品货款，与数聚智连业务无关。不属于客户收到发行人员工款项（现金和转账）即将该款项用于在当期购买发行人产品的情形。

经查阅报告期各期发行人董事、监事、高级管理人员、重要财务人员、截至报告期末发行人仍在职的且报告期内担任过出纳的员工（6人）及本题第五问的其他员工的银行流水，核查其与客户、供应商或其股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员资金往来，不存在其向客户提供资金用于向发行人采购商品或服务的情形；经对发行人截至2022年4月末在职员工进行问卷调查，不存在发行人客户的购货资金来源于其本人的情形。

八、说明对自然人资金流水用途的核查是否获取原始凭据，是否主要依赖自然人对流水的解释及书面确认，相关核查的充分性、谨慎性。

保荐人、申报会计师查阅了董事、监事、高级管理人员、重要财务人员（不含领取津贴的独立董事）的银行流水，核查其中单笔5万元（除领取薪酬及报销、理财交易等）以上的交易，获取董事、监事、高级管理人员、重要财务人员的解释及书面确认，此外，针对以下不同流水的类型，进一步获取其他原始凭证或证据作为支撑，核实董事、监事、高级管理人员、重要财务人员对银行流水解释的真实性，具体如下：

序号	资金流水类型	支持性文件
1	熊鲲对发行人的间接持股转直接持股、华新蓝创减资款	股份转让协议、纳税凭证、完税证明、股东名册、华新蓝创合伙协议、工商调档
2	熊鲲抵押房产偿还控制权收购借款利息	股权转让协议、收购报告书、蓝色光标及发行人相关公告、借款协议及其补充协议、借款及抵押协议
3	华新蓝创股权激励相关款项	财产份额转让协议、纳税凭证、完税证明、入伙协议、合伙协议、变更决定书、工商调档、访谈记录、相关确认函
4	熊鲲与华新蓝创往来款	华新蓝创记账凭证
5	董监高个人投资相关款项	公司股权转让协议书及相关方签署文件、董监高调查表、相关营业执照及章程、网络核查、相关方书面确认
6	万朝阳配偶个人网店相关收支	取得万朝阳及其配偶与发行人关联交易的订单明细、实地走访个人网店仓库、浏览个人网店页面、个人网店的相关订单明细、采购单
7	王丽娜代转交发行人控制权变更前的奖金	蓝色光标盖章版书面确认
8	税费返还	高管个税填报须知、《北京市朝阳区人民政府关于印发国际高端商务人才服务支持工作暂行办法的通知》
9	公司备用金及项目垫付相关款项	公司记账凭证、审批流程文件、相关业务合同、报告期外转账凭证、记账凭证、访谈
10	个人往来、个人消费及家庭支出	借款协议、报告期外转账凭证；相关消费的凭证（如学费通知书、相关照片等）、收入证明
11	房屋相关款项	租房协议、贷款合同、购房发票、购房合同、网上服务
		平台截图
12	购车、售车、车位相关款项	购车发票、行驶证、购车合同、贷款协议、相关微信聊天截图、提车照片、不动产登记受理凭证、车位买卖合同、不动产权证
13	涉及发行人的客户及供应商的法定代表人、股东、董监高的交易	将银行流水交易对手方与发行人的客户及供应商的法定代表人、股东、董监高进行比对，对于名字重合的对手方向董监高确认是否为重名：①若系重名，获取交易对手关于重名的确认邮件；②若系本人，获取交易双方关于该事项的书面确认、确认邮件、访谈。
14	理财、保险	保险合同、非存款类金融资产证明书、理财购买支付凭证

综上，保荐机构、申报会计师对自然人资金流水用途的核查，不仅依赖自然人对流水的解释及书面确认，已获取各类原始凭据，相关核查具有充分性、谨慎性。

九、对董监高与其关系密切的家庭成员大额（选取合理标准）资金互转后的最终流向进一步核查，说明是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

对在报告期内发行人任职领薪的董事、监事、高级管理人员（不含领取津贴的独立董事）报告期内担任相关职务期间的与其关系密切的家庭成员大额（选取合理标准）资金互转后的最终流向进一步核查情况请见本题第四问的回复。

在发行人任职领薪的董事、监事、高级管理人员（不含领取津贴的独立董事）担任相关职务期间的与其关系密切的家庭成员存在单笔5万元以上的资金互转，家庭成员收到转账后，主要用于日常家庭开销、购置房产或偿还房贷、家庭保险/理财投资等，不涉及资金最终流向发行人客户、供应商或其股东、法定代表人 、 董事、监事、高级管理人员。不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

十、说明资金流水核查的有效性、充分性，外部证据的真实性、有效性及充分性，是否有针对现有情形扩展必要的自然人（如关键岗位员工等）的资金流水核查。

（一）说明资金流水核查的有效性、充分性，外部证据的真实性、有效性及充分性

1、保荐人、申报会计师对自然人资金流水核查的有效性、充分性

（1）保荐人陪同发行人控股股东和实际控制人、在发行人任职领薪（不含领取津贴的独立董事）的现任董事、监事、高级管理人员及上述人员的配偶（如有），实地走访16家银行（北京银行、招商银行、兴业银行、交通银行、工商银行、浦发银行、邮储银行、民生银行、中信银行、中国银行、华夏银行、平安银行、光大银行、建设银行、农业银行、广发银行）并打印名下全部账户的报告期内的银行流水。

（2）获取发行人控股股东和实际控制人、在发行人任职领薪（不含领取津贴的独立董事）的现任董事、监事、高级管理人员及上述人员的配偶（如有）、现任重要财务人员及报告期内其他董事、监事、高级管理人员（含离任）报告期内担任上述职位时的所有账户信息及银行流水。

（3）获取截至报告期末发行人仍在职的且报告期内担任过出纳的员工（6人），报告期内在发行人任职期间的银行流水。

（4）对上述人员银行互转情况和银行转账记录进行交叉核对，以进一步确认银行账户的完整性。

（5）取得了上述相关人员《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，相关人员承诺：本人（及本人配偶）为本次发行上市向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项（包括但不限于银行流水、签署的各项承诺或确认文件等）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（6）取得签署版本人对银行流水的解释说明。

2、外部证据的真实性、有效性及充分性

除本人对银行流水的解释及确认外，保荐人及会计师已获取流水解释的相关外部支持证据加以佐证，具体参见本题第八问的回复及相关人员签署的《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，相关外部证据真实、有效、充分。

（二）针对现有情形扩展必要的自然人（如关键岗位员工等）的资金流水核查

保荐人、申报会计师对照《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题54的要求，充分评估了发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，确定发行人及相关人员资金流水的核查范围以及是否需要扩大资金流水核查范围，具体过程如下：

序号	关注情形	发行人是否存在相关情形
1	发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形	2018年曾存在通过原监事个人银行账户代收货款，并于报告期内对外收付款项、4名财务人员使用个人卡代为处理发行人部分交易事项。相关行为均已在发行人财务核算中全面反映，对发行人财务状况和利润水平影响较小；发行人已清理、整改并严格控制该等行为，并制定了相关资金管理制度
2	发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致	不存在
3	发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异常	不存在
4	发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业	不存在
5	发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常	不存在
6	发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问	不存在
7	董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化	不存在
8	其他异常情况	不存在

鉴于上述情况，除核查报告期内发行人董事、监事、高级管理人员（不含领取津贴的独立董事）在任职期间的银行流水外，保荐人、申报会计师将核查范围扩展至：

（1）在发行人任职领薪（不含领取津贴的独立董事）的现任董事、监事、高级管理人员的配偶（如有）（6人）在其在发行人任董事、监事、高级管理人员期间的银行流水，具体情况请见第一轮反馈回复第30题的回复。

（2）发行人重要财务人员（2人）报告期内任职期间的银行流水，具体情况请见第一轮反馈回复第30题的回复、第二轮反馈回复第14题的回复。

（3）发行人2020年6月离任监事王丽娜的银行流水扩展核查至报告期末。王丽娜流水的核查情况请见第一轮回复第30题的回复，第二轮反馈回复第14题的回复。

（4）截至报告期末发行人仍在职的且报告期内担任过出纳的员工（6人）报告期内任职期间的银行流水。

截至报告期末发行人仍在职的且报告期内担任过出纳的员工，报告期内在发行人任职期间的银行流水中单笔5万元（除领取薪酬及报销、理财交易等）以上的资金，具体情况如下（含报告期内注销账户）：

序号	相关 人员	职位	开户银行	开户数量（含报告期内注销账户）	注销账户数量	大额资金往来情况	核查期间
1	叶**	出纳	招商银行、工商银行、北京银行	4	/	-	入职期间，2019年10月至2021年12月
2	秦**	出纳	招商银行、北京银行	3	/	个人往来	入职期间，2019年7月至2021年12月
3	纪**	出纳	招商银行、工商银行、北京银行、邮储银行	4	/	-	入职期间，2019年12月至2021年12月
4	郭**	出纳	招商银行、北京银行、建设银行、浦发银行、农业银行	8	1	购房款	2019年1月至2021年12月
5	李**	会计 （2019年7月之前任出纳）	招商银行、北京银行、交通银行、建设银行	5	1	-	2019年1月至2021年12月
6	马**	会计 （2019年2月之前任出纳）	招商银行、北京银行、农业银行、建设银行、工商银行、光大银行	8	/	购房款	2019年1月至2021年12月

截至报告期末发行人仍在职的且报告期内担任过出纳的员工，报告期内任职期间的银行流水中单笔5万元（除领取薪酬及报销、理财交易等）以上的转账支出、转账收入及取现的统计情况如下（含报告期内注销账户）：

序 号	相关人员	报告期末职务	类型	年度	收入/支出	笔数	累计金额（万元）
1	叶**	出纳	-	-	-	-	-
2	秦**	出纳	个人往来-与王丽娜的个人往来（当日已归还）	2021	收入	1	15.00
			个人往来-还款给王丽娜	2021	支出	1	-15.00
3	纪**	出纳	-	-	-	-	-
4	郭**	出纳	购房款	2020	支出	2	13.22
			与亲属的日常往来	2019	支出	1	5.00
			与亲属的日常往来	2020	支出	2	10.00
			与亲属的日常往来	2020	收入	2	10.00
			与亲属的日常往来	2021	收入	4	24.70
5	李**	会计 （2019年7月之前任出纳）	-	-	-	-	-
6	马**	会计 （2019年2月之前任出纳）	购房款	2020	支出	1	-9.98
			与亲属的日常往来	2021	收入	2	14.60
			存现-与亲属的日常往来	2019	收入	1	6.00

此外，2018-2019年，发行人库存现金管理中，存在4名财务人员为操作方便，使用个人卡代为处理发行人部分交易事项，其中截至报告期末仍在发行人任职的员工2人，即郭**（浦发银行**8459）、李**（浦发银行**4245），在使用个人卡期间均为公司出纳。上述账户2019年单笔5万元以上的交易如下，涉及发行人入账的资金及相关交易，已作为库存现金在公司账务中反映：

序号	相关 人员	报告期末职务	类型	年度	收入/支出	金额	笔数
1	李**	会计	-	-	-	-	-
		（2019年7月之前任出纳
2	郭**	出纳	发放备用金	2019	支出	25.00	5
			取现归还公司	2019	支出	18.72	1
			从周**卡转入	2019	收入	77.21	6

十一、保荐人、申报会计师核查意见

保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：

1、访谈丁**、范**，并取得发行人在职员工、发行人及其股东、董监高、关键核心人员的书面确认，核实丁**、范**与发行人员工是否存在亲属或其他密切关系，2人购货资金是否直接或间接来源于发行人及其股东、董监高、关键核心人员。

2、查阅通过王丽娜代收货款相关商品对应的发货单，对丁**、范**进行了访谈及函证，访谈代收货款相关商品的收货仓库的工作人员，了解通过王丽娜代收货款相关商品的实物流转及终端销售情况。取得北京信丰安达物流有限公司提供的“丁**母婴”2018年度雅培产品出库记录，将发行人关于该等销售的发货单与“丁**母婴”商品出库文件并逐笔核对。查阅发行人对该等交易的会计处理，确认该等交易已进行入账。查阅发行人收入明细表，了解报告期内发行人与丁**、范**的交易情况；根据发行人收入明细表，报告期内，发行人未发生向丁**、范**分销商品的情况。

3、对发行人在职员工进行问卷调查与丁**、范**的亲属关系。

4、取得万朝阳的银行流水，获取万朝阳、丁**、范**的书面确认，了解万朝阳与丁**、范**借款的情况和原因。

5、获取王丽娜及其他在发行人任职领薪（不含领取津贴的独立董事）的董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水。查阅转账备注，与当事双方确认流水中单笔金额5万元（除领取薪酬及报销、理财交易等）以上与王丽娜交易的用途并获取交易双方的书面确认。其中代为转交发行人控制权变更前的奖金已取得蓝色光标书面确认，股权激励相关款项已取得股权激励协议、股权激励协议之补充协议、股权激励协议之解除协议。

6、获取发行人报告期内所有客户、供应商的清单，并通过网络检索获取报告期内发行人所有客户、供应商的法定代表人、股东、董事、监事、高级管理人员名单。获取发行人提供的报告期内客户、供应商联系人的名单。

7、获取在发行人任职领薪（不含领取津贴的独立董事）的董事、监事、高级管理人员、在发行人任职领薪（不含领取津贴的独立董事）的现任董事、监事、高级管理人员及上述人员的配偶（如有）、报告期内其他董事、监事、高级管理人员（含离任）、重要财务人员、截至报告期末发行人仍在职的且报告期内担任过出纳的员工、发行人出纳代收代付卡上收款的员工报告期内在发行人任职期间的银行流水（共计19人），并将流水中单笔金额5万元（除领取薪酬及报销、理财交易等）以上的交易对手与发行人的客户、供应商及其法定代表人、股东、董事、监事、高级管理人员名单进行比对。对于名字重合的对手方与本人确认是否为重名：①若系重名，获取交易对手关于重名的确认邮件或其他支持性证明；②若系本人，获取交易双方关于该事项的书面确认或确认邮件。并获取了购房发票、支付凭证、代购商品照片等支持性文件证明其真实性。

8、获取在发行人任职领薪（不含领取津贴的独立董事）的董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水，并将流水中单笔金额5万元（除领取薪酬及报销、理财交易等）以上涉及与亲属互转的交易与董事、监事、高级管理人员进行询问，并取得书面确认，并取得相关凭证，如购房合同、购车合同、日常开销支付凭证、理财/保险支付凭证等证明其真实性。

9、查阅熊剑与熊鲲关于亲属关系的书面确认。审阅熊剑父母、熊鲲父母户口本，熊剑的《独生子女证》，两人的董监高调查表，了解熊剑、熊鲲是否存在亲属关系。

10、了解万朝阳、王丽娜、朱**三人之间借款、还款及小额样品货款的情况及使用现金的原因，并就相关事项取得了三人的书面确认。

11、针对在发行人任职领薪（不含领取津贴的独立董事）的董事、监事、高级管理人员、重要财务人员报告期内的银行流水，并将流水中单笔金额5万元（除领取薪酬及报销、理财交易等）以上的交易，逐条与本人进行询问交易的具体情形，并根据交易类型分别获得了相关支持性文件，具体请见本题第八问的回复。

取得周**、郭**、徐**、李**使用个人卡期间相关个人卡的银行流水，逐笔分析资金流入、流出用途，识别账户中收取货款、支付成本费用的交易，并与发行人会计记录交叉核对，核实个人卡中涉及发行人入账的资金及相关交易，已作为库存现金在公司账务中反映；抽查资金流入、流出交易，与发行人订单数据、支出单、备用金申请单等核对。

12、查阅了发行人组织的财务内控等培训，培训内容包括《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》及其相关案例解析、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等，树立规范运作意识，了解规范运作的必要性。

经核查，保荐人、申报会计师认为：

（一）对事项一至五发表明确意见，结合题干所列事项说明报告期内是否存在“刷单”、体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

1、分销商丁**、范**与发行人在职员工不存在亲属或其他密切关系，2人购货资金不存在直接或间接来源于发行人及其股东、董监高、关键核心人员的情形；由于具体终端消费者属于商业机密，发行人无法掌握丁**、范**向终端消费者的销售信息，经丁**、范**确认，2018年从发行人所购雅培系列产品，已实现实物流转及终端销售；

经万朝阳、丁**、范**书面确认，丁**、范**为借款提供方，款项已结算完毕，且往来均为个人往来，与数聚智连业务无关，不存在分销商丁**、范**收到发行人员工款项（现金和转账）即在当期购买发行人产品的情形。取现还款原因系其作为个人分销商，经营规模较小，采购、销售相对零散，部分采购要求以现金方式结算，符合个人分销商的交易习惯，具有合理性。

2、发行人董事、监事、高级管理人员（不含领取津贴的独立董事）与王丽娜的资金往来情况（包括现金及转账），相关借款与还款、收入与支出的金额与支持性材料匹配。

孙浩然系发行人报告期内外部监事，未在发行人领薪，2021年2月离任。

孙浩然系拉卡拉股东，孙浩然转账收入和支出对象中，涉及发行人客户、供应商或其股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员的主要为拉卡拉的投资/分红、与孙**（孙浩然之兄弟）、陈**之间的个人往来，均与数聚智连业务无关。

3、报告期各期发行人董事、监事、高级管理人员、重要财务人员与客户、供应商或其股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员资金往来较小，流入客户及其相关自然人的资金占当期销售金额的比例、流入供应商及其相关自然人的资金占当期成本金额的比例均极低。转账原因主要系个人往来。

4、发行人董监高与其关系密切的家庭成员存在单笔5万元以上的资金互转，在发行人任职领薪的董事、监事、高级管理人员（不含领取津贴的独立董事）关系密切的家庭成员收到转账后，主要用于日常家庭开销、购置房产或还贷、家庭保险/理财投资等，不涉及资金最终流向发行人客户、供应商或其股东、法定代表人 、 董事、监事、高级管理人员。

根据熊剑、熊鲲的书面确认及其提供的相关户口信息、熊剑的《独生子女证》、两人的董监高调查表，熊剑与熊鲲不存在亲属关系。

熊剑系发行人报告期内外部董事，未在发行人领薪，2020年8月离任。熊剑系蓝色光标副董事长、副总经理、股东。熊剑的转账收入和支出对象涉及发行人客户、供应商或其股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员的为蓝色光标（发行人客户、供应商）相关人员，主要系个人往来，与数聚智连业务无关。

5、4名个人卡财务人员、从发行人财务人员个人卡收到资金的员工（含取得备用金、报销款、其他款项）与客户、供应商及其股东、法定代表人或联系人、董事、监事、高级管理人员的业务、资金往来较少，且均为个人往来，与数聚智连业务无关。个人卡发放备用金、报销款的交易具有真实性、准确性、完整性。

上述财务人员代为处理发行人部分交易事项发生于2018-2019年，2019年度，发行人已通过结束不当行为、加强内控等方式对上述情况进行了整改，2019年度金额显著降低。发行人颁布相关制度并组织培训，2020年以来未再发生通过个通过个人银行账户代为处理发行人交易事项的行为，相关制度执行情况良好。

发放备用金金额高于偿还备用金金额，差额主要为员工合理支出报销，具有合理性，不存在备用金长期未归还的情形。

利用个人卡代处理自然人往来款、员工间转账，相关交易具有合理性与真实性，已在涉及发行人交易实际发生时入账，或为自然人之间的往来，不影响发行人财务报表。

综上，发行人报告期内不存在“刷单”、体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

（二）其他核查意见

1、2019年5月，朱**向王丽娜转账100.16万元，系委托王丽娜转交万朝阳的100万元借款及0.16万元小额样品货款，并约定在2020年春节前偿还借款。

2019年9月至2020年1月，万朝阳分三次向王丽娜支付现金105.75万元，委托王丽娜偿还朱**提供的借款（含本金及利息），王丽娜收到万朝阳的现金还款后，偿还朱**提供的借款。2018年以来不存在客户收到发行人员工款项（现金和转账）即在当期购买发行人产品的情形。

2、保荐人、申报会计师对在发行人任职领薪（不含领取津贴的独立董事）的董事、监事、高级管理人员、重要财务人员报告期内的银行流水，并将流水中单笔金额5万元（除领取薪酬及报销、理财交易等）以上的交易，逐条与本人进行询问交易的具体情形，并根据交易类型分别获得了相关外部支持性文件加以佐证。不存在主要依赖相关人员对流水的解释及书面确认，相关核查充分、谨慎。

3、在发行人任职领薪的董事、监事、高级管理人员（不含领取津贴的独立董事）关系密切的家庭成员收到转账后，主要用于日常家庭开销、购置房产或还贷、家庭保险/理财投资等，不涉及资金最终流向发行人客户、供应商或其股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员。

4、保荐人、申报会计师对资金流水的核查有效且充分，外部证据的真实、有效、充分。

针对发行人现有情形，除报告期内发行人董事、监事、高级管理人员（不含领取津贴的独立董事）外，核查范围扩展至以下人员的银行流水：

（1）在发行人任职领薪（不含领取津贴的独立董事）的现任董事、监事、高级管理人员及上述人员的配偶（如有）（6人）。

（2）发行人重要财务人员报告期内任职期间的银行流水。（2人）

（3）发行人2020年6月离任监事王丽娜的银行流水扩展核查至报告期末。

（4）截至报告期末发行人仍在职的且报告期内担任过出纳的员工（6人）。

核查上述人员报告期内在发行人任职期间的银行流水中单笔5万元（除领取薪酬及报销、理财交易等）以上的资金，未发现异常。

十二、请保荐人、申报会计师的内核或质控部门就项目团队执行的程序、获取的证据、发表的核查结论进行复核，说明相关结论是否具备充分、客观的证据予以支持，项目团队是否客观谨慎、勤勉尽责

（一） 保荐机构内核部门、质控部门发表意见

保荐机构质控、内核部门与项目团队进行了充分的沟通及问询，并对项目团队所执行的相关核查程序、所获取的证据以及发表的核查结论进行了逐项复核。我们主要查阅并复核了相关访谈纪要、函证、出库记录及书面确认文件，王丽娜与董监高、董监高与其关系密切家庭成员、孙浩然、熊剑相关大额往来明细、用途及其支持性依据，熊剑与熊鲲关系核查的原始文件、扩大范围的自然人流水核查相关文件及说明等底稿，重点关注相关资金流水核查的有效性、充分性，外部证据的真实性、有效性及充分性。经核查，我们认为相关结论具备充分、客观的证据予以支持，项目团队客观谨慎、勤勉尽责履行了相关核查义务。

（二）申报会计师内核部门、质控部门发表意见

经复核，本所质控部门认为：项目组已遵循客观谨慎、勤勉尽责的原则，按照《中国注册会计师审计准则》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》要求针对发行人资金流水的相关问题实施了充分恰当的核查及审计程序，相关结论具备充分、客观的证据予以支持，结论清晰、准确。

相关自然人姓名已申请豁免披露。