IPO首次被否, 二次过会! 电商平台不配合提供数据如何进行核查! “刷单”行为如何定性和核查

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关于刷单事项

申报材料及审核问询回复显示：

（1）发行人前次申报因刷单等相关事项于2019年7月受到中国证监会警示函的行政监管措施；本报告期内，发行人仍存在非真实下单行为，其中2018年系因与前次申报报告期存在重合，但2019年、2020年及2021年1-6月份为新增行为；

（2）发行人将非真实下单行为分为占库存、测试单、买家秀三类，称买家秀非真实下单为“刷单”行为，其余两种无虚假交易的主观故意，不符合“刷单”的定义；发行人未就上述分类说明各自订单数量及涉及金额；

（3）经核查收货地址为发行人及关联方地址的订单金额，报告期内分别为3.29万元，7.82万元，1.23万元，9,967.95元；经核查订单备注为“刷单”、“占库存”、“不发货”、“测试”、“买家秀”、“试单”的订单金额，报告期内分别为24.06万元、9.29万元、14.40万元、5.59万元；

（4）在核查覆盖率方面，中介机构对报告期内累计消费金额前100名和累计下单次数前100名的用户了数量分析、姓名比对、电话访谈等方式的核查，但未对在唯品会平台上销售的订单情况进行数据核查。

请发行人：

（1）结合占库存、测试单、买家秀三类非真实下单行为的业务实质，进一步说明发行人认为占库存、测试单不属于“刷单”行为的合理性，是否属于网络电商销售行业通行定义；说明发行人占库存、测试单行为的产生背景，具体处理流程，是否涉及真实发货、收款及收入确认环节；

（2）按占库存、测试单、买家秀三类区分补充说明发行人报告期内各类非真实下单的单数，涉及金额及对业绩的影响情况；

（3）说明中介机构对收货地址为发行人及关联方地址的订单的具体核查方式，是否有效支撑发行人称该订单“系公司员工出于自身消费需求的真实购买订单”的论点；中介机构对订单备注为“刷单”、“占库存”、“不发货”、“测试”、“买家秀”、“试单”的各类订单的核查方式，是否有效覆盖全部异常备注订单；上述各类型订单是否已归入非真实下单行为并进行披露；

（4）说明未对在唯品会平台上销售的订单情况进行数据核查的原因，该部分销售占网络销售比重，相关补充核查方式的有效性情况；结合上述情况，以及报告期内发行人网络销售前 100 名集中度仅为 0.27%至 0.59%的情况，说明中介机构目前核查覆盖率是否有效覆盖发行人全部网络销售业务；

（5）发行人对其网络销售部门、销售人员的管控措施，是否有效避免非真实下单行为持续并进一步扩大；结合上述事项，进一步说明发行人财务的真实性及内部控制的有效性。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见并说明核查情况。

一、结合占库存、测试单、买家秀三类非真实下单行为的业务实质，进一步说明发行人认为占库存、测试单不属于“刷单”行为的合理性，是否属于网络电商销售行业通行定义；说明发行人占库存、测试单行为的产生背景，具体处理流程，是否涉及真实发货、收款及收入确认环节

1、结合占库存、测试单、买家秀三类非真实下单行为的业务实质，进一步说明发行人认为占库存、测试单不属于“刷单”行为的合理性，是否属于网络电商销售行业通行定义

占库存、测试单、买家秀三类下单行为的业务实质如下：



我国相关法律法规不存在对于“刷单”的明确定义，《反不正当竞争法》《电子商务法》等法规存在经营者不得通过虚假交易、编造用户评价等方式进行虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者的相关规定，网络电商销售行业主要根据电商平台对“虚假交易”的界定来定义刷单行为，主要为通过非真实交易达到虚构业绩或获取虚假评价和商业信誉的行为。主要电商平台天猫、京东对“虚假交易”的定义如下：


发行人与其他上市公司对刷单行为的定义基本一致，根据上述定义，刷单主观目的系为了获得虚假商品销量、店铺或产品评价，客观上存在虚假交易的行为并获得了虚假的商品销量、店铺评分、商品评价等不正当利益。发行人报告期内占库存、测试单系为满足线上店铺正常运营需要，既无虚假交易的主观故意，又未对店铺经营业绩和商品评价产生任何影响，因此不符合行业和发行人关于“刷单”的界定，因此占库存、测试订单不属于刷单。根据占库存、测试单、买家秀三类下单行为的业务实质和对店铺、消费者产生的影响，占库存、测试单不属于虚假交易，因此未将其认定为刷单具有合理性。

2、说明发行人占库存、测试单行为的产生背景，具体处理流程，是否涉及真实发货、收款及收入确认环节

公司占库存、测试单行为的产生背景，具体处理流程如下：


占库存、测试单订单不涉及真实发货，不涉及收款及收入确认环节。

二、按占库存、测试单、买家秀三类区分补充说明发行人报告期内各类非真实下单的单数，涉及金额及对业绩的影响情况

报告期内，按占库存、测试单、买家秀三类区分各类订单数量及金额情况如下：

占库存、测试单订单不涉及真实发货，不涉及收款及收入确认环节，对公司业绩无影响。

报告期内，发行人为发布买家秀而进行刷单的主要方式为收到商品并发布买家秀评价后，在无条件退货期内申请退货退款，货款通过发行人电商平台账户返还给下单人员，因此该笔订单最终不会被计入收入。2018年，存在0.31万元（不含税）计入收入的刷单，主要原因系发布买家秀评价后未在退货期内申请退货退款导致交易结束，无法通过发行人电商平台账户将货款返还下单人员，因此相关订单被计入收入并由相关人员在公司报销刷单费用。公司已对该计入收入的刷单行为对财务报表的影响进行了追溯调整，报告期其他刷单订单在发布商品评价后全部会申请退款退货，不会对公司业绩产生影响。

三、说明中介机构对收货地址为发行人及关联方地址的订单的具体核查方式，是否有效支撑发行人称该订单“系公司员工出于自身消费需求的真实购买订单”的论点；中介机构对订单备注为“刷单”、“占库存”、“不发货”、“测试”、“买家秀”、“试单”的各类订单的核查方式，是否有效覆盖全部异常备注订单；上述各类型订单是否已归入非真实下单行为并进行披露

IT审计机构获取了公司用于订单处理的维富友系统的后台数据，通过查询数据库的方式在地址栏和备注栏执行关键词搜索，统计并分析地址异常和备注异常的订单。

针对地址异常的订单，中介机构计算并分析了订单金额及占线上收入比例，报告期内该等订单金额分别为3.29万元、7.82万元、1.23万元和1.00万元，占线上收入比例分别为0.01%、0.02%、0.00%和0.00%，结果未见重大异常。中介机构进一步将其中交易成功的订单收件人与公司员工花名册进行比对，其收件人基本为公司员工。中介机构对所涉及全部员工进行了访谈以了解购买目的。经访谈核查，前述员工均非线上店铺营运人员，相关订单均为公司员工出于自身消费需求的真实购买订单。

针对备注异常的订单，中介机构计算并分析了订单金额及占线上收入比例，报告期内该等订单金额分别为24.06万元、9.29万元、14.40万元和5.59万元，占线上收入比例分别为0.08%、0.02%、0.03%和0.02%，未发现公司存在大规模刷单的情况。此外，中介机构查阅了订单系统状态，核实订单状态与备注是否相符。核查范围有效覆盖了全部IT审计范围，“买家秀”订单金额已作为刷单进行披露，“占库存、测试单”不属于刷单行为，相关金额已合并披露。

四、说明未对在唯品会平台上销售的订单情况进行数据核查的原因，该部分销售占网络销售比重，相关补充核查方式的有效性情况；结合上述情况，以及报告期内发行人网络销售前100名集中度仅为0.27%至0.59%的情况，说明中介机构目前核查覆盖率是否有效覆盖发行人全部网络销售业务

（一）说明未对在唯品会平台上销售的订单情况进行数据核查的原因，该部分销售占网络销售比重，相关补充核查方式的有效性情况

1、未对唯品会平台上销售订单情况进行数据核查的原因

（1）与唯品会的合作模式导致发行人无法获得终端销售数据

唯品会系我国采用会员制运营的知名电商平台，会员（客户）系唯品会的核心资产。报告期内，发行人与唯品会采用电商联营的合作模式。发行人在唯品会开设的店铺由唯品会主导运营管理，由唯品会面向消费者组织商品零售，发行人主要提供产品遴选、拍摄和商品展示等支持；销售完成后，由唯品会向发行人出具结算单并按扣除销售分成后的金额向公司支付货款。具体合作情况如下：


在唯品会平台的整个销售过程中，发行人无法直接与终端消费者接触，发行人信息业务系统从唯品会平台抓取的订单信息仅包含商品信息（JITX模式下包含唯品会加密处理后的部分客户信息）。物流方面，在普通模式和JIT模式下，发行人将商品发送至唯品会指定仓库后由唯品会向终端消费者配送，JITX模式下发行人根据唯品会加密处理后的订单信息交由唯品会指定的第三方物流向终端消费者配送。因此，对于唯品会平台的销售，发行人除所售货品的商品信息、价格信息和发货信息（包括发货给唯品会和终端消费者的商品明细和物流状态）外无法获取唯品会平台客户的详细订单数据（如订单数量、客户ID、客户联系方式等）。

（2）唯品会平台存在不向任何第三方共享客户个人信息的隐私政策

根据唯品会平台网站发布的隐私政策，除特殊情况外，唯品会不会向任何第三方共享客户个人信息。

根据唯品会平台的合作模式和唯品会的隐私政策，公司及中介机构未能对唯品会平台上的终端销售订单情况进行穿透核查。

2、唯品会销售收入占线上销售收入的比重

报告期内，公司通过唯品会平台实现的销售收入占线上收入比重如下：

报告期内，基于唯品会平台自身业务的快速发展，其品牌特卖、正品保障等运营优势，以及发行人与唯品会平台合作的不断深入，发行人在唯品会平台实现的销售收入占比不断提升。

3、相关补充核查方式的有效性情况

针对发行人报告期内在唯品会平台的销售情况，中介机构采取了如下核查方式：

（1）分析发行人通过唯品会平台虚增业绩的经济性及可行性

如前所述，发行人与唯品会采用电商联营的合作模式。发行人在唯品会平台开设的店铺由唯品会主导运营和面向终端消费者组织销售，货款由唯品会向终端消费者收取，在扣除其销售分成后支付给发行人。报告期内，唯品会收取的分成比例分别为23.65%、23.10%、23.97%和24.11%，分成比例相对较高。以2020年度为例，假设发行人通过唯品会与客户成交金额为100万元，则发行人需支付唯品会销售分成24.11万元，按13%扣除增值税后发行人可确认收入67.16万元（（100-24.11）/1.13），按发行人2020年主营业务毛利率50.44%计算，可获得营业利润33.88万元，并就增加的利润部分缴纳企业所得税8.47万元（按25%税率计算），仅可增加税后利润25.41万元。可见，发行人如在唯品会上进行刷单虚增收入，所需的资金和税务成本较高，不具有经济性。

另外，唯品会系我国知名电商平台及纽约证券交易所上市公司，根据其公开披露信息，2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，唯品会营业总收入分别为845.23亿元、929.94亿元、1,018.58亿元和580.06亿元，而发行人在唯品会平台的销售金额及占唯品会营业总收入的比例均较小。唯品会配合发行人虚增业绩的可能性较低。

（2）获取唯品会向发行人出具的结算单，并与发行人的发货数据和财务数据核对

报告期内，公司业务信息系统自动抓取唯品会平台发送的订单商品信息，并根据商品信息完成发货，唯品会向终端消费者收取货款，并每10天向发行人出具一次该期间内的销售结算单（附销售清单），结算单包含结算期间的销售金额、退货金额以及结算给发行人的金额。发行人可根据销售清单（已销售商品和退货商品的编码、名称、数量、价格等信息）和业务信息系统记录的发货数据核对结算金额的准确性，并作为收入确认的主要依据。中介机构获取了报告期内唯品会向发行人出具的结算单和销售清单，并与发行人业务信息系统记录的发货和物流数据、发行人确认的唯品会收入、成本等财务数据进行复核。经核查，发行人报告期内通过唯品会实现的销售收入均取得了唯品会平台出具的结算单和销售清单，且与发行人业务信息系统记录的发货和物流数据、发行人报告期内的财务数据匹配，相关销售收入真实、准确。

（3）针对报告期内的账单数据向唯品会平台方函证

中介机构就唯品会报告期内向发行人出具的全部结算单数据进行了函证，经唯品会（中国）有限公司回函确认无误。

（4）访谈发行人电商业务负责人，实地走访唯品会（中国）有限公司，对发行人报告期内在唯品会平台的销售是否存在刷单等情形进行了专项书面访谈

中介机构访谈了发行人电商业务负责人，了解与唯品会的合作模式、交易真实性等情况，并在唯品会广州总部访谈了报告期内与发行人进行业务对接的唯品会主管人员，核实了发行人与唯品会的合作模式、交易真实性以及是否存在违反平台规则等情形。经核查，不存在异常情况。

同时，为进一步核查确认发行人报告期内在唯品会平台的销售是否存在刷单情形，中介机构于2021年11月对唯品会进行了专项书面访谈，经核查，唯品会平台制定了禁止商家通过虚构交易等形式虚增业绩、获得虚假商品评价等刷单行为的规则，平台拥有识别刷单的监测手段，报告期内，其未发现嘉曼服饰及其子公司存在在唯品会进行刷单或其他违反平台规则的行为。

（5）取得发行人及其关联方、主要员工银行流水，并结合发行人财务数据核查其是否存在体外资金循环

针对线上虚假交易（刷单）通常会通过关联方或其他第三方进行体外资金循环的特点，中介机构取得并核对了发行人及其控股股东、实际控制人，控股股东、实际控制人控制的其他企业、董事、监事、高级管理人员以及采购、销售、电商、财务等部门的主要管理人员和业务人员、报告期内报销金额较大的其他员工等60余人的报告期内银行流水。经核查，发行人报告期内不存在通过上述关联方或主要员工进行体外资金循环的情形。

中介机构分析了发行人报告期内的成本、费用明细构成及金额、占比的变动情况，并对销售费用、管理费用等科目执行了抽凭等核查程序。经核查，发行人报告期内的成本、费用等财务数据不存在异常波动。

因此，发行人报告期内不存在通过上述关联方或主要员工进行体外资金循环的情况，不存在通过唯品会进行虚假交易的情形。

综上所述，中介机构针对唯品会平台的销售情况采取了虚增业绩经济性和可行性分析；复核了唯品会出具的结算单及销售清单与发行人业务信息系统数据和财务数据的匹配性；对唯品会报告期内出具的全部结算单数据进行了函证确认；访谈了发行人电商业务负责人、实地走访了唯品会平台方并进行了刷单专项访谈；核查了发行人及其关联方、主要人员的银行流水、并结合发行人财务数据核查其是否存在体外资金循环。上述核查方式可以确认发行人报告期内在唯品会平台的销售收入真实、准确，报告期内不存在通过大规模刷单虚增业绩的情形。

（二）结合上述情况，以及报告期内发行人网络销售前100名集中度仅为0.27%至0.59%的情况，说明中介机构目前核查覆盖率是否有效覆盖发行人全部网络销售业务

1、发行人线上销售前100名集中度核查系线上销售核查的手段之一

发行人报告期内线上销售前100名客户集中度核查系中介机构对发行人线上销售是否存在异常集中、异常大额客户的核查手段之一；中介机构以客户ID和通讯号码作为识别码对发行人除唯品会外的线上销售前100名、前1000名、前10000名、前100000名客户的订单金额集中度进行了分析。经核查，报告期内，公司主要电商平台销售前100名客户的订单金额占比分别为0.59%、0.27%、0.39%和0.52%，前10万名客户的订单金额占比分别为34.51%、28.30%、42.35%和45.69%，线上销售的集中度较低，客户分布广泛，符合公司的产品特征，不存在线上销售客户异常集中的情形。在发行人线上销售整体集中度较低的基础上，中介机构同时对发行人报告期内前100名客户的身份信息、单个客户订单金额、购买频次等进行重点核查，以确认是否存在单个客户订单异常集中、异常重复购买或系发行人员工异常购买的情形，经核查，不存在线上客户异常大额、异常重复购买或发行人员工异常购买的情形。

2、中介机构目前的核查覆盖率可以有效覆盖发行人全部网络销售业务

针对发行人的线上销售，中介机构综合采取了订单数据核查（主要包括订单集中度核查、异常购买核查、订单备注核查等）、电商平台账单/结算单核查、电商平台交易数据函证（唯品会、爱库存）、资金流水核查、电商平台实地走访（唯品会、天猫、京东、爱库存、当当）、财务数据分析等核查手段。其中，由于唯品会平台的合作模式和隐私政策限制，订单数据核查未能穿透唯品会平台的终端销售情况。除订单数据核查以外，中介机构针对唯品会平台的销售情况采取了虚增业绩经济性和可行性分析；复核了唯品会出具的结算单及销售清单与发行人业务信息系统数据和财务数据的匹配性；对唯品会报告期内出具的全部结算数据进行了函证确认；访谈了发行人电商业务负责人、实地走访了唯品会平台方并进行了刷单专项访谈；核查了发行人及其关联方、主要人员的银行流水、并结合发行人财务数据核查其是否存在体外资金循环。上述核查方式可以确认发行人报告期内在唯品会平台的销售收入真实、准确，报告期内不存在通过大规模刷单虚增业绩的情形。

五、发行人对其网络销售部门、销售人员的管控措施，是否有效避免非真实下单行为持续并进一步扩大；结合上述事项，进一步说明发行人财务的真实性及内部控制的有效性

公司自2018年12月起要求禁止一切对财务报表构成影响的刷单行为，此后未再发生过影响线上收入的刷单行为。公司进一步于2020年5月制定了《电商事业部业务操作规范》，明确了刷单的形式，要求禁止一切形式的刷单行为，有效避免了刷单行为的持续，公司2020年5月后不存在电商刷单行为。报告期内，公司刷单数量及金额情况如下：


报告期内，公司针对刷单行为持续整改，目前已得到良好规范。同时，公司加强了财务报销相关内控制度，费用报销须经部门主管审批，财务审核岗人员审核，总经理与财务总监审批，进一步杜绝了刷单相应的报销行为发生。此外，公司对电商销售人员占库存、测试单等行为进行了规范，要求对相关行为进行记录并通过邮件向运营主管备案。

电商直营模式下，公司业务信息系统与电商平台系统进行对接，自动获取订单信息或发货信息，但电商直营联营模式、电商服务平台模式下公司结算模式不同，收入确认依据亦不相同，具体情况如下：

1、电商服务平台模式

电商服务平台模式下，公司直接与消费者进行结算，公司业务信息系统自动获取消费者在电商平台的订单，并通过业务信息系统实时获取商品出库、物流状态、订单状态等信息，订单完成后，消费者账款实时结算并自动划转入公司自主可控的账户中，公司财务管理中心根据第三方电商支付账户流水信息，并与公司业务信息系统销售数据进行核对，核对一致后以第三方账户中收款数据并扣除相应扣款后作为收入确认依据，货物流、资金流的相互印证，保证了电商服务平台模式收入确认的真实、准确、完整。

2、电商联营平台模式

电商联营平台模式下，公司与电商平台进行结算，公司业务信息系统自动抓取电商联营平台发送的发货信息，并根据发货信息完成发货，电商联营平台根据订单情况与消费者结算，消费者账款进入电商联营平台账户，电商联营平台定期向公司出具结算单，公司财务管理中心根据电商平台出具的结算单及销售清单，与公司业务信息系统发货数据进行核对，确保电商平台销售清单均已实际发货，然后按照扣除电商联营平台分成后的金额确认收入，从而保证电商联营平台收入确认的真实、准确、完整。

综上，公司针对不同的业务模式制定了不同的收入确认控制措施，并充分利用第三方数据与公司业务信息系统数据进行核对，以保证公司收入确认的真实、准确、完整，公司与收入相关的内部控制及信息系统健全并有效运行。