发行人客户被列入失信被执行人，应收账款主要通过第三方回款偿付

vincent

问题 7. 关于应收账款。

审核问询回复显示：

（ 1 ）发行人客户铁雄冶金、铁雄新沙因为控股股东中融新大集团有限公司提供担保而被列入失信被执行人、限制高消费等，截至 2021 年 7 月 5 日，铁雄冶金、铁雄新沙可能承担的赔付金额分别为 290,241.57 万元、 199,460.53万元；

（ 2 ）报告期内铁雄冶金、铁雄新沙应收账款主要通过山东新智能源、邹平正盈贸易、邹平诚联贸易、山东清诚商贸和山东金益德能源有限公司采用第三方回款的情形进行偿付。截至 2021 年 7 月 8 日，铁雄系公司应收账款余额6,156.16 万元；

（ 3 ）第三方代付方邹平正盈贸易、山东清诚商贸和山东金益德能源公司均于报告期内成立，分别成立于 2018 年 7月、 2019 年 9 月和 2020 年 8 月。

请发行人：

（ 1 ）说明山东新智能源、邹平正盈贸易、邹平诚联贸易、山东清诚商贸和山东金益德能源等公司的实缴资本、成立时间与向发行人代付款时间；部分公司成立时间较短即为第三方付款方的原因及合理性；

（ 2 ）上述代付方实际控制人的基本情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，代付资金来源的情况；

（ 3 ）在铁雄系公司被失信执行且承担大额赔付的情形下，通过第三方代付的款项是否存在后续被追偿的风险，发行人未单项计提坏账准备的原因及合理性。

请保荐人、发行人律师、申报会计师说明核查过程、证据、结论，并发表明确意见。

回复：

一、 发行人说明情况

（一）说明山东新智能源、邹平正盈贸易、邹平诚联贸易、山东清诚商贸和山东金益德能源等公司的实缴资本、成立时间与向发行人代付款时间；部分公司成立时间较短即为第三方付款方的原因及合理性

1、第三方公司的实缴资本、成立时间与向发行人代付款时间

单位：万元

客户名称	第三方基本情况
	单位名称	实缴资本	成立时间	开始代付时点	截至2021年8月31日累计代付金额
山东铁雄 冶金科技 有限公司	山东新智能源科技有限公司	20,000	2016.05.11	2020.07.27	1,890.66
	邹平正盈贸易有限公司	5,000	2018.07.24	2021.05.24	100.00
	邹平诚联贸易有限公司	10,000	2015.01.20	2021.06.21	3,692.12
山东铁雄 新沙能源 有限公司	山东清诚商贸有限责任公司	-	2019.09.29	2020.06.29	1,047.50
	山东金益德能源有限公司	-	2020.08.18	2020.12.24	120.00

注：山东清诚商贸有限责任公司、山东金益德能源有限公司无实缴资本。

2、部分公司成立时间较短即为第三方付款方的原因及合理性

上述第三方付款中，山东清诚商贸有限责任公司（以下简称：“清诚商贸”）于2019年9月29日成立，于2020年6月29日开始代铁雄新沙向华泰永创支付工程款共计1,047.50万元；山东金益德能源有限公司（以下简称：“山东金益德”）于2020年8月18日成立，于2020年12月24日代铁雄新沙向华泰永创支付工程款120.00万元。上述公司成立时间较短即为第三方付款方主要是由于：上述公司从事煤炭、焦炭的贸易业务，销售产品不涉及生产且其实际控制人均有煤炭、焦炭的相关业务背景，基于与铁雄新沙业务合作关系，同意代付华泰永创工程款。上述公司在代付款项前与铁雄冶金/铁雄新沙签订了代付协议或收到了委托付款通知，根据对第三方的访谈/确认及铁雄冶金/铁雄新沙的书面确认，第三方代付款项在相同金额内抵消其对铁雄冶金/铁雄新沙的应付款项。上述公司成立时间较短即为第三方付款方具有合理性。

（二）上述代付方实际控制人的基本情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，代付资金来源的情况

客户名称	第三方基本情况
	单位名称	股权结构		实际控制人	代付资金来源	实际控制人与发行人及其关联方关系
山东铁 雄冶金 科技有 限公司	山东新智能源科技有限公司	邹平新晟能源科技合伙企业（有限合伙）85%	王铁英99%	王铁英	经营资金	无
			天津中蕴商贸有限公司1%
		王铁英15%
	邹平正盈贸易有限公司	北京磐石尊海科技有限公司100%	毛健铭70%	毛健铭	经营资金	无
			宁湛30%
	邹平诚联贸易有限公司	赵阳60%		赵阳	经营资金	无
		张春霞40%
山东铁 雄新沙 能源有 限公司	山东清诚商贸有限责任公司	王洪水70%		王洪水	经营资金	无
		丛培省30%
	山东金益德能源有限公司	许青松70%		许青松	经营资金	无
		舒胜元30%

上述代付方实际控制人与发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方均不存在关联关系或其他利益安排，第三方代付的资金主要来源于其经营所得。

（三）在铁雄系公司被失信执行且承担大额赔付的情形下，通过第三方代付的款项是否存在后续被追偿的风险，发行人未单项计提坏账准备的原因及合理性

1、在铁雄系公司被失信执行且承担大额赔付的情形下，通过第三方代付的款项不存在后续被追偿的风险

山东新智能源科技有限公司（以下简称：新智能源）、邹平正盈贸易有限公司（以下简称：正盈贸易）、邹平诚联贸易有限公司（以下简称：诚联贸易）、清诚商贸和山东金益德在代付款项前与铁雄冶金/铁雄新沙签订了代付协议或收到了委托付款通知，根据对第三方的访谈/确认及铁雄冶金/铁雄新沙的书面确认，第三方代付款项在相同金额内抵消其对铁雄冶金/铁雄新沙的应付款项。截至本问询函回复出具之日，代付款项已支付完成，不存在后续被追偿的风险，理由如下：

（1）铁雄冶金、铁雄新沙与华泰永创的合同关系真实、有效经核查，发行人与铁雄冶金、铁雄新沙之间的交易均系基于真实意思表示、真实的商事交易关系产生的债权债务关系，第三方代铁雄冶金、铁雄新沙向发行人支付达到付款条件的账款的行为不存在违反《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）等法律、行政法规致使合同无效的情形。

（2）第三方对发行人的代为履行行为不属于法定可撤销情形
《民法典》规定的可撤销情形包括：①第五百三十八条规定，“债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为”；②第五百三十九条规定，“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为”。根据对第三方的访谈/确认及铁雄冶金/铁雄新沙的书面确认，第三方代付款项在相同金额内抵消其对铁雄冶金/铁雄新沙的应付款项，具有真实交易背景，不存在无偿处分或低价转让等恶意情形，故第三方代为履行行为不存在被债权人请求人民法院撤销的情形。

根据《民法典》第四百四十五条之规定，“以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。应收账款出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”经查询中国人民银行征信中心“动产融资统一登记公示系统”，截至本问询函回复出具之日，铁雄冶金、铁雄新沙无应收账款质押登记记录。

根据对铁雄冶金、铁雄新沙的访谈及/或对第三方的访谈/确认，五家公司均不存在被限制代付的情形。

综上所述，铁雄冶金、铁雄新沙对发行人负有合法到期债务，第三方代为履行行为未损害其自身利益，不存在可被申请撤销的情形；铁雄冶金、铁雄新沙对第三方的应收账款未被设置质押登记；第三方也不存在被限制代付的情形。故在铁雄系公司被失信执行且承担大额赔付的情形下，通过第三方代付的款项不存在后续被追偿的风险。

2、发行人未单项计提坏账准备的原因及合理性

（1）铁雄冶金所处行业情况
铁雄冶金是以焦炭生产为基础，集煤焦油、粗苯、城市居民用气、工业用气、发电等项目为一体的能源加工转换型企业，属于焦化行业。

从供给端看，“十三五”以来，焦化行业大力推进供给侧结构性改革，加快转型升级，从规模扩张向质量效益转型；从粗放管理向科学、规范、精益求精转型；从追求产量增长向集约高效、资源节约和环境友好转型；从短期效应向可持续发展转型。2021年，《焦化行业“十四五”发展规划纲要》出台，提出“十四五”期间焦化生产企业全部达到《焦化行业规范条件》要求，进一步淘汰落后产能，加快推动焦化行业高质量发展。

铁雄冶金作为国内规模较大的独立焦化企业，拥有多座捣固炼焦炉，已形成冶金焦、煤焦油、粗苯、硫铵、煤气、发电等系列煤化工产品和煤基能源生产基地，同步配套了装煤、推焦除尘、煤气回收净化、废水循环处理系统，实现了废水、烟尘零排放。《焦化行业“十四五”发展规划纲要》的推出有利于企业的发展。

从需求端看，钢铁产量上行带动焦炭需求稳定增长（2016-2020年年均复合增长1.76%），需求向好推动焦化行业盈利能力提升。自2020年5月份以来，随着焦炭行业的进一步调整，以及钢厂积极复产，焦炭需求持续向好，焦炭价格强势上涨。

（2）铁雄冶金生产经营情况
公司于2019年1月承接“山东铁雄冶金科技有限公司150万吨/年焦化配套干熄焦及余热发电总承包项目（以下简称‘铁雄冶金项目’）”，该项目已于2020年10月投红焦，截至本问询函回复出具日项目生产装置未因铁雄冶金被列入失信被执行人停止正常运行。

（3）未单项计提坏账准备的原因及合理性分析
根据企业会计准则和发行人关于应收账款的坏账计提政策，如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

① 发行人与铁雄新沙应收账款和回款情况
公司于2015年10月承接“山东铁雄新沙能源有限公司2×190t/h干熄焦余热发电EPC项目（以下简称‘铁雄新沙项目’）”，该项目已于2018年9月完成结算，结算金额为35,692.29万元。2020年末发行人对铁雄新沙应收账款余额为153.96万元，已于2021年4月2日结清，铁雄新沙应收账款未发生信用减值，因此未单独计提信用减值损失。

② 发行人与铁雄冶金应收账款和回款情况
2020年末铁雄冶金应收账款7,156.16万元，根据合同付款节点，不存在逾期金额；报告期后铁雄冶金或第三方付款方陆续向发行人支付工程款。针对报告期后未回款的应收账款，鉴于铁雄冶金业务规模较大，生产经营活动继续开展，项目稳定运行，所处焦炭行业发展态势较好，铁雄冶金或第三方付款方能够正常回款，经综合判断后发行人认为铁雄冶金应收账款发生减值的可能性较小，因此未单独计提信用减值损失。

根据铁雄冶金出具的《还款承诺书》，铁雄冶金承诺：

“1、2021年7月15日前还款1,827.45万元；

2、2021年8月15日前还款1,464.66万元；

3、剩余部分：（1）2021年10月31日前应划款1,464.66万元；（2）质保金1,673.90万元，自验收考核合格满一年后10个工作日内支付，将根据合同约定支付。” 截至本问询函回复出具之日，铁雄冶金或第三方付款方按照上述还款承诺书支付工程款。截至2021年8月31日铁雄冶金确认累计结算金额16,464.48万元，铁雄冶金或第三方付款方已累计支付工程款13,600.44万元，应收款项（含质保金）余额2,864.04万元，不存在逾期应收账款。

综上所述，结合期后回款情况以及铁雄冶金所处行业发展状况及自身生产经营情况，铁雄新沙、铁雄冶金2020年末应收账款未单独计提坏账准备具备合理性。

就上述事项，发行人已在招股说明书进行了如下风险揭示如下：

“客户山东铁雄冶金科技有限公司为其控股股东中融新大集团有限公司的银行借款提供连带责任担保，因相关银行借款到期未偿还其未履行连带担保责任而被列入失信执行人，山东铁雄新沙能源有限公司因与其控股股东中融新大集团有限公司相关案件被限制高消费。截至2020年末，山东铁雄冶金科技有限公司、山东铁雄新沙能源有限公司应付公司账款余额分别为7,156.16万元、153.93万元，因相关项目已经完工，前述余额将随着不断支付而逐渐减小。

截至本招股说明书签署日，前述客户与公司签署的相关合同正在正常履行中，应付公司款项未出现严重逾期的情形。因前述客户已被列入执行人，如果其财产被强制执行而影响到其偿债能力，其应付公司的款项可能会发生一定的坏账风险，给公司的财务状况及经营成果带来不利影响。”

二、中介机构核查情况

（一）核查方法、过程、证据

1、外部访谈/情况说明

（1）对铁雄冶金、铁雄新沙进行访谈，了解其对代付方应收账款是否设置质押担保等权利限制情形以及是否做出执行裁定书等；

（2）通过对代付方实际控制人访谈或获取代付方实际控制人情况说明等方式确认主要代付方实际控制人的基本情况、相关业务背景、代付资金来源、与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排等；

2、内部访谈
（1）对发行人主要股东进行访谈，了解股东或其指定的单位/人员是否存在向铁雄冶金、铁雄新沙及其代付方提供资金支持用于铁雄冶金、铁雄新沙向华泰永创支付项目工程款等；

（2）对发行人财务总监进行访谈，了解发行人应收款项信用减值损失计提政策，分析铁雄冶金、铁雄新沙应收账款未单独计提坏账准备的合理性；

3、单据核查
获取铁雄冶金、铁雄新沙的业务合同及应收账款回款资料，了解铁雄冶金、铁雄新沙应收账款的回款情况；

4、网络核查
（1）查询企查查等网站，了解代付方及其实际控制人与发行人及其关联方的关系；

（2）查询铁雄冶金所处行业资料，了解行业发展状况以及对铁雄冶金的影响；

（3）查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，了解代付方的基本情况，包括成立时间、实缴资本、股权结构及实际控制人等；

（4）查询中国人民银行征信中心“动产融资统一登记公示系统”，了解铁雄冶金、铁雄新沙的应收账款质押登记记录情况；

5、其他
（1）获取代付方出具的《关于代付款项的确认函》；

（2）获取发行人主要股东出具的《承诺函》；

（3）获取发行人及董监高出具的与代付方及其实际控制人不存在关联关系的声明；

（4）获取铁雄冶金、铁雄新沙出具的《确认函》；

（5）结合期后回款、行业发展状况及回款承诺、发行人坏账计提政策复核铁雄冶金、铁雄新沙应收账款未单独计提坏账准备的合理性。

（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：

1、清诚商贸、山东金益德从事煤炭、焦炭的贸易业务，其实际控制人有煤炭、焦炭的相关业务背景，销售产品不涉及生产，基于与铁雄新沙业务合作关系，同意代付华泰永创工程款。上述公司在代付款项前与铁雄冶金/铁雄新沙签订了代付协议或收到了委托付款通知，根据对第三方的访谈/确认及铁雄冶金/铁雄新沙的书面确认，第三方代付款项在相同金额内抵消其对铁雄冶金/铁雄新沙的应付款项；因此上述公司成立时间较短即为第三方付款方具有合理性；

2、代付方资金来源于经营资金，与发行人及其关联方不存在关联关系及其他利益安排；

3、在铁雄系公司被失信执行且承担大额赔付的情形下，铁雄新沙、铁雄冶金通过第三方代付的款项不存在后续被追偿的风险；结合期后回款情况以及铁雄冶金所处行业发展状况及自身生产经营情况，铁雄新沙、铁雄冶金2020年末应收账款未单独计提坏账准备具备合理性。