股改个人所得税被税务稽查（附各地税局观点）

vincent

1、东莞企业在股改的时候，将未分配利润转结为资本公积金，股本在股改前后没有变化。个人股东需要缴纳个人所得税吗？

回复单位：国家税务总局东莞市税务局

回复时间：2021-10-27 16:28

东莞市12366纳税服务中心答复：尊敬的纳税人(扣缴义务人、缴费人)您好！您所提交的网上留言已收悉，现答复如下：根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）的规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。而未分配利润、盈余公积直接转增资本公积的操作，由于目前会计及税法上均无相应的操作规定，应视同企业先对股东进行利润分配后股东再行增加投资计入资本公积，因此需按规定计算缴纳个人所得税。

2、有限责任公司股改时候，以未分配利润、盈余公积转成资本公积，需不需要缴纳个人所得税。

问题内容 根据“国税发[2010]54号”《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》中关于“对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”，那么有限责任公司进行股改，有限责任公司的未分配利润、盈余公积、资本公积，转成股本的部分，需要缴纳个人所得税；转成资本公积的部分，是否不需要缴纳个人所得税呢？

答复机构 厦门市税务局

答复时间 2020-01-19

答复内容 国家税务总局厦门市12366纳税服务中心答复：

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号），对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。此项规定未以是否股改作为判断免税条件，因此股改而发生的上述行为也应纳税。

3、股改中涉及个人所得税问题

问题内容：我司是一家有限责任公司，账面未分配利润1.5亿元，为公司做大做强，现拟进行股份制改造，因我司自设立起，对股东未进行利润分配，且股改前，实收资本7100万，股改后股本7100万，未发生变化，将“未分配利润”结转至“资本公积”核算。问题一，在股改环节，股东未实际取得分红，是否要缴纳个人所得税；问题二，如果需要缴纳，是否适用于财税（2015）41号文中规定的以非货币性资产投资，可向主管税务局申请五年分期纳税。

答复机构：税务总局内蒙古自治区税务局

答复时间：2020-11-30

答复内容：根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）第二条规定，加强股息、红利所得征收管理。重点加强股份有限公司分配股息、红利时的扣缴税款管理，对在境外上市公司分配股息红利，要严格执行现行有关征免个人所得税的规定。加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

根据《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第80号)第二条规定，关于转增股本：

(一)非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。

(二)上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本(不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本)，按现行有关股息红利差别化政策执行。

根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）第五条的规定，本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。

本通知所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。

建议您结合实际情况，参考上述文件规定。

4、内资有限责任公司股东资本公积转增资本涉及税费

内容：我公司为内资有限责任企业，股东有自然人股东、法人股东、有限合伙企业股东，出资方式有货币出资、专利技术作价出资。现我公司拟以资本公积（资本溢价形成）转增资本，股东是否涉及纳税，涉及哪些税种，何时履行纳税义务？

回复单位：国家税务总局佛山市南海区税务局

回复时间：2021-06-23 17:34

广东省佛山市12366纳税服务中心答复：尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

1、企业所得税：
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）规定“被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”

2.个人所得税：
根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）及《国家税务总局<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）规定，对企业股改前因引进新股东投入形成的资本公积溢价部分转增股本的，区分两类情形：

一是股改前由该个人股东投入资本形成的资本溢价，转增股本时，该个人股东由于未实质获益，对其取得转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；

二是股改前除上述投入资本形成资本溢价所涉及个人股东外，其他个人股东取得的转增股本数额，应视为先分配后投入，对个人股东取得分配的所得部分按“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。另外，根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔1997〕198号)、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函〔1998〕289号)等文件规定，资本公积转增股本由个人取得的数额、不作为应税所得征收个人所得税的范围，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。以上答复仅供参考，一切以现行税法及税收政策的具体规定为准。

科力股份 873234公开转让说明书

日期：2022.5.27 来源：巨潮资讯网

报告期内，公司因未按期代缴整体变更时发起人的个人所得税，2019 年3 月20 日，新疆维吾尔自治区克拉玛依市税务局出具《税务处理决定书》（克税稽处[2019]10 号），科力股份因在公司进行整体股份制改造过程未按规定足额代扣代缴个人所得税被克拉玛依市税务局予以要求15 日内补缴个人所得税5,309,046.20 元，不予加收滞纳金。科力股份已在规定时间内对个人所得税予以补缴完毕。

国家税务总局克拉玛依市克拉玛依区税务局、国家税务总局克拉玛依市乌尔禾区税务局、国家税务总局滨州市站湖区税务局分别出具《无欠税证明》，以及哈萨克斯坦律师出具的《欧亚地质化学法律意见书》及加拿大律师出具的《加拿大科力法律意见书》，除上述披露事实外，公司报告期内依法纳税，无欠税行为，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。