发行人来自科研机构收入对应合同大部分无对应科研机构签章，仅有项目负责人或项目联系人签名，如何解释

vincent

问题2、关于业务合同

根据问询回复，报告期内，发行人存在业务合同仅项目负责人或项目联系人签名，无作为合同方的科研机构签章的情形。

请发行人：重新回答首轮问询中“问题12关于业务合同”，并进一步说明发行人上述瑕疵合同的金额及占比情况，针对相关合同的管控措施，未履行完毕和尚未全部收回款项的合同对公司的影响。

请发行人师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内，发行人存在业务合同仅项目负责人或项目联系人签名，无作为合同方的科研机构签章的情形

报告期内，发行人存在业务合同仅项目负责人（简称“PI”）或项目联系人签名，无作为合同方的科研机构签章的情形。其原因主要为科研项目存在由科研机构负责付款、结算，而由PI团队负责具体业务决策、实施的特征。

公司的科研机构客户掌管大量科研项目经费，并下辖大量科研团队。科研机构作为该等科研项目的申请单位，负责统筹、组织下属所有科研团队的科研课题项目申请工作，履行管理和监督职责；科研人员负责科研项目的具体执行，包括探索研究方向、编制研究计划及项目预算、开展具体科研工作等。因此，科研项目存在由科研机构负责付款、结算，而由PI团队负责具体业务决策、实施的特征。

科研机构各PI根据项目进展的需要，有权使用项目经费向公司采购产品或技术服务。公司根据要求将相应产品交付至PI所在科研机构的动物房或实验室，并向科研机构开具发票，最终由科研机构向公司支付相应的款项。

在现有科研项目管理体制下，科研项目合同仅PI或项目联系人签名而未包含科研机构签章的主要原因如下：

（一）合同仅PI签名的原因

1、PI属于相关经费使用的直接责任人，有权决策经费使用；PI采购的物品根据其项目进展的需要而决定，具备较强的专业性，在合同金额较小的情况下，科研机构一般不作实质性决策判断，因此科研机构签章流程在实务中不具备必要性；

2、科研机构掌管大量项目经费，并下辖大量PI团队，各团队、项目的采购种类多、范围广，因此科研机构签章流程在实务中不具备便利性；

3、发行人设立至今，不存在因PI签名但无作为合同方的科研机构签章而发生过违约纠纷情况，业务对接及销售回款均能够顺利开展，同行业公司如南模生物也存在类似情形，符合行业惯例。

合同仅由PI签字时，发行人均认真核实PI与所在科研机构的关系，确信其属于科研机构相关研究人员，确认其签署合同具有合理性。

（二）合同仅项目联系人签名的原因
发行人少量业务合同仅由项目联系人签名。项目联系人为PI指定人员，负责具体科研项目执行工作。合同仅项目联系人签名的情况主要原因为：1、PI出差、访学等客观原因无法签字；2、合同、订单金额较小因而PI团队内部指定联系人负责。合同由项目联系人签字时，发行人均核实项目联系人身份，确信其属于PI的课题组成员。

二、该类合同的效力分析
上述发行人仅有PI或项目联系人签名，无作为合同方的科研机构签章的业务合同中，PI或项目联系人签字构成职务代理行为，交易真实且符合行业惯例，科研机构签章也并非合同成立的必要前提，上述合同有效，具体原因分析如下：

（一）PI或项目联系人签字属于职务代理行为，仅由PI或项目联系人签字不影响合同效力，合同效力及于科研机构
根据《民法典》第一百七十条的关于职务代理的规定：执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。根据上述条款的规定及相关司法实践，法人或非法人组织对于其人员的职位授予，即系对其履行该职位权限范围内事项的概括性授权。该等人员实施的法律行为只要在其职权范围之内且以法人或非法人组织的名义，即对该法人或非法人组织发生效力，而不需要就每一单独的法律行为进行特别授权。上述条款对职务代理的明确有利于保护合同相对方的信赖利益，提高交易效率。

如前所述，在使用项目经费采购科研物资的行为中，PI不仅仅是科研机构的教职员工，同时也是经过主管单位明确的科研项目的负责人和科研项目资金使用的直接责任人；项目联系人为PI指定负责具体科研项目执行工作的人员，PI及项目联系人为完成科研任务，有权使用科研项目资金采购实施科研任务所需的材料或服务。发行人提供具有自主知识产权的商品化小鼠模型，同时开展模型定制、定制繁育、功能药效分析等一站式服务，且发行人相关业务合同中已明确载明项目负责人、项目联系人及对应科研机构信息，PI或项目联系人以科研机构的名义与发行人签订合同的行为符合职务代理行为的构成要件，其所签署的科研项目业务合同效力及于科研机构，符合交易习惯。

（二）科研机构签章并非合同成立的必要前提，PI或项目联系人签名的合同具备真实的交易背景，不存在导致合同无效的情形
根据《民法典》第四百九十条的规定：当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。由上述规定可知，科研机构签章并非合同成立的必要前提。科研机构未在合同上签章，发行人按合同约定提供了商品化小鼠模型及相关服务，PI接受了上述产品或服务，并确认或未提出异议，科研机构亦按合同约定支付了价款，表明其接受了发行人履行的主要义务，合同成立。发行人提供的产品及服务的交易具备真实性，PI或项目联系人签名的合同不存在《民法典》项下规定的欺诈、胁迫等无效情形，即使科研机构未在合同上签章，合同仍然有效，且效力及于科研机构。

（三）交易习惯及科研机构内控的一致性进一步支撑未履行完毕的合同有效性
对于未履行完毕的合同，前述职务代理相关认定依然支撑合同有效性及合同效力及于科研机构的法律判断。职务代理情形下签署合同的效力不因合同是否履行完毕而产生区别。仅由PI或项目联系人签名的合同签署行为符合发行人与科研机构的交易习惯。科研机构关于科研项目资金的监督管理的内部控制具备前后的一致性。对于发行人已履行完毕的合同，科研机构支付款项已经表明其对于上述合同效力的认可。发行人未履行完毕的合同的有效性基于科研机构内控一致性得到了进一步支撑。

（四）发行人与科研机构间未发生过相关的纠纷
截至本回复签署日，发行人历史上未曾发生因科研机构未签章导致合同无效的情形或交易纠纷。

（五）上述合同签署方式符合行业惯例
为科研项目提供专业性及专用性较强的产品或服务的其他同行业公司（如南模生物）亦存在合同仅由PI或项目联系人签字而无所在单位盖章情形，该等合同签署方式与行业惯例及行业发展现状不存在明显不同。

三、合同客户认定为机构及其依据
发行人上述合同中将客户认定科研机构而非PI个人，具体认定理由如下：

（一）发行人业务合同的相对方、商品交付接收地、发票开具对方、回款对方均为科研机构
发行人向科研机构开展销售的过程中，通常具备以下交易特征：1、业务合同相对方为科研机构。在发行人签署的业务合同中，相对方为科研机构，而非PI个人；2、商品交付接收地为科研机构，对于科研机构客户，发行人交付小鼠模型等商品，其交付接收地（即收货地址）为科研机构的动物房或实验室；3、相关业务发票的开具对方为科研机构，不存在向PI团队开具发票的情况；4、根据发行人业务回款情况，相关款项均由科研机构（通常为财务处）直接向发行人支付，不存在从PI团队处取得业务回款的情况。

因此，无论从合同签署情况，还是从商品交付地、开票及付款方角度，认定发行人客户为科研机构具有合理性。

（二）业务合同对应的科研课题项目在最初申请时，具体的申请主体是科研机构
科研课题的申请主体是科研机构，科研机构下属PI团队负责科研项目的具体执行。在科研课题的申请过程中，首先由科研机构下属PI团队形成具体的课题创意，并将该等课题创意上报至科研机构，经科研机构内部核准后，以科研机构作为申请单位向相关主管单位申请课题经费。如果课题经费申请成功，该等经费由主管单位下发至科研机构（申请单位）处，由科研机构统一管理、使用。在上述申请过程中，科研机构作为项目申请单位，负责统筹、组织下属所有PI团队的科研课题项目申请工作，履行管理和监督职责；科研人员负责科研项目的具体执行，包括探索研究方向、编制研究计划及项目预算、具体科研工作的开展等。不存在PI团队脱离或独立于科研机构，以自身作为申请主体申请科研经费的情况。

（三）函证和访谈对客户认定予以进一步确认
发行人的客户询证函对象中工业客户为法人单位，科研客户均为科研机构而非PI，一般为科研机构财务处予以回函，确认报告期内付款金额及对应合同、PI、开票明细等；与此同时，科研机构还明确在函证中确认其“与集萃药康形成合同业务关系，在此项下，集萃药康为其下属机构或课题组提供实验小鼠模型销售和/或提供相关技术服务，其统一承担向集萃药康的业务管理及其发票结算付款业务”。与此同时，对PI进行访谈时，确认PI所在部门、职务以及交易内容，且PI均认为其代表相应整个科研课题组，而非个人。

截至本回复签署日，报告期内发行人客户询证函回函金额占各期销售收入比例分别为74.66%、72.77%、63.26%及51.73%。中介机构抽查了重要客户与发行人之间的业务开展情况并执行访谈程序，能够确认发行人与客户之间交易真实准确，上述客户销售金额占各期销售收入比例分别为50.99%、51.75%、49.10%及42.08%。在公司日常业务开展过程中，通过取得客户的签收单、邮件等资料确认产品或服务已经交付，相关销售金额占各期销售收入比例分别为72.20%、89.96%、87.23%及94.19%；公司收入确认政策中涉及异议期的包括商品化小鼠模型销售业务和模型定制业务，客户未有签收确认的，公司会在异议期结束后再确认收入。

综上，将合同客户认定为机构，依据充分，符合行业惯例，具有合理性。

四、上述瑕疵合同的金额及占比情况，针对相关合同的管控措施，未履行完毕和尚未全部收回款项的合同对公司的影响
（一）上述瑕疵合同的金额及占比情况，未履行完毕和尚未全部收回款项的合同对公司的影响
发行人客户结构由工业客户和科研客户构成。报告期内，发行人来自科研院所、综合性医院等科研客户收入在营业收入中占比分别为60.48%、65.16%、60.50%及58.67%，具体如下：

单位：万元

客户类型	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	金额	金额	占比
工业 客户	7,375.47	41.33%	10,346.05	39.50%	6,715.01	34.84%	2,106.27	39.52%
科研 客户	10,471.23	58.67%	15,845.66	60.50%	12,557.05	65.16%	3,222.79	60.48%
合计	17,846.70	100.00%	26,191.71	100.00%	19,272.06	100.00%	5,329.06	100.00%

报告期内，发行人来自科研机构收入对应合同大部分无对应科研机构签章。该情形未影响发行人的业务合规性，对发行人的业务开展和财务状况也未造成影响。

截至2021

年6月30日，发行人对于科研机构客户未履行完毕和尚未全部收回款项项目合计金额为9,765.22万元，包含存货-未完工项目成本493.68万元及应收账款金额9,271.54万元，上述未履行完毕和尚未全部收回款项项目的签署情况如下：

单位：万元

项目	应收账款		存货-未完工项目成本		未履行完毕和尚未全部收回款项合计
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
科研机构盖章	2,172.35	23.43%	209.73	42.48%	2,382.08	24.39%
未取得科研机构 盖章	7,099.19	76.57%	283.95	57.52%	7,383.14	75.61%
合计	9,271.54	100.00%	493.68	100.00%	9,765.22	100.00%

报告期各期末，科研机构客户应收账款期后回款及与同行业可比公司情况如下：

单位：万元

公司名称	项目	2021年 6月30日	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
集萃 药康	科研机构客户应收账款期末余额	9,271.54	6,597.58	3,480.58	1,679.23
	期后收回金额	2,810.26	3,224.19	2,679.20	1,566.56
	收回比例	30.31%	48.87%	76.98%	93.29%
	各期末至统计时点（2021.11.30）时长	5个月	11个月	23个月	35个月
南模 生物	科研机构客户应收账款期末余额	-	4,520.18	3,362.35	2,624.13
	期后收回金额	-	1,455.41	2,630.21	2,437.32
	收回比例	-	32.20%	78.23%	92.88%
	各期末至统计时点（2021.4.30）时长	-	4个月	16个月	28个月

注：发行人期后回款统计口径截至 2021年11月30日 ，南模生物取自其公开文件披露的截至2021年4月30日的科研客户期后回款数据

报告期各期末，科研机构客户应收账款余额随收入规模增长有所增加，但整体保持合理水平。其中，2020年末及2021年6月末科研客户应收账款期后累计回款比例较低，主要原因如下：

1、公司科研客户经费审批及付款流程时间较长，且 受高校暑假假期影响 ，同时南京地区2021年7-8月复现的区域性新冠疫情一定程度阻碍了公司销售人员拜访全国各地科研客户以催促回款，致使部分科研客户付款周期进一步拉长。

2、报告期内，公司科研客户收入分别为3,222.79万元、12,557.05万元、15,845.66万元及10,471.23万元，公司业务处于快速发展阶段。随着发行人科研客户收入金额及订单数量持续增长，其中2020年科研客户收入金额达15,845.66万元，同比增长26.19%，科研客户订单数量约14,800个，同比增长21.40%，进一步增加了公司持续覆盖与跟进各科研客户回款的范围。对比2019年末和2020年末各期末科研客户应收账款在期后同时长情况下应收账款期后收回情况如下

公司名称	项目	2020年12月31日	2019年12月31日
集萃药康	科研机构客户应收账款期末余额	6,597.58	3,480.58
	期后收回金额	3,224.19	1,650.08
	收回比例	48.87%	47.41%
	各期末至统计时点（2021.11.30/2020.11.30）时长	11个月	11个月

注：为进行同期比较，对2019年12月31日的科研客户应收账款统计截至 2020年11月30日 的期后收回情况，而对2020年12月31日的科研客户应收账款统计截至 2021年11月30日 的期后收回情况

公司2019年12月31日、2020年12月31日的科研客户应收账款在期后 11 个月时间内收回比例分别为 47.41% 和48.87% ，比例相近，整体不存在较大差异，公司在业务快速增长的背景下实现了对应收账款的有效管理。

3、公司科研客户应收账款期后收回比例对比南模生物，由于统计期后回款截止日时点时发行人更为靠后（南模生物统计口径为截至2021年4月30日的期后回款，发行人统计口径为截至 2021年11月30日 的期后回款），使得公司2020年末期后收回比例高于南模生物。随着期末至统计时点时长的增加，公司2018年末和2019年末科研客户应收账款期后收回比例与南模生物相当，整体不存在较大差异，符合行业实际情况。

考虑到公司科研客户为信誉良好的科研院校、三甲医院等，且已与公司建立长期稳定的合作关系，款项可收回性较高，未发生因合同未签章而影响款项回收的情形。

（二）发行人针对相关合同的管控措施
对于科研客户，发行人开展相关业务时主要采取以下措施识别客户身份、明确法律关系、管控销售风险，具体如下：

1、要求提供身份资料、建立完备的客户档案，包括PI团队负责人、其他团队成员的联系方式（手机、电话、邮箱），客户的单位账户、纳税人识别号、开票信息等。签署合同的PI姓名、联系方式须与客户档案信息保持一致。发行人已于2019年底上线客户管理系统（CRM），所有科研机构客户信息均通过多种方式核对后录入CRM系统进行统一管理，并在后续合同管理、订单管理系统中进一步匹配；

2、销售团队通过检索科研机构官网、国家研发项目公示、实地拜访等方式了解PI任职、实验室运营、实验动物需求、科研项目进展与资金情况及其变化，实施动态跟踪和持续验证；

3、财务部门通过日常沟通、对账等方式，确认回款情况。

此外，发行人客户多为知名科研院所，业务对接的PI多为行业内知名专家、学者，均有较高信誉；同时，公司科研客户的具体业务订单较为分散（2020年度涉及PI团队数量近5,500个、涉及科研客户订单数量约14,800个），相关业务风险可控，亦未出现相关争议纠纷情形。

五、请发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
1、了解发行人业务模式，抽查销售合同或订单、运费结算明细、签收回执、客户确认单、结题报告、邮件记录、销售发票、银行收款凭证等文件；

2、取得发行人销售及客户管理相关制度文件，了解发行人与PI的合同签订过程，同时查阅发行人销售合同、分析合同条款内容、统计合同签字盖章口径并计算其比例；

3、查阅《国家自然科学基金条例》《国家自然科学基金资助项目资金管理办法》等有关科研项目资金的法律法规和政策，了解科研项目资金申请、使用、报账、监管流程；

4、查阅《民法典》等法律对于合同有效性、职务代理、交易习惯等相关规定；

5、针对发行人科研客户，检查发行人发票开具对象，同时检查其询证函回函情况和期后回款情况，确认发行人发票开具对象和回款主体是否为科研机构本身；

6、访谈发行人科研客户所对应PI，对PI身份、交易真实性、下单方式等事项进行确认，并了解是否存在交易纠纷及潜在纠纷情形；

7、查阅同行业公司信息披露文件，了解其关于合同签字盖章情况和客户认定情况，确认发行人合同签字盖章情形是否符合行业惯例；

8、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，核查发行人报告期内是否涉及诉讼或执行情况。

（二）核查结论

经核查，发行人律师认为：

1、发行人存在部分业务合同仅PI或项目联系人签名，无作为合同方的科研机构签章的情形，符合科研管理体制特征和科研类客户交易习惯，具有合理性与合规性；

2、无作为合同方的科研机构签章的业务合同中，PI或项目联系人签字构成职务代理行为，交易真实且符合行业惯例，科研机构签章也并非合同成立的必要前提，上述合同有效，不存在争议纠纷情形；发行人上述合同中将客户认定科研机构而非PI个人，依据充分合理；

3、发行人针对相关合同的管控措施有效执行，上述瑕疵合同签署情形不会对发行人业务经营及财务状况带来重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成障碍。