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本帖最后由 monsoon 于 2022-10-17 11:16 编辑
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本关注函回复中，分别列出了董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民的回复内容，以及董事马超、邓浩杰的回复内容，所有董事均保证各自的回复内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、公司独立董事张伏波、黄华敏、杜民就关注函具体内容发表意见称，应该严格执行法院的裁定，股东之间应积极协调，尽快解决目前公司治理存在的问题，以维护全体股东的利益，个人无法保证公司近期信息披露的真实、准确和完整，且已经于2021年10月27日提出辞任独立董事职务，请公司尽快召开股东大会，完成独立董事的补选工作。
3、公司独立董事杜民、张伏波、黄华敏就关注函具体内容签字意见为，同意披露此公告，本人无法保证信息披露真实、准确和完整。
4、第五届董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民特别提示：由于2021年10月27日由马超、邓浩杰、张秀伟、尹亚平、孙健（独立董事）组成非法定程序选举的临时董事会，由姜珊珊、郭晓峰、刘兵组成非法定程序选举的临时监事会以及2021年5月21日经2020年度股东大会合法选举产生的第五届董事会、监事会尚在运作，上述情况，将可能触及其他风险警示或退市风险警示条件。
5、第五届董事马超、邓浩杰特别提示：目前，由法院裁定未涉及的马超、邓浩杰、杜民3名董事继续履行董事职责，可以满足当前公司日常经营需要。如果公司出现必须由董事会、监事会形成决议的事项，公司可以按照《公司法》、公司章程等规定要求第四届董事会、第四届监事会中未被法院禁止履行董事职责的相关人员继续履行董事、监事职责，与马超等现任未被禁止履行职责的董事、监事共同作出决议，符合《公司法》和公司章程的相关要求。但是，由于同时存在由金诗玮、薄晓明、董戴、童小民、张伏波、黄华敏、杜民召开的董事会会议和马超、邓浩杰、张秀伟、尹亚平、孙健召开的临时董事会会议进行审议2021年第三季度报告，及同时存在由李雨华、陈悠召开的监事会会议和姜珊珊、郭晓峰、刘兵召开的临时监事会会议进行审议2021年第三季度报告，该情形将可能触及其他风险警示或退市风险警示条件。具体内容详见公司于2021年11月3日在巨潮资讯网发布的《海伦哲关于创业板问询函〔2021〕第85号回复函公告》（公告编号：2021-122）相关内容。
6、公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
请投资者理性投资，注意投资风险。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“上市公司”、“公司”）于2021年10月27日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第434号），公司对此高度重视，立即组织相关人员进行讨论，向有关当事人进行核实，现就贵部关注函所涉及的有关问题回复如下：
你公司于2021年10月25日晚间披露的《关于深圳证券交易所问询函的回复的公告》（以下简称《回复公告》）显示，金诗玮、薄晓明等7名董事称子公司深圳连硕自动化科技有限公司（以下简称“连硕科技”在并购后存在大额财务造假等违规行为，连硕科技子公司惠州连硕科技有限公司（以下简称“惠州连硕”存在资金支出用途不真实，虚增在建工程、资金体外循环以及套取上市公司募集资金的情况。公司原实际控制人丁剑平称，金诗玮、薄晓明曾多次向其提到连硕科技存在财务造假之事，且连硕科技原实际控制人、总经理杨娅已在2020年6月12日前向金诗玮坦白了连硕科技财务造假之事。2020年7月16日，你公司披露了《关于发行股份购买资产限售股份解除限售的提示性公告》 ,因连硕科技总体完成业绩承诺，公司董事会为连硕科技原股东杨娅等人办理了限售股解限。我部对此表示关注，请你公司核实说明以下问题：
1. 核实说明连硕科技、惠州连硕财务造假的具体情形，涉及的各报告期合并财务报表及相关子公司财务报表的具体科目和金额，金额的确定依据和计算过程，并自查说明公司对连硕科技及其子公司财务造假责任人的认定情况。
答复：
一、董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民的回复内容：
连硕科技已于2021年6月完成100%股权转让，目前连硕科技已经和公司没有任何股权关联。由于连硕科技、惠州连硕的相关诉讼尚在进行中，只有徐州佳信建筑安装工程有限公司（简称“徐州佳信”）诉惠州连硕借贷纠纷、惠州连硕诉徐州睿斯特智能科技有限公司（简称“徐州睿斯特”）、江苏运鑫装饰工程有限公司合同纠纷（简称“江苏运鑫”）等少量案件已经开庭，获得部分证据，其他绝大部分案件尚未开庭，公司也尚未获得确切的直接证据。公司目前已经掌握的连硕科技、惠州连硕财务造假具体情形，详见《关于深圳证券交易所问询函的回复的公告》（公告编号：2021-112）中金诗玮等7名董事回复内容。
由于2021年2月杨娅失联前后连硕科技财务账套等电子资料被人为恶意格式化（已向当地派出所报案，具体进度待公布），部分重要单据丢失，且其股权已经转让，通过诉讼获取确切证据的进展主要依赖于新股东的推动力度，除诉讼外的其他核查手段很有限。惠州连硕的相关诉讼也尚在进行中。公司目前无法确认涉及的各报告期合并财务报表及相关子公司财务报表的具体科目和金额。
根据目前掌握的相关证据，连硕科技及其子公司财务造假、套取上市公司募集资金的责任人至少包括杨娅，因涉案金额大，涉案时间跨度长，杨娅一人难以单独做到，尤其是惠州连硕募集资金存于监管账户，使用和付款根据监管要求更加严格，因此不排除时任上市公司董事长丁剑平和财务总监栗沛思等其他高管亦深度参与其中。
二、独立董事黄华敏、张伏波、杜民的回复内容：
1、公司独立董事杜民、张伏波、黄华敏就关注函具体内容发表意见称，应该严格执行法院的裁定，股东之间应积极协调，尽快解决目前公司治理存在的问题，以维护全体股东的利益，个人无法保证公司近期信息披露的真实、准确和完整，且已经于2021年10月27日提出辞任独立董事职务，请公司尽快召开股东大会，完成独立董事的补选工作。
2、公司独立董事杜民、张伏波、黄华敏就关注函具体内容签字意见为，本人无法保证信息披露真实、准确和完整。
三、董事马超、邓浩杰的回复内容：
（1）2021年4月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议了《关于转让全资子公司深圳连硕自动化科技有限公司股权的议案》，以7票同意、1票反对、1票弃权的投票结果通过，其中董事张秀伟投反对票及理由为:在连硕、巨能部分资产和过去经营业绩的真实性还没有出结论的情况下，如此处置资产，为不妥。董事尹亚平投弃权票及理由为：我认为首先是时机不合适，这个时候转让不好，其次，审计报告的结论是“存疑”，转让价格无论是1元还是500万都依据不足，我同样无法判断。连硕科技被中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的2020年审计报告（众环审字（2021）0102090号），金诗玮作为时任董事长，在未查明连硕科技应收账款真实性的情况下，就转让连硕科技100%股权事宜，在董事会会议上投了同意票。由于公司主要股东间就表决权委托事宜发生分歧，在2021年5月21日公司2020年年度股东大会上，江苏省机电研究所有限公司和丁剑平通过网络投票方式对议案《关于转让全资子公司深圳连硕自动化科技有限公司的议案》投了反对票，金诗玮代表中天泽控股集团有限公司利用江苏省机电研究所有限公司及丁剑平委托的表决权对议案《关于转让全资子公司深圳连硕自动化科技有限公司的议案》投了同意票，并利用其控制的董事会将江苏省机电研究所有限公司及丁剑平的网络投票作为无效投票剔除，最终2020年年度股东大会通过了该议案，以1元钱价格将连硕科技100%股权转让给两位自然人，且于2021年6月8日办理完毕转让手续。公司目前无法取得关于连硕科技的任何资料，无法开展核查工作。
关于连硕科技涉嫌财务造假之事，2021年10月9日，马超、邓浩杰从丁剑平处了解到如下信息：①金诗玮及公司副董事长薄晓明曾多次向丁剑平等人提到连硕科技存在财务造假之事；②连硕科技原实控人、总经理杨娅在2020年6月12日前已向金诗玮坦白了连硕科技财务造假之事，并于2020年10月9日前向徐州经济技术开发区公安分局说明情况；③金诗玮、薄晓明要求江苏省机电研究所有限公司及丁剑平签署补充协议，给予中天泽2-6个亿的补偿，金诗玮同意将连硕科技剥离出上市公司体系，不对外披露财务造假的事情；④江苏省机电研究所有限公司及丁剑平在取得相关证据的前提下，于2020年10月9日分别向中国证监会江苏监管局举报并向公安机关说明情况。至此时，马超及邓浩杰才意识到金诗玮在2020年6月18日（担任海伦哲董事长的次日）的董监高会议上所公开宣称的“深圳的两家子公司存在很大问题，有些人可能会有牢狱之灾，海伦哲也可能会被ST甚至退市”所谓何意。
但是由于马超、邓浩杰无法对连硕科技的财务资料进行核查，因此无法准确判断连硕科技是否存在财务造假的行为，无法核实连硕科技财务造假的具体情形，亦无法自查说明公司对责任人的认定情况。
（2）根据海伦哲与连硕科技原始股东杨娅等签订的《合作协议书》，上市公司同意，在董事会确认的经营目标下，由连硕科技经营层作出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制定管理者的绩效考核方案。在此框架下，上市公司不干预连硕科技日常经营管理，保持连硕科技管理团队的相对独立性。
另根据公司的《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定，以及根据募集资金实际使用的会计凭证的记载，募集资金主要用于惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地建设，其资金支出的审批并不需要时任董事长丁剑平、时任财务总监栗沛思的审批。
（3）惠州连硕是海伦哲的全资子公司，目前无实际经营。由于惠州连硕的现财务负责人张清一直未能按照要求配合公司财务总监陈庆军提供相关财务资料，导致我们无法开展核查工作，因此无法准确判断惠州连硕是否存在财务造假的行为，无法核实惠州连硕财务造假的具体情形，亦无法自查说明公司对责任人的认定情况。
2. 核实说明是否需对收购连硕科技以后的财务报告进行会计差错更正，如是，请说明更正的具体安排与期限，公司对形成会计差错责任人的认定及处理情况；如否，请提出充分、客观的依据。
答复：
一、董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民的回复内容：
根据目前掌握的相关证据，金诗玮、薄晓明、董戴、童小民4位董事认为需对收购连硕科技以后的财务报告进行会计差错更正，预计完成时间需结合江苏证监局调查进度和连硕科技起诉各欠款客户获取确切证据的情况确定，届时将根据会计差错的更正情况认定责任人。
二、独立董事黄华敏、张伏波、杜民的回复内容：
1、公司独立董事杜民、张伏波、黄华敏就关注函具体内容发表意见称，应该严格执行法院的裁定，股东之间应积极协调，尽快解决目前公司治理存在的问题，以维护全体股东的利益，个人无法保证公司近期信息披露的真实、准确和完整，且已经于2021年10月27日提出辞任独立董事职务，请公司尽快召开股东大会，完成独立董事的补选工作。
2、公司独立董事杜民、张伏波、黄华敏就关注函具体内容签字意见为，本人无法保证信息披露真实、准确和完整。
三、董事马超、邓浩杰的回复内容：
由于无法准确判断连硕科技是否存在财务造假的行为，以及无法核查财务造假的具体情形，因此目前尚不能核实是否需要对收购连硕科技以后的财务报告进行会计差错更正。
3.核实说明连硕科技业绩承诺完成情况是否需要进行更正，如是，请说明更正的具体安排与期限，如否，请提出充分、客观的依据。
答复：
一、董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民的回复内容：
根据目前掌握的相关证据，金诗玮、薄晓明、董戴、童小民4位董事认为需对连硕科技业绩承诺完成情况进行更正。预计完成时间需结合江苏证监局调查进度和连硕科技起诉各欠款客户获取确切证据的情况确定。
金诗玮、薄晓明、董戴、童小民4位董事要求公司立即起诉杨娅等负有业绩承诺义务的连硕科技原股东，诉请法院判决其对公司进行赔偿，并尽快向法院申请财产保全，以维护公司和广大股东的利益。11月12日，金诗玮董事长向马超总经理正式发送了《关于立即启动向连硕科技原股东诉讼索赔的函》，马超总经理也已回函表示将聘请律师，以公司名义起诉杨娅等负有业绩承诺义务的连硕科技原股东。
二、独立董事黄华敏、张伏波、杜民的回复内容：
1、公司独立董事杜民、张伏波、黄华敏就关注函具体内容发表意见称，应该严格执行法院的裁定，股东之间应积极协调，尽快解决目前公司治理存在的问题，以维护全体股东的利益，个人无法保证公司近期信息披露的真实、准确和完整，且已经于2021年10月27日提出辞任独立董事职务，请公司尽快召开股东大会，完成独立董事的补选工作。
2、公司独立董事杜民、张伏波、黄华敏就关注函具体内容签字意见为，本人无法保证信息披露真实、准确和完整。
三、董事马超、邓浩杰的回复内容：
由于无法准确判断连硕科技是否存在财务造假的行为，以及无法核查财务造假的具体情形，因此目前尚不能核实连硕科技业绩完成情况是否需要进行更正。
4.核实说明惠州连硕在建工程的真实性，是否存在挪用募集资金的情形，如是，请说明后续整改安排与期限，如否，请提出充分、客观的依据。
答复：
一、董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民的回复内容：
根据《关于深圳证券交易所问询函的回复的公告》（公告编号：2021-112）中金诗玮等7名董事回复的内容，惠州连硕已向法院提交起诉状，要求解除其与徐州睿斯特、江苏运鑫的相关合同，惠州连硕与徐州佳信存在民间借贷纠纷，以上三项诉讼涉及资金金额合计8450万元。初步判断惠州连硕存在虚增在建工程，存在挪用募集资金的情形。
金诗玮、薄晓明、董戴、童小民4位董事要求公司尽快推动惠州连硕在建工程已实际实施的项目验收和工程决算，聘请造价工程师对惠州连硕在建工程的真实价值进行评估；通过诉讼获得相关证据，查实挪用募集资金的具体情况。整改工作拟于2022年4月底前后完成,但鉴于目前公司治理结构被人为破坏和经营管理被非法控制，董事会无法确保完成时限。
二、独立董事黄华敏、张伏波、杜民的回复内容：
1、公司独立董事杜民、张伏波、黄华敏就关注函具体内容发表意见称，应该严格执行法院的裁定，股东之间应积极协调，尽快解决目前公司治理存在的问题，以维护全体股东的利益，个人无法保证公司近期信息披露的真实、准确和完整，且已经于2021年10月27日提出辞任独立董事职务，请公司尽快召开股东大会，完成独立董事的补选工作。
2、公司独立董事杜民、张伏波、黄华敏就关注函具体内容签字意见为，本人无法保证信息披露真实、准确和完整。
三、董事马超、邓浩杰的回复内容：
由于惠州连硕的现财务负责人张清一直未能按照要求配合公司财务总监陈庆军提供相关财务资料，所以我们无法判断惠州连硕在建工程的真实性，无法判断是否存在挪用募集资金的情形。
5.请结合上述问题的核查情况核实说明公司现任及时任控股股东、实际控制人、5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员等是否存在占用上市公司资金的情形。
答复：
一、董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民的回复内容：
结合上述问题的核查，现任控股股东中天泽集团、实际控制人金诗玮先生及现任董事薄晓明、董戴、童小民、监事李雨华、陈悠不存在占用上市公司资金的情形。时任副董事长杨娅存在占用上市公司资金的情形。时任控股股东江苏省机电研究所有限公司、时任实际控制人丁剑平、时任董事、监事及高级管理人员是否存在占用上市公司资金的情形，目前无法准确确认。
二、独立董事黄华敏、张伏波、杜民的回复内容：
1、公司独立董事杜民、张伏波、黄华敏就关注函具体内容发表意见称，应该严格执行法院的裁定，股东之间应积极协调，尽快解决目前公司治理存在的问题，以维护全体股东的利益，个人无法保证公司近期信息披露的真实、准确和完整，且已经于2021年10月27日提出辞任独立董事职务，请公司尽快召开股东大会，完成独立董事的补选工作。
2、公司独立董事杜民、张伏波、黄华敏就关注函具体内容签字意见为，本人无法保证信息披露真实、准确和完整。
三、董事马超、邓浩杰的回复内容：
鉴于针对连硕科技及惠州连硕的财务情况进行核查的工作目前无法开展，因此无法准确说明公司现任及时任控股股东、实际控制人、5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员是否存在占用上市公司资金的情形。
经马超、邓浩杰自查，未发生马超、邓浩杰占用上市公司资金的情形。
6.请你公司在函询相关人员的基础上核实说明公司现实际控制人兼董事长金诗玮，原实际控制人兼董事长丁剑平及公司其他时任、现任董事、监事是否知悉连硕科技财务造假行为以及知悉的具体时间，采取的措施，是否及时向公司董事会、监事会报告，是否故意隐瞒，是否存在信息披露不及时的情形，是否在知悉财务造假情况下为连硕科技原股东办理了股份解限，是否损害上市公司利益。
答复：
一、董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民的回复内容：
①关于公司现实际控制人兼董事长金诗玮、现任董事、监事是否知悉连硕科技财务造假行为以及知悉的具体时间，采取的措施，是否及时向公司董事会、监事会报告，是否故意隐瞒，是否存在信息披露不及时的情形。
经函询公司现实际控制人兼董事长金诗玮，连硕科技可能存在问题，是在上市公司实际控制权转让完成后，根据连硕科技精准完成对赌期业绩，但应收账款回款极其异常，如没有上市公司输血连硕科技连工资都难以正常发放等实际情况，根据职业经验做出对财务应收账款存疑之合理推断。因杨娅仍一直担任连硕科技总经理，实际控制连硕科技的业务经营和人事安排，且连硕科技的主要客户均为杨娅开发、维护和联系，董事会并没有获得连硕科技财务造假的任何确切证据。
至于马超、邓浩杰以及临时监管小组所称金诗玮先生在当选董事长第二天即说“深圳的两家子公司存在很大问题，有些人可能会有牢狱之灾，海伦哲也可能会被ST甚至退市”等等，皆是断章取义误导投资者。金诗玮先生在2020年6月18日的高管会议上讲了自己对海伦哲收购连硕科技过程中的不理解“我们收购了连硕和巨能伟业，他们要完成的对赌按道理是必须依赖其本身资源，为什么还要进一步增资？即使增资了，为什么会允许他们随意把资金拿去做投资？经营过程中为何本部还要再借钱给他们？为何本部给他们银行借贷做担保？为什么本部要提供资源帮助他们完成所谓的对赌？”，并且确曾数次在内部会议上要求大家必须保证企业规范运营，只有脚踏实地规范运营这一条路径才能够保护大家、保护企业，否则违规违法铤而走险只会把企业带向悬崖，自己也将可能面临牢狱之灾。
连硕科技在上市公司整体收入占比较低，并非“聚焦主业”战略确定的主业，金诗玮先生的主要精力放在上市公司主体的规范运营和降本增效上，连硕科技的日常经营主要由杨娅负责。在季度运营会等多个场合，金诗玮先生曾多次要求连硕科技执行董事田志宝、总经理杨娅、财务总监张清采取措施积极回收应收账款，要求连硕科技积极配合年审会计师对应收账款的函证和走访等工作，但均未能得到杨娅的配合和落实。田志宝和张清皆是海伦哲实控权变更之后才派到连硕科技，连硕科技日常经营一直主要由杨娅负责管理，得不到杨娅的配合和支持，日常工作要求是难以落地的。
2020年9月28日，江苏证监局向海伦哲下发《监督检查通知书》，根据2020年上市公司双随机现场检查计划安排，决定于2020年10月13日起对公司进行监督检查；10月13日，江苏证监局对连硕科技开展首次现场检查。2020年9月28日，东方证券对海伦哲非公开发行项目召开立项会，未获得通过，立项委员要求对连硕科技进行财务核查，提出核查连硕科技及杨娅个人的资金流水，访谈重要客户及供应商并发函等核查要求。金诗玮董事长要求连硕科技及杨娅配合好江苏证监局的调查，配合好券商开展相关核查工作，推动定增的进行。在杨娅担任连硕科技总经理期间，一直以各种理由抵触、推托相关工作，直到2021年4月定增终止前，东方证券要求的杨娅个人流水核查和客户访谈、函证等工作均未能进行。
2020年11月25日，金诗玮董事长与时任总经理尹亚平、副董事长薄晓明、董秘陈慧源到江苏证监局汇报工作，提出希望加快现场检查的进度，尽早取得结论，以推动定增工作。
2020年12月，由于天职会计师事务所（特殊普通合伙）主动表示不再承接公司的年度审计工作，公司聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为2020年度财务报告审计机构。2021年1月后，中审众环会计师事务所对公司开展年度审计工作，期间金诗玮董事长多次要求连硕科技及杨娅配合年审会计师对应收账款的函证和走访等工作，均未能得到杨娅的配合和落实，最终导致上市公司2020年审计报告被出具保留意见，连硕科技被出具了无法发表意见的2020年审计报告。
2021年2月春节后，连硕科技因欠薪数月，员工到劳动部门上访要求支付欠薪，当地劳动监管执法大队限期公司必须支付员工欠薪，否则将追溯并牵连到上市公司主体，连硕科技遂始变卖汽车、设备等资产用于支付欠薪和部分供应商账款，从而无法维持正常运营。杨娅亦在此期间开始失联，不再正常上班、不再接公司人员电话。鉴于前期董事长金诗玮先生多次要求连硕科技进行自查，但均被杨娅以各种理由搁置，在排除杨娅控制连硕科技日常经营的干扰因素后，公司于2021年3月后，对连硕科技的财务情况开展自查，发现连硕科技财务账套等电子资料被人为恶意格式化（已向当地派出所报案），产品出库单等重要单据缺失，相关人员耗费大量时间梳理单据，且由于原有人员均已离职，与客户联系中断，导致自查工作进展缓慢。公司委派连硕科技财务总监张清等人，通过电话、发函等方式与客户沟通，但除合胜勤电子科技（深圳）有限公司曾来电询问发函方是否为连硕科技外（也并未回应应收账款真实性问题），主要欠款客户均未回应。公司于2021年5月发函给天职会计师事务所（特殊普通合伙），要求提供其审计底稿，以对连硕科技的应收账款进行查验，但天职会计师事务所（特殊普通合伙）回函称相关底稿已提供给江苏证监局，无法提供给公司。公司亦曾于2021年5月6日发函给江苏证监局，希望能加快对连硕科技的立案调查，尽快查清事实，以利于公司的后续发展。
2021年4月27日，根据“聚焦主业”的战略要求，以连硕科技截止2020年12月31日经审计的净资产-1,815.74万元为基础，结合北京华亚正信资产评估有限公司出具的以2020年12月31日为基准日,连硕科技股东全部权益价值为-1,815.03万元的咨询结论，并充分考虑连硕科技2021年第一季度的经营情况和财务状况，截止2021年3月31日的净资产为-8,295.16万元，经各方协商，公司第四届董事会第三十一次会议通过了以人民币1元转让连硕科技100%股权的议案，5月21日，公司2020年年度股东大会通过上述议案，6月8日，公司公告完成连硕科技100%股权转让的工商登记。将连硕科技剥离出上市公司，是实际控制权转让完成后，新一届董事会聚焦主业战略的具体措施，与连硕科技是否存在财务造假无关。根据公司2020年6月18日的办公会纪要，当时即明确提出“聚焦到有优势、有成长性的领域：回归主业、军工、高端制造领域，围绕我们有优势的特种车辆、高空车、电车等特种车辆产品，向有核心技术的系统或分系统、有高附加值的方向做深做透，做到行业、细分领域最优最强。永远不要追短期热点。”截止目前，包括连硕科技、巨能伟业、海迅高科等非主业资产均已被剥离或处置，同时一些低效或空壳公司也早已部署被要求转让或注销。
2021年4月9日，惠州连硕收到徐州经济技术开发区人民法院传票，徐州佳信以民间借贷纠纷为由，诉请惠州连硕返还借款本金2300万元及利息297.66万元。上述诉讼在公司2020年年报和年报问询函回复中予以披露。公司开始关注和核查惠州连硕在建工程的真实性，并发现另外两家承包商徐州睿思特和江苏运鑫存在异常情况，在收集完成证据后，公司于9月向上述两家承包商提起诉讼。
2021年5月21日，根据公司初步自查的情况，结合2020年年报审计的结论和年审会计师的意见，公司于年报问询函回复中表示“对于连硕科技的应收账款是否真实存在并被准确计量，是否存在虚增应收账款及营业收入、虚增存货、虚构应付账款等情形，目前无法准确确认。江苏证监局正在对连硕科技的业绩真实性进行调查，尚未有正式结论。公司将积极配合江苏证监局的调查工作，最终以江苏证监局的调查结论为准”。公司于9月14日在2021年半年报问询函回复中披露了连硕科技应收账款的回款情况，并表示“对于上述应收账款是否真实存在并准确计量、预计无法收回的原因及合理性，以前年度计提坏账准备是否充分，目前无法准确确认。江苏证监局正在对连硕科技的业绩真实性进行调查，尚未有正式结论，公司已正式发文请求江苏证监局加快相关调查进程，并将积极配合江苏证监局的调查工作，最终以江苏证监局的调查结论为准”。
在2021年10月9日上午发生丁剑平、张秀伟、栗沛思等人带领几十个保安强行闯入公司，控制印章、证照和UK并试图控制企业经营事件后，公司董事长金诗玮先生即于当日下午紧急约见连硕科技新控股股东，了解其在接手连硕科技后追收应收款等相关情况，在当日通过了解到的信息以及其提供的相关证据后，才可以证实连硕科技业绩承诺期内存在虚构交易并虚假确认收入、存在销售退回、虚增利润的情况，以上情况已及时向董事会报告并于2021年10月22日及10月25日公告中予以及时披露。
综上，公司现实际控制人兼董事长金诗玮先生以及副董事长薄晓明先生于2021年10月9日下午约见连硕科技新控股股东后方确切了解连硕科技财务造假行为及部分证据，已及时向董事会、监事会报告，向监管机构报告，没有故意隐瞒，并已于2021年10月22日及10月25日公告中予以及时披露。其他董事、监事包括董戴、童小民、李雨华和陈悠在董事会报告之后才得知连硕科技造假信息。公司一直积极配合监管部门对连硕科技的调查工作，在核查手段有限、资料缺失、人员流失的困难情况下，积极进行自查，并多次主动请求监管部门尽快介入，查清问题。
②是否在知悉财务造假情况下为连硕科技原股东办理了股份解限，是否损害上市公司利益。
2020年4月10日，在与中天泽集团签署《合作协议》之前，以丁剑平为董事长的董事会已做出连硕科技已完成业绩承诺金额，未触发业绩补偿义务的明确结论，且已完成会计师事务所和券商等专业中介机构的核查工作，并予以公开确认和公告。从该时点起，连硕科技的6名股东即获得了解禁股份的权利。
2020年4月10日，公司编制发布了《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，经董事会批准报出，结论是“连硕科技2019年度扣非后净利润为3,152.72万元，本年度业绩承诺未达成，但承诺期前3年超额完成的业绩已弥补本年度业绩承诺缺口，整个承诺期间业绩完成率为102.37%，总体已完成业绩承诺金额”。
同日，公司董事会审议通过《关于连硕科技2016-2019年度业绩承诺实现情况的专项说明的议案》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳连硕自动化科技有限公司2019年度业绩承诺的实现情况进行了审核，出具了《重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权通过，1 票回避通过，关联董事杨娅回避表决。同日，公司公告了《关于深圳连硕自动化科技有限公司2016-2019年度业绩承诺实现情况的说明》，根据天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（天职业字[2020]19569号），连硕科技2019年度扣非后净利润为3,152.72万元，本年度业绩承诺未达成，但承诺期前3年超额完成的业绩已弥补当年度业绩承诺缺口，整个承诺期间业绩完成率为102.37%，总体已完成业绩承诺金额。
同日，公司公告了天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（天职业字[2020]19569号）。天职会计师事务所（特殊普通合伙）接受海伦哲的委托，对海伦哲编制的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核，审核结论是“公司管理层编制的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺实现情况”。
同日，公司还公告了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2015年发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》，申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为海伦哲2015年发行股份购买资产的独立财务顾问，对连硕科技业绩承诺实现情况进行核查，并出具以下核查意见“经查阅相关财务会计报告及专项审核报告、《盈利预测补偿协议》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查，独立财务顾问认为：海伦哲本次发行股份购买资产涉及的标的资产2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺水平；2016年至2019年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润超过《盈利预测补偿协议》中承诺的累计净利润，未触发业绩补偿义务”。
根据2015年9月29日海伦哲与杨娅、姜敏、任方洁、姚志向、余顺平、朱玉树、新余信德投资管理中心（有限合伙）、深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）签订的《业绩承诺补偿协议》，主要条款包括“3、标的资产价值的确认。
各方确认，在业绩补偿测算期间，甲方应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。4、补偿方式（1）转让方承诺，根据第3条（指“标的资产价值的确认”）所述之专项核查意见所确认的结果，如在业绩承诺期内，目标公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则转让方应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向甲方支付补偿”。按照上述协议，海伦哲应当在每年年度审计时聘请会计师事务所对连硕科技业绩承诺履行情况出具专项核查意见，如需补偿，应当在《专项审核报告》公告后的十个工作日内完成。2019年是连硕科技业绩承诺期的最后一个会计年度，2020年4月10日以丁剑平为董事长的董事会已做出连硕科技已完成业绩承诺金额，未触发业绩补偿义务的明确结论，且已完成会计师事务所和券商等专业中介机构的核查工作，出具了《专项审核报告》，并予以公开确认和公告。即使涉及到补偿，也应当在《专项审核报告》公告后（即2020年4月10日）的十个工作日内完成。根据公司与连硕科技股东签署的《资产购买协议》关于发行股份的限售期的约定，连硕科技在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，如果不需要补偿，杨娅、姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德等6名股东所持股份即可解禁。连硕科技的6名股东自2020年4月10日起即在法律上拥有解禁股份的权利，此时距离董事会改选尚有两个多月。
2020年7月，公司办理限售股份解除限售时，新任董事长金诗玮上任尚不满一月，仍处于了解和熟悉公司情况的阶段。以丁剑平为董事长的董事会2020年4月10日已做出连硕科技已完成业绩承诺金额，未触发业绩补偿义务的明确结论，且已完成会计师事务所和券商等专业中介机构的核查工作，并予以公开确认和公告；申万宏源证券承销保荐有限责任公司亦对本次限售股份上市流通事项进行了核查，并出具了无异议的核查意见。时任董事会秘书根据以丁剑平为董事长的董事会前期做出的相关决议和结论，和天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（天职业字[2020]19569 号）及申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股份上市流通的核查意见》，实施和办理了股份解除限售，这属于董事会改选后的交接期间原有事项后续推进的范畴。并且占本次解禁股份数72.6%的杨娅所持有的股份由于董事离职原因当时已经全部锁定，并未实际上市流通。
综上，现实际控制人兼董事长金诗玮先生不存在在知悉连硕科技财务造假情况下为其原股东办理股份解限的情况，未发现损害上市公司利益的情形。金诗玮、薄晓明、董戴、童小民4位董事要求公司立即起诉杨娅等负有业绩承诺义务的连硕科技原股东，诉请其对公司进行赔偿，并尽快向法院申请财产保全，以维护公司和广大股东的利益。11月12日，金诗玮董事长向马超总经理正式发送了《关于立即启动向连硕科技原股东诉讼索赔的函》，马超总经理也已回函表示将聘请律师，以公司名义起诉杨娅等负有业绩承诺义务的连硕科技原股东。
③原实际控制人兼董事长丁剑平及公司其他时任、现任董事、监事是否知悉连硕科技财务造假行为以及知悉的具体时间，采取的措施，是否及时向公司董事会、监事会报告，是否故意隐瞒，是否存在信息披露不及时的情形
海伦哲于2016年1月29日完成收购连硕科技100%股权，且丁剑平自2016年4月8日起即担任连硕科技董事长，根据目前的证据推断，连硕科技在业绩对赌期的财务造假行为持续时间长且涉及金额和比例非常高。然而按照丁剑平方面的说法，2020年9月初，丁剑平通才从杨娅处得知确实存在财务造假。丁剑平作为前任海伦哲董事长兼任连硕科技董事长5年时间都未知财务造假，金诗玮尚未担任海伦哲董事长即知悉连硕科技财务造假，有悖于基本常识。海伦哲2020年4月10日披露的2019年年度报告中包含以下内容：连硕科技2019年度扣非后净利润为3,152.72万元，本年度业绩承诺未达成，但承诺期前3年超额完成的业绩已弥补本年度业绩承诺缺口，整个承诺期间业绩完成率为102.37%，总体已完成业绩承诺金额。同日公司也披露了由时任董事长丁剑平签署的《2019年度内部控制评价报告》，认为“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”，且在内部控制评价范围中明确包含深圳连硕自动化科技有限公司，纳入评价范围的主要事项包括资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、内外部信息与沟通、内部审计、关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等。时任董事长丁剑平、时任主管会计工作负责人栗沛思本应勤勉尽责，确保内部控制的有效性，确保公司年度报告和财务报告的真实、准确、完整，认真核实连硕科技业绩承诺完成的真实性，然而上述人员却未勤勉尽责，导致公司多个年度的年度报告和财务报告可能存在重大错报和虚假记载，并于2020年4月10日发布《关于公司2016-2019年度业绩承诺实现情况的说明》等多份可能包含虚假陈述的公告，公开确认连硕科技已完成业绩对赌承诺，未触发业绩补偿义务，致使连硕科技原股东获得了解禁股份的权利，严重误导投资者，给海伦哲及股东造成重大损失。
海伦哲自2015年年度审计开始即聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），然而在连硕科技财务造假行为持续时间长且涉及金额和比例非常高的情况下，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的审计意见均为标准无保留意见；并且针对连硕科技对赌期的业绩完成情况，专门出具《重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（天职业字[2020]19569号），审核结论是“公司管理层编制的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺实现情况”。在2019年年报中，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）特别提到“我们重点关注自动化集成系统业务的收入确认。针对自动化集成系统业务的收入确认，我们实施的审计程序包括但不限于：1、了解、评估管理层对贵公司销售订单审批至销售收入入账流程中的内部控制设计，并测试了关键控制执行的有效性；2、检查销售合同、访谈管理层及部分客户，对与产品销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估，进而评估自动化集成系统业务销售收入的确认政策；3、检查与销售真实性有关的支持性文件，包括但不限于项目的立项审批表、销售合同、项目在实施过程中发生的所有管理留痕证据、项目相关人员访谈及相关费用的报销、发货物流单据等；4、向客户针对产品情况进行函证，函证最终客户的验收时点，与其他信息进行相互验证，以评估收入是否在恰当的期间确认；实地走访客户，并核实设备使用方对业务事项确认的支持性文件；5、检查资产负债日前后经客户签收的送货单等支持性文件，以评估销售收入是否确认在恰当的期间”。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）受聘于上市公司，在已经对连硕科技收入确认进行了重点关注并执行了完整审计程序的情况下，在2016-2019年连硕科技业绩对赌期均出具了标准无保留的审计意见，但在本关注函回复中又表示无法发表准确意见，目前无法了解此背后真实原因。
惠州连硕工程项目的三家承包商徐州睿斯特、江苏运鑫和徐州佳信均为徐州或江苏的工程承包商，和海伦哲公司长期合作、渊源颇深。徐州佳信之前承担了海伦哲徐州总部新旧厂房以及上海格拉曼厂区的建设，徐州睿斯特在庭审中也明确表示承接了公司徐州及上海所建厂房的配套工程。惠州连硕对上述三家承包商支付的资金占在建工程余额的约80%。目前，惠州连硕和三家承包商之间的诉讼涉及资金金额合计8450万元。初步证据显示，存在虚增在建工程，资金体外循环和套取上市公司募集资金的行为。徐州佳信在起诉惠州连硕时向法院提交的录音、微信截图等证据显示，其法定代表人戚明超表示曾经找过丁剑平，丁剑平让他去找杨娅；时任连硕科技财务总监叶东林在接到杨娅要求支付惠州基地工程款时，曾微信请示丁剑平，丁剑平明确表示同意。且惠州连硕基建项目负责人刘明德为海伦哲总部派驻到现场，根据庭审证据中2019年10月24日电话录音记录，刘明德对徐州睿斯特法定代表人胡荣嘉和江苏运鑫法定代表人史志中说“5家有我们公司2家在那弄的，我们一个惠州公司、一个深圳公司，我们就是想把我们惠州公司的，惠州公司是深圳公司的子公司，就是子公司向母公司交利润，把我们的业绩做好一点，明白了吧？但是这个东西还是要通过和我们公司有业务往来的公司，正好我们有业务往来，要不人家一查，一点业务往来都没有，这样不行”，该录音显示海伦哲派驻惠州连硕基建项目负责人以给母公司交利润为名在协助套取上市公司募集资金。尤其是连硕科技的财务管理制度明确规定，动用500万元以上的任何款项必须经过董事长兼法人代表签字同意，杨娅并没有权力指挥并控制如此规模的资金流动。
根据徐州佳信在庭审中提供的证据，2018年3月12日惠州连硕和徐州佳信签署建筑工程施工合同，合同约定工程总价为9999万元，付款周期为承包人进场一周后一周内支付合同价35%作为预付款，后按照实际工程量结算，每两月承包方上报一次工程量，按审核工程款的75%支付工程进度款。该工程取得施工许可证的日期为2018年11月6日，但惠州连硕在2018年3月12日合同签署当日即支付3499万元，2018年6月11日又支付2999.7万元，徐州佳信认为惠州连硕付款6498.7万元不符合合同约定，提前付款的目的是为了规避资金监管。徐州佳信于2018年3月12日汇给深圳市智信策划顾问有限公司1400万元，2018年3月13日汇给新动力（深圳）智能科技有限公司1400万元，2018年6月11日汇给徐州国瑞1500万元。徐州佳信在庭审中表示“杨娅说他们股东海伦哲需要用钱，惠州连硕公司就要给海伦哲转钱”，且表示徐州佳信的工作人员是“根据海伦哲的财务总监陈庆军的指示将款项出借给徐州国瑞”。徐州国瑞、深圳市智信策划顾问有限公司和新动力（深圳）智能科技有限公司与海伦哲和连硕科技的关系在2021-112号公告中已披露，徐州国瑞在中国证券登记结算公司的登记地址与海伦哲的原注册地址同为徐州经开区螺山路19号，且徐州国瑞机械是海伦哲的创始股东之一，目前持股比例0.98%，其法定代表人庞维根曾长期担任海伦哲董事。
根据徐州睿斯特和江苏运鑫在庭审中提供的证据，徐州睿斯特在2019年11月3日及12月20日，合计收到惠州连硕转账1920万元；江苏运鑫在2019年11月3日、4日及12月20日，合计收到惠州连硕转账2180万元，合计4100万元，所有款项都在当天立即转账给深圳市爱喜德科技有限公司。徐州睿斯特和江苏运鑫提供了微信聊天记录等证据，认为深圳市爱喜德科技有限公司是杨娅实际控制的公司。徐州睿斯特2020年11月9日才接到惠州连硕通知开始进场施工，但目前实施工程量很小，江苏运鑫则一直没有进场施工。上述款项均称系按照刘明德指示配合走账。
根据2020年4月12日签署的《合作协议》第 6.2 条：“如果在丙方（中天泽集团）实际控制上市公司前的任何未披露事项导致上市资产减值或者承担相应的责任而遭受损失，甲方（江苏机电所）应当将上市公司未披露事项产生的或有负债或者潜在风险而遭受损失的等额款项支付给丙方，作为其未履行本协议 6.1 条约定义务的违约金。乙方（丁剑平）作为上市公司的实际控制人，同意为甲方向丙方支付该违约金承担连带保证责任”。由此可见，中天泽集团依照协议享有的要求丁剑平方面赔偿损失的权利，与连硕科技是否剥离出上市公司以及连硕科技财务造假问题是否被披露毫无关系。只要在中天泽集团实际控制上市公司之前，上市公司及其子公司有财务造假行为或其它应披露而未披露的情况给公司带来损失，中天泽集团即可直接依据《合作协议》第6.2条向法院起诉，要求丁剑平方面赔偿损失，因而中天泽方面没有任何动机去帮助丁剑平隐瞒与自身毫无关系的财务造假行为。反而是丁剑平方面长期高比例质押，如果计入信用交易担保证券账户，其质押率在2020年4月份签署实际控制权转让相关协议时实际上接近100%，融资对象甚至包括山东龙信小额贷款有限公司等高利率机构，处于难以为继的困难境地。在2018年以来上市公司大股东质押风险集中暴露的背景下，如果连硕科技对赌期业绩无法完成，势必要影响当期利润甚至计提巨额商誉减值，将直接导致上市公司亏损引发股价下行，其股权质押面临爆仓的危机（在2020年4-5月拿到2亿元股权转让款后，其质押压力已大为缓解）。
2020年7月16日双方第一次商谈《补充协议》，是中天泽集团根据《合作协议》第6.2条之约定在预计自身权益可能遭到损失时，善意协商处理的一种方式。按照《补充协议》的沟通条款，丁剑平方面在减持海伦哲股份时，只有减持价格在4元/股以上时，中天泽才有分成的权利，且中天泽明确放弃《合作协议》第6.2条约定的索偿权。如果中天泽方面没有将上市公司经营好，丁剑平方面减持价格低于4元/股（海伦哲近20个交易日均价为3.39元），则中天泽承诺放弃《合作协议》第6.2条约定的索偿权，将不会得到任何补偿。并且，中天泽方面一再表示不签署《补充协议》，按2020年4月12日签署的《合作协议》继续执行也完全可以，事实上《补充协议》最终也未签署。而且丁剑平方面一直故意隐瞒关键事实，在2021-112号公告中表示中天泽“要求江苏省机电研究所有限公司及丁剑平签署补充协议，给予中天泽 2-6 个亿的补偿”，在本回复函中表示中天泽“要求江苏省机电研究所有限公司在今后股票减持时给予中天泽集团不低于50%的减持款”，对沟通的《补充协议》条款中只有减持价格在4元/股以上时，中天泽才有分成的权利，若减持价格低于4元/股，则减持所得全部归丁剑平方面所有这一关键条款故意遗漏，意图制造只要丁剑平方面减持，中天泽无论在何种情形下，都能获得补偿的错觉，误导投资者。
根据2020年4月12日签署的《合作协议》约定，只要在中天泽集团实际控制上市公司前的任何未披露事项导致上市公司资产减值或者承担相应的责任而遭受损失，丁剑平方面都应该将该等额损失款作为违约金赔偿给中天泽，如当时中天泽方面确切知道并掌握连硕科技造假证据，中天泽没有必要更没有任何理由去冒险为丁剑平方面隐瞒造假真相而去签另外一个低于4元/股就不会有任何赔偿的《补充协议》，完全可以直接按照《合作协议》启动诉讼要求索赔。既需冒巨大风险，拟换来的补充协议条款反而还不如原来的《合作协议》条款有利，与常理极其相悖。
2020年4月，在洽谈实控权转让《合作协议》6.2条的过程中，丁剑平方面即提出，如果应收账款收不回来，是否属于应披露而未披露事项导致上市公司资产减值，从而产生赔偿义务，中天泽方面当时未知其真实意思。2021年10月28日，在徐州经开区有关政府部门主持的沟通会上，虽然丁剑平临时爽约未出席，但栗沛思在代表丁剑平谈判协商时候再次确认，2020年4月在洽谈《合作协议》时丁剑平方面即提出过应收账款无法回收是否涉及赔偿的问题。由此可见丁剑平方面在最早接触谈控股权变更时即对连硕科技巨额应收账款就有极大担忧，并在考虑所签署条款可能涉及到的赔偿责任问题。
综上，公司未知原实际控制人兼董事长丁剑平知悉连硕科技财务造假行为的具体时间，但根据本关注函回复中董事马超、邓浩杰回复的相关内容，丁剑平最迟在2020年9月初已明确知悉连硕科技确实存在财务造假。丁剑平在连硕科技财务造假期间担任上市公司和连硕科技的董事长，并于2020年4月10日主持公司董事会审议通过《关于连硕科技2016-2019年度业绩承诺实现情况的专项说明的议案》，发布《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》等一系列公告，做出连硕科技已完成业绩承诺金额，未触发业绩补偿义务的明确结论，其最迟在2020年9月初明确知悉连硕科技确实存在财务造假后，在长达一年多的时间里一直未向董事会进行报告，未通知公司其2020年4月10日主持通过的董事会决议和一系列公告可能存在重大结论性错误，从而可能对公司造成重大损失，也未要求公司起诉杨娅等人以维护公司和包括江苏机电研究所及丁剑平在内的股东的利益，具体原因未知。
二、独立董事黄华敏、张伏波、杜民的回复内容：
1、公司独立董事杜民、张伏波、黄华敏就关注函具体内容发表意见称，应该严格执行法院的裁定，股东之间应积极协调，尽快解决目前公司治理存在的问题，以维护全体股东的利益，个人无法保证公司近期信息披露的真实、准确和完整，且已经于2021年10月27日提出辞任独立董事职务，请公司尽快召开股东大会，完成独立董事的补选工作。
2、公司独立董事杜民、张伏波、黄华敏就关注函具体内容签字意见为，本人无法保证信息披露真实、准确和完整。
三、董事马超、邓浩杰的回复内容：
（一）函询结果
（1）经函询公司第一大股东江苏省机电研究所有限公司的实际控制人、海伦哲创始人丁剑平先生，以及公司时任董事栗沛思先生，其知悉连硕科技财务造假行为的时间大概为2020年9月。丁剑平、栗沛思出具回复说明如下：2020年5月15日，海伦哲控股股东变更为中天泽集团。2020年9月初，从杨娅处得知，杨娅在2020年6月12日下午已向金诗玮坦白财务造假之事；金诗玮在2020年6月18日（担任海伦哲董事长的次日）的董监高会议上，公开宣称深圳的两家子公司存在很大问题，有些人可能会有牢狱之灾，海伦哲也可能会被ST甚至退市。参会的海伦哲徐州管理团队彼时并不理解金诗玮所述何意。随后，2020年6月20日，金诗玮与栗沛思交流，告知连硕科技“全是假的”，并要求转告丁剑平，请江苏省机电研究所有限公司及丁剑平考虑如何处理造假事宜。栗沛思向丁剑平汇报此事，但二人对连硕科技造假之事仍不能相信。直至2020年7月16日晚，金诗玮主动约丁剑平在徐州博顿温德姆酒店见面，告知连硕科技的合同订单、BOM、库存、发货、应收账款等全是假的，丁剑平表示不知情也不可相信，要求金诗玮提供证据，金诗玮表示其有证据才会说出此事，但表示证据只能给丁剑平看，不能提供（直至今日，金诗玮仍未提供其所谓证据）。金诗玮同时提出，由于连硕科技造假事宜是发生在丁剑平任海伦哲董事长期间，中天泽帮助丁剑平隐瞒财务造假事宜是有相当大的风险的，因此要求江苏省机电研究所有限公司及丁剑平签署补充协议向中天泽集团予以补偿。海伦哲副董事长薄晓明于2020年7月30日14:36将《合作协议之补充协议》通过微信发送给丁剑平，主要内容为要求江苏省机电研究所有限公司在今后股票减持时给予中天泽集团不低于50%的减持款（后又于2020年9月14日将补偿款调整为不低于2亿元不超过6亿元人民币），同时剥离连硕科技，并放弃就上市公司资产减值问题向江苏省机电研究所有限公司及丁剑平主张其他权利。2020年8月7日，海伦哲副董事长薄晓明与丁剑平见面交流，再次强调连硕科技财务造假之事，并告诉丁剑平，金诗玮在6月中旬已拿到杨娅签字的文件，涉及到不被认可的应收账款2.6亿元及其构成。2020年9月初，丁剑平从杨娅处得知确实存在财务造假，但并未告知所涉及的具体金额。至此，丁剑平和栗沛思知悉了连硕科技财务造假的行为，于2020年10月9日向江苏证监局举报连硕科技存在财务造假的情况（由于丁剑平和栗沛思在2020年5月已辞去海伦哲董事、高管职务，故以海伦哲大股东江苏省机电研究所有限公司名义举报）。
在尚不知悉连硕科技存在财务造假情况的前提下，2020年4月10日，公司董事会审议通过了《关于连硕科技2016-2019年度业绩承诺实现情况的专项说明的议案》，但并未对连硕科技原股东的限售股进行解禁。中天泽及金诗玮在获得海伦哲控制权以后，发现了连硕科技存在业绩造假的问题。2020年7月17日，金诗玮签署发布了《关于发行股份购买资产限售股份解除限售的提示性公告》，解禁了8678.18万股限售股，解禁日市值3.5亿元，给海伦哲及股东造成重大损失（按照海伦哲与连硕科技原股东签署的《业绩补偿协议》及《补充协议》，如果连硕科技业绩承诺未实现或在补偿测算期间届满时，连硕科技资产期末发生减值，连硕科技原股东则应予以补偿。海伦哲可以用1元回购所补偿的股份）。
金诗玮等人之后开始筹划将连硕科技从上市公司体系剥离。第一步是减资操作，2020年11月17日，海伦哲召开董事会，决议连硕科技减少注册资本5950万元；第二步是逐步停止连硕科技生产经营。海伦哲在深交所（创业板问询函〔2021〕第15号的回复中也说明，“截止2021年1月底，连硕科技仍有设备正常交付，2 月初春节放假之前，各项业务仍在开展。目前尚未完成安装调试结案的项目有与广州樱泰汽车饰件有限公司、江苏云意电气股份有限公司、苏州菱麦自动化设备科技有限公司、爱信精机（佛山）汽车零部件有限公司、爱三（佛山）汽车部件有限公司、爱德克斯（云浮）汽车零部件有限公司等分别达成的销售合同项目”。但到了2021年2月底，连硕科技只保留4名员工（其中在职人员2人），其生产经营业务停止；第三步是以1元的价格将连硕股权转让给两个自然人，若连硕科技无法实现其债权，公司同意减免连硕科技对公司所负的7,018.18 万元债务。
至于金诗玮等人称：“丁剑平方面在最早接触谈控股权变更时即对连硕科技巨额应收账款就有极大担忧，并在考虑所签署条款可能涉及到的赔偿责任问题。”属断章取义。关于应收账款之事，是栗沛思质问金诗玮当时讲了哪些事情属于应披露未披露？金诗玮答复是私盖公章对外担保造成损失算。栗沛思问应收账款坏账算不算（因为任何一个企业都会存在计提坏账的问题，是正常的经营行为），金诗玮说不算。金诗玮反而断章取义认为栗沛思等人之前已经知道造假的事情。
假设丁剑平、栗沛思之前就知道有造假的情形，根本不会签署关于应披露未披露事项涉及的赔偿责任条款。
（2）经函询公司时任董事、监事，具体人员包括张秀伟、尹亚平、陈庆军，其从丁剑平及栗沛思口中得知连硕科技可能存在财务造假行为的时间大概为2020年10月。但是由于公司董事会已由金诗玮等人控制，因此无法向公司董事会报告，而是向江苏证监局进行汇报，由江苏证监局介入调查。在2021年4月27日的董事会上，时任董事张秀伟对该议案投了反对票，时任董事尹亚平对该议案投了弃权票。
（3）经函询公司时任独立董事朱华、孙健，时任监事郭晓峰、刘兵，其完全不知悉连硕科技可能存在财务造假事宜。目前无法与时任监事张红卫取得联系，其已于2020年6月1日正式辞去监事职务并离开海伦哲。
（4）经函询现任监事会主席姜珊珊，其完全不知悉连硕科技可能存在财务造假事宜。
（5）经函询公司时任独立董事耿成轩，具体内容如下：本人此前完全不知悉连硕科技可能存在财务造假事宜。首次在2020年10月24日（星期六）由公司原董事长丁剑平告知连硕科技可能存在财务造假事宜后，本人及时于2020年10月26日（星期一）在江苏证监局公司处会议室，专门就此事向相关人员进行了反映汇报。由于任期即将满六年，本人也向公司董事会提交了辞去独立董事及相关专业委员会职务的辞职报告，并先后于2020年11月17日公司第四届董事会第二十八次会议以及2020年12月4日2020年第二次临时股东大会获得通过。
（6）经函询公司现任董事马超、邓浩杰，2021年10月9日，其从丁剑平处了解到关于连硕科技可能存在财务造假的行为，具体内容请见本函第一条回复。
但是由于马超、邓浩杰无法对连硕科技的财务资料进行核查，因此无法准确判断连硕科技是否存在财务造假的行为以及具体的情形，相关事项已于2021年10月13日在江苏证监局会议室向相关监管人员汇报，具体须以监管部门调查认定为准。
（二） 是否在知悉财务造假情况下为连硕科技原股东办理了股份解限的情况说明
1、2020年5月15日，海伦哲的控股股东变更为中天泽控股集团有限公司，金诗玮成为公司的实际控制人。
2、2020年5月18日，金诗玮、薄晓明等人来到海伦哲徐州本部，要求提供海伦哲本部的材料，进行交接。
3、2020年5月27日，要求公司本部及子公司财务负责人每天直接向他做工作汇报。
4、2020年5月28日上午9:20分，金诗玮于连硕科技召开会议，参会人员有中天泽控股集团有限公司金诗玮、薄晓明、童小民、姜雁、庄嘉明，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司田志宝，深圳连硕自动化科技有限公司杨娅、刘丽梅、叶东林等8人，金诗玮明确要求重点梳理连硕科技应收账款问题。
5、从丁剑平处得知，2020年6月12日，杨娅向金诗玮坦白财务造假事实，并向金诗玮提供了其造假的签字材料。
6、2020年6月17日，金诗玮当选海伦哲董事长。2020年6月18日，金诗玮在高管会议上提到：“深圳的两家子公司存在很大问题，有些人可能会有牢狱之灾，海伦哲也可能会被ST甚至退市”。
7、2020年6月20日，金诗玮与栗沛思交流，告知连硕科技“全是假的”，并要求转告丁剑平，请江苏省机电研究所有限公司及丁剑平考虑如何处理造假事宜。
8、2020年7月10日，经金诗玮同意后，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交《上市公司限售股份解除限售申请表》，开始办理杨娅等人的股票解禁事宜。并于2020年7月17日在巨潮资讯网发布《关于发行股份购买资产限售股份解除限售的提示性公告》，杨娅等人的股票于2020年7月20日解禁。
结合上述函询结果，在2020年7月办理连硕科技原股东股份解禁事宜时，现任董事马超、邓浩杰，现任监事姜珊珊，现任财务总监陈庆军，时任董事张秀伟、尹亚平、耿成轩、朱华、孙健，时任监事郭晓峰、刘兵，均不知连硕科技是否存在财务造假的情况，不存在在知悉连硕科技财务造假的情况下为杨娅等股东办理股票解禁事宜。
（三）是否损害上市公司利益
1、2020年6月12日，杨娅向金诗玮坦白财务造假事实，并向金诗玮提供了其造假的签字材料。2020年7月10日，金诗玮批准办理连硕科技原股东限售股份解禁事宜，损害上市公司的利益。按照《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》，杨娅等连硕科技的原股东承诺，如在业绩承诺期内，目标公司截至当期期末累计实现净利润低于截至当期期末累计承诺净利润数，应向海伦哲支付补偿。杨娅等连硕科技原股东以其取得的海伦哲股票进行补偿的，补偿股份以1元的总价由上市公司回购。金诗玮在得知连硕科技造假后，没有及时向董事会、监管机构报告，没有安排核查确认，没有要求连硕科技的原始股东进行补偿，却批准办理限售股份解禁事宜，给上市公司造成了巨大损失。
2、在中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）给连硕科技出具了无法表示意见的审计报告的情况下，金诗玮等人坚持将连硕科技以1元钱的价格转让出去。
金诗玮在2021年4月27日召开的第四届董事会第三十一次会议、2021年5月21日召开的2020年年度股东大会上对转让连硕科技股权的议案投了同意票，并利用其控制的董事会将股东江苏省机电研究所有限公司、丁剑平的网络投票结果（投的反对票）作为无效投票剔除，使得海伦哲2020年年度股东大会审议通过了转让连硕科技股权的议案，于2021年6月8日以1元钱的价格将连硕科技转让给两位自然人。除了金诗玮等人外，公司其他人不了解二位自然人的信息，公司关于转让连硕科技100%股权的议案中也没有披露二位自然人的信息，仅披露了其姓名、粗略住址及关联关系。严重损害上市公司及广大股东的利益。
3、2021年11月16日，金诗玮向马超发送了《关于立即启动向连硕科技原股东诉讼索赔的函》。当日，马超回函，全文如下：
“金诗玮先生：
您发出的《关于立即启动向连硕科技原股东诉讼索赔的函》已收悉。就函中所述相关事宜，本人回复如下：本人作为公司的董事、总经理，完全同意您的意见。本人将代表公司，聘请律师，向律师提供相应证据，以公司名义起诉杨娅等负有业绩承诺义务的连硕科技原股东，要求其按《业绩承诺补偿协议》对公司进行赔偿。在具体执行过程中，如遇到相关困难，还望金总及时给予必要的支持和协助！
董事、总经理：马超。2021年11月16日”
目前，公司已联系律师，正在沟通诉讼方案，希望通过诉讼获取相关证据，查清事实真相。
7. 请你公司年审会计师对问题1至5进行核查并发表明确意见；请你公司并购连硕科技重组交易的独立财务顾问对问题1、3、4进行核查并发表明确意见。
答复：
（1）中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)基于现有的资料，对问题1至5无法发表准确意见，年审审计师刘钧、胡永波。
（2）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）基于现有的资料，无法发表明确意见。经办会计师为汪娟、王巍。
（3）申万宏源证券承销保荐有限责任公司回复内容：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为海伦哲2015年发行股份购买连硕科技100%股权项目的独立财务顾问，针对贵所关注的相关问题展开了核查工作。
由于连硕科技已于2021年6月完成100%股权转让，连硕科技股东发生变化，连硕科技全部财务资料已经移交于新股东，独立财务顾问目前无法联系到连硕科技新股东取得连硕科技财务资料。
另外，独立财务顾问无法取得与连硕科技原法定代表人、总经理杨娅；现海伦哲法定代表人兼董事会秘书金诗玮的联系，无法就贵所关注的上述问题与其沟通。
独立财务顾问就贵所关注的上述问题与海伦哲原实际控制人丁剑平、连硕科技前财务负责人叶东林、现海伦哲证券部工作人员进行了沟通。
截至目前，独立财务顾问无法取得除海伦哲公告、持续督导底稿之外的其他连硕科技相关资料或信息。基于现有掌握的资料，暂无法对问题1、3、4发表准确意见。
独立财务顾问后续将积极督促和配合海伦哲董事会尽快核查清楚贵所关注的上述问题，并将核查结果及时向贵所报告。
特此公告
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
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发表于 2022-10-17 11:13:50