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本帖最后由 monsoon 于 2022-10-17 12:03 编辑
本文核心观点
当发行人存在非直接销售的情况时，且该等非直接销售的占比较高，如20%或以上，中介机构需要进一步核查贸易商的最终销售情况，通过访谈、函证、实地走访、穿行测试等手段核查。如果遇到不配合的，还应有更多其他的辅助手段。
一、 问题背景
在IPO审核过程中，发行人的销售模式一直以来都是特别关注的内容。究其原因，销售模式是直接影响发行人营业收入的重要指标。其中，经销模式更是重点关注领域，实践中，贸易商模式与经销模式存在一定的相似性，因此，如发行人的客户非终端客户，常常会涉及到“经销商”与“贸易商”的概念，二者的划分会直接影响对发行人销售模式及客户类型的区分，也会影响到项目组尽调核查方案的设计与执行，那二者到底有何本质的区别？
此外，因贸易商模式中，发行人产品的销售为间接销售，如上述非终端销售占比较高时项目组通常需要进行销售的穿透核查，以确认发行人销售实现的真实性、准确性。但现实情况是穿透核查往往会因种种原因受阻。在此情形下，中介机构的核查措施应从哪些方面入手？
本文就贸易商和经销商的区分，以及对贸易商最终销售的穿透核查手段进行案例分析，供项目工作提供思路。
二、案例检索
（一）星华反光（301077）
1. 问询问题：《意见落实函》问题 2
关于销售模式信息披露的准确性及终端客户实现最终销售的真实性。
招股说明书披露，发行人客户可以分为直接客户和贸易商客户，贸易商赚取买卖差价，销售给生产加工企业、终端用户/品牌商等，发行人对直接客户和贸易商客户的定价方法和原则总体一致，发行人与贸易商客户之间的结算模式、退换货条款与直接客户一致。报告期内，发行人销售给贸易商的销售收入占营业收入的比重分别为 22.89％、 30.15％、 31.87％。
贸易商与发行人属于合作同时竞争的业务关系，贸易商客户一般不会向公司透露其下游客户信息，所以公司无法获知贸易商终端客户是否与公司直销客户重叠。
请发行人补充说明并披露，发行人关于“向贸易商销售属于直销，非经销模式” 的披露是否准确，“贸易商与发行人属于合作同时竞争的业务关系”是否符合行业惯例，销售模式、与贸易商业务关系与同行业可比公司是否一致，并充分论证理由；在发行人无法获知贸易商下游客户信息的情况下，如何确认终端客户实现最终销售的真实性。
请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表明确意见。
2. 案例分析：
本案例在申报文件中体现了贸易商销售收入各期比重较大，且呈逐年上升趋势，引起了关注。报告期各期，发行人贸易商客户收入分别为 10,357.20 万元、 15,988.57 万元和19,415.24万元，占当期营业收入的比例分别为22.89％、30.25％和31.87％。
（1）关于贸易商与经销商的认定和区分
发行人律师认为，经销商客户是指一般与公司签署正式有约束力的经销协议，且公司通过经销协议对经销商客户有一整套管理制度或措施，如：销售区域、年度销售目标、销售指导价格、退货管理、奖罚机制、售后服务等。
而贸易商客户是指采购产品后不进一步加工或自用，直接对外销售以赚取买卖差价。双方不签署正式有约束力的经销协议，发行人在日常客户管理中对直接客户和贸易商客户采用相同的管理方式，不存在经销商管理相关制度，与客户间不存在销售区域划分、价格指导、销售折扣优惠等经销模式的合作条款或约定。
（2）不存在经销模式的合理性
发行人律师认为，同行业可比公司销售模式为直销为主，经销为辅，不存在经销模式的原因是已自建了相对完备的销售网络、具有较强的产品竞争力，直销的情况下产销率已接近 100％、直销模式更加机动和灵活，对于市场更敏感。
（3）要求核查贸易商的最终销售
审核问询关注发行人在无法获知贸易商下游客户信息的情况下，如何确认终端客户实现最终销售的真实性。发行人律师在解释了核查比例较低的原因，然后列举了已执行的核查程序：
a.对贸易商客户的季度销售情况核查；
b.对贸易商客户的销售政策核查；
c.贸易商客户期末结存情况核查；
d.贸易商客户备货情况核查；
e.贸易商客户退换货情况核查；
f. 主要贸易商客户销售回款情况核查。
（二）中一科技（创业板）
1. 问询问题：第二轮问询之问题 4. 关于贸易商客户
申报文件和首轮问询回复显示：
（1）报告期内，贸易商客户和生产商客户标准铜箔产品毛利率不存在显著差异。生产商客户毛利率分别为 33.29%、 23.12%、 13.12%、 10.91%，贸易商客户毛利率分别为 30.39%、 22.05%、 12.45%、 10.17%。
（2）锂电铜箔贸易商客户东莞市百川电子材料有限公司（以下简称百川电子）成立于 2018 年 5 月 17 日，注册资本 50 万元，法定代表人彭毓彬曾为发行人业务员。百川电子成立当年即成为发行人锂电类第四大客户，成立次年为发行人第二大贸易商客户， 2020 年 1-6 月第四大贸易商客户。
（3）贸易商客户武汉东宏昕商贸有限公司（以下简称武汉东宏昕）成立于 2016年 12 月 1 日，注册资本 200 万元，成立次年成为发行人第四大贸易商客户；江西昊泽电子有限公司（以下简称江西昊泽）成立于 2017 年 8 月 16 日，注册资本 200 万元，为发行人 2020 年 1-6 月第五大客户。
（4）发行人解释，2018 年以来，锂电铜箔产品贸易商客户毛利率相对较低，主要原因系贸易商客户采购的锂电铜箔主要用于 3C 产品锂电池等领域，下游客户对锂电铜箔技术、性能指标标准要求不高，毛利率亦相对较低。
（5）贸易商客户深圳市慧儒电子科技有限公司（以下简称慧儒电子）、上海硕赢电子科技有限公司（硕赢电子）同时向发行人采购标准铜箔和锂电铜箔。
（6） 2020 年 1-6 月发行人贸易商客户减少 12 家，无新增客户， 2017、2018 年新增贸易商客户数量为 4 家、 6 家。
请发行人：
（1）结合发行人产品的终端用户类型、对贸易商销售发货方式、同行业可比公司贸易商或经销商收入占比情况等，披露发行人贸易商收入占比较高的合理性。
（2）结合同行业可比公司情况，说明标准铜箔贸易商客户毛利率与生产商客户毛利率接近的合理性，是否符合行业惯例。
（3）结合锂电铜箔贸易商客户采购金额、同行业可比公司情况，说明锂电铜箔产品贸易商客户毛利率相对较低的原因。
（4）说明百川电子、武汉东宏昕、江西昊泽向发行人采购金额与其经营业绩是否匹配，相关产品最终销售客户，是否实现真实销售、最终销售。
（5）说明报告期内慧儒电子、硕赢电子采购标准铜箔和锂电铜箔金额、比例、毛利率情况。
（6）分贸易商客户、生产商客户说明报告期各期发行人新增、减少、各期均有合作的客户数量及相关收入合计金额及占比情况，分析发行人对不同类型客户收入是否稳定、持续，说明 2019 年以来无新增贸易商客户、 2020 年首次出现减少合作贸易商客户情形的原因，与贸易商客户合作是否稳定。
（7）说明除百川电子外，发行人其他客户是否与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员存在关联关系；发行人其他客户及其实际控制人、股东、历史股东是否为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员，或存在其他可能导致利益倾斜的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
2. 案例分析
（1）贸易商销售占比较高引起关注
2018 年以及 2019 年，公司贸易商模式收入占比分别为 26.54%和 21.30%， 高于同行业可比公司嘉元科技经销收入占比。
（2）要求核查贸易商的最终销售
交易所审核问询涉及核查贸易商的销售真实性、是否最终销售，源于涉及到的三个注册资本金额较低的贸易商成立时间较短，即成为发行人前几大的贸易商客户。这一现象，结合贸易商收入占比较高、毛利率与直接客户接近的情形引起了审核对是否存在利益输送的怀疑。因此审核要求对贸易商的最终销售进行核查，并要求对发行人客户与发行人、控股股东、实控人、董监高及其关系密切的家庭成员是否存在关联关系。
关于核查方式，因该等贸易商向公司采购的产品均由公司直接发货给其指定的终端客户，公司产品并不发往贸易商客户的仓库，公司产品均能够实现最终销售。核查方式包括：取得贸易商客户进销存表及纳税申报表、取得贸易商客户终端销售明细、对贸易商客户进行走访和函证、对相关贸易商终端客户进行走访、获取发行人对贸易商终端客户发货的物流明细并进行穿行测试等。
（三）一博科技（创业板）
问询问题 5. 关于客户
申报文件显示：
（1）报告期各期，发行人对前五大客户销售金额占比分别为 18.05%、 19.03%、17.69%、 19.83%，客户较为分散。
（2）发行人少部分海外销售为与当地电子贸易商展开合作，该类专业的贸易商熟悉海外市场，由其负责对接海外终端客户。发行人未披露对贸易商客户销售的具体情况。
请发行人：
（1）分析并披露发行人客户集中度较低的原因，与可比公司是否存在较大差异。
（2）按照 10 万元、 50 万元、 100 万元的销售金额对客户进行分层，披露报告期各期各层级客户的家数、销售收入、平均销售金额、毛利率情况，并对其中差异较大的情况进行分析。
（3）说明郑州煤机液压等主要客户向发行人采购产品后的具体用途，发行人对报告期各期前二十大客户、前二十大应收账款客户的销售内容、金额，前二十大客户的成立时间、股权结构、合作时间、主要经营地、主营业务、是否为制造商，发行人向其销售的金额及变动与其相关业务规模是否匹配。
（4）披露发行人对贸易商等中间商客户销售具体金额，并结合发行人制造服务的业务性质，披露向中间商客户销售的必要性、合理性，对贸易商收入的境内外分布情况，发行人贸易类收入是否实现真实销售、最终销售，最终销售的主要地区分布。
（5）披露发行人向报告期各期和发行人均有合作客户的销售金额及占比、变动情况，并结合前述情形、发行人主要客户集中度较低的情况，分析并披露发行人与客户合作是否持续、稳定。
（6）披露 PCB 设计、PCBA 制造服务收入中发行人向新增客户销售的情况。
（7）说明报告期内发行人是否存在客户成立时间不久即开始合作或合作不久即大额销售的情形，说明相关背景、合理性。
（8）披露报告期各期发行人是否存在以竞争对手为客户的情形，列示具体情况及交易合理性。
（9）披露发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与报告期内发行人前十大客户存在关联关系，是否存在发行人主要客户及其控股股东、实际控制人为发行人前员工、前关联方、前股东等可能导致利益倾斜的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对贸易类收入是否实现真实销售、最终销售的具体核查方法，是否走访最终客户。
2. 案例分析
（1）存在贸易商但未披露具体情况
发行人未披露贸易商具体交易情况，补充披露后，2018年度至 2021 年 1-6 月，发行人贸易商客户收入金额分别为 973.87 万元、 998.12 万元、836.48 万元 373.07 万元，占主营业务收入比重分别为 2.86%、 2.46%、 1.46%和 1.12%，占比相对较低；整体而言，发行人与贸易商客户合作关系呈稳定态势。
（2）要求核查贸易商的最终销售
a. 向发行人管理层访谈，了解存在贸易商模式的业务背景及销售模式，分析是否具有合理性；
b. 取得发行人通过贸易商客户实现最终销售的终端客户清单，通过公开渠道检索等方式核实客户是否存在异常，是否具备采购的合理商业背景，并分析各终端客户的各年销售波动，了解其收入变化的原因及合理性；
c. 抽查终端客户通过贸易商客户向发行人下达的订单，并追查至投板邮件、报关单、银行回单等单据，分析交易内容及交付、回款是否存在异常；
d. 对贸易类客户香港一博、片冈实业株式会社及其终端客户履行视频访谈程序，了解与贸易商客户的合作背景、合理性及最终销售情况，就主要合作内容、销售规模等取得贸易类客户及终端客户的确认。
（四）雅艺科技（创业板）
1. 问询问题：第一轮审核问询函的回复意见之问题13. 关于主要客户
申报材料显示，报告期内各期，公司的主要客户为沃尔玛（Wal-Mart）、家得宝（Home Depot），二者销售收入占公司销售收入总额的比例分别为 63.77%、57.07%、 67.77%和 75.00%，客户集中度较高。报告期内，发行人前五名客户之一为 LI&FUNG （TRADING） LIMITED。
请发行人：
…（6）补充披露LI&FUNG （TRADING） LIMITED 是否为贸易类客户，报告期内发行人是否存在贸易类客户，贸易客户的名称、收入金额、占比，是否实现最终销售；…
请保荐人、申报会计师详细说明对主要新增客户、各类产品前五大客户、贸易类客户收入真实性实施核查的具体情况，包括核查方法、范围、过程、取得的主要证据和结论。
2. 案例分析
（1）贸易商销售金额占比核查
报告期内公司各类产品前五大客户中贸易商的销售金额及占比整体较小。2018年至2021年1-6月分别为10.68%、11.14%、5%、8.85%。
（2）关于是否实现最终销售的核查
a. 发行人与其合作模式为LI&FUNG所下订单中显示其终端客户的名称及地址，发行人直接向其终端客户发货并由LI&FUNG向发行人支付货款。因此，发行人可以确认与LI&FUNG销售的终端客户。
b. 对主要贸易商客户进行了视频访谈及函证，并检查了相关的客户的合同、发货单据、报关单及银行回款单据，确认了发行人与贸易商客户交易的真实性。
c. 公司与上述客户均为买断式交易，通过核查未发现公司存在库存商品退货的情况。
（五）金禄电子（创业板）
1. 问询问题：发行人及保荐机构回复意见之问题 5：关于主要贸易商客户
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人对前五大贸易商客户销售收入分别为 19,223.95 万元、 17,737.93 万元、 20,362.16 万元和 10,957.92 万元，分别占同期主营业务收入的 41.95%、 33.87%、 33.92%和 34.62%。
（2）贸易商客户Fineline Global 的股权结构中，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司持股 75.00%；FINELINE GLOBAL PCB （CYPRUS） LTD 持股 25.00%。
（3）瑞昇云创成立于2018 年 6 月 25 日，成立当年即成为第 4 大贸易商客户，且发行人对其销售收入快速增长；Talent Force 股权结构中谭嘉麟持股 100%；金禄通股权结构中，马胜亮持股 70%、王建伟持股 30%。
请发行人：
（1）比照本所《审核关注要点》第 29-1-1-1 对经销相关要求就发行人向贸易商客户销售的相关事项进行披露。
（2）披露报告期内境内、境外的贸易类收入构成情况，境内外贸易类、非贸易类收入的毛利率差异情况；报告期内前十大贸易商客户采购发行人产品的终端品牌应用情况。
（3）说明报告期各期发行人对前十大贸易商基本情况、主要财务数据，发行人对前十大贸易商销售毛利率及其变动情况，并分析波动原因和差异原因。
（4）说明发行人与Fineline Global、 Talent Force、 DVS、瑞昇云创、至诚合、深圳一达通、深圳好又高的合作背景、是否具有持续性，分析发行人向上述公司报告期内的销售金额与其主要财务数据是否匹配，发行人与该客户及其主要股东、实际控制人、董监高是否存在实质关联关系、异常资金往来或其他密切关系。
（5）说明瑞昇云创成立当年即成为发行人前五大客户的原因、瑞昇云创的主要终端客户。
（6）说明发行人向竞争对手兴森科技控股的 Fineline Global 销售金额较大的原因， Fineline Global 向兴森科技及其他 PCB 公司的采购金额及情况。
（7）披露保荐人、申报会计师对发行人报告期各期贸易类收入、应收账款的函证、走访情况，对贸易类客户是否实现真实销售、最终销售的核查程序、比例，发表核查意见的依据是否充分。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。请发行人律师对事项（4）发表明确意见。
2. 案例分析：
（1）贸易商收入占比
自2018年至2021年1-6月分别占比51.62%、50.9%、44.37%、45.12%。向贸易商销售是同行业公司普遍采用的一种销售模式，与同行业公司相比，公司贸易商占比相对较高。
（2）关于是否实现最终销售的核查
a. 对于贸易商客户，由其汇总终端生产商客户需求后向公司采购，公司向贸易商交付产品并收取货款，不直接与终端客户对接，贸易商客户为保护自身商业秘密，很少与 PCB 生产商共享终端客户信息。为此，对于贸易商客户，通过实施查看贸易商仓库存货，在征得客户同意后，抽取产品订单，在客户信息系统查看发送终端客户情况等方式进行核查。
b. 其他手段
（1） 了解、评价公司与收入确认相关的内部控制，并对关键控制运行有效性进行了测试；
（2） 访谈公司市场营销部负责人、财务总监，了解公司的客户开发方式、合作模式、订单签订方式、信用政策及其变化情况；
（3）分析公司贸易商的组成情况，并与同行业可比公司进行比对，分析是否符合行业惯例；
（4）对报告期内确认的收入执行细节测试，选取各类型交易样本，核对销售合同、订单、出库单、报关单、销售对账单，验证收入的真实性；
（5）获取银行对账单、应收账款明细账，对客户回款情况进行检查，了解客户是否及时支付销售款项，判断销售的真实性，截至 2021 年 7 月31 日，发行人贸易商应收账款期后回款情况良好，具体如下：【省略表格】
（6）获取境外贸易类客户的中信保海外资信报告，了解境外客户的成立时间、地址、营业范围、职工人数、高管信息等，核查公司与境外客户是否存在关联关系；通过“企查查”、“国家企业信用信息公示系统”等查询境内主要贸易商客户的工商信息，了解其成立时间、地址、营业范围、高管信息、股东情况等，核查公司与境内贸易商客户是否存在关联关系；
（7） 对报告期内主要贸易类客户的销售金额进行函证，以确认报告期内公司与贸易类客户的交易情况，函证情况如下：【省略表格】
（8） 实地走访报告期内主要贸易类客户， 境外贸易商主要对其设立在国内办事处进行走访，未设立办事处的，通过视频进行访谈询问。以了解客户成立时间、注册地点、注册资本、股东情况、实际控制人、业务规模、主要客户与供应商、合作开始时间、初始接洽途径、业务发生额、支付结算方式、退换货情况、与公司是否存在关联关系等信息；询问客户订单下发管理、仓库使用及存货周转情况、是否实现最终销售等。
报告期内，通过实地走访及视频访谈客户比例情况如下【省略表格】
（9） 将公司外销数据和海关数据、电子口岸数据进行比较核对，确认公司境外贸易类销售的真实性；
（10）在前述核查的基础上，结合客户类型及特点，执行针对性核查，具体如下：
①对于境内主要贸易商客户进行实地走访并查看其库存；对境外的主要贸易商在征得客户同意后，抽取产品订单、查看相应发运单，登陆客户信息系统等核查发送终端客户情况。
②核查境外贸易商发货地址，进一步确认终端客户销售情况。为保护自身商业秘密，境外贸易商通常会指定公司将采购产品发往贸易商所在地址或指定的货代仓，但对于部分交期较急或订单金额较小的订单，出于供货效率和节约运输成本的考虑，贸易商会要求 PCB 生产商直接将产品发送给终端客户，或者若同批次送至终端客户的产品仅公司的产品，贸易商无法与其他供应商的产品打包送货，出于运输成本的考虑，贸易商也可能要求 PCB 生产商直接发送给终端客户。报告期内，境外贸易商客户送货情况
（六）亚华电子（创业板）
1. 询问问题：补充法律意见书（一）之问题 3、关于销售模式
根据申报材料，发行人主要从事医院智能通讯交互系统的研发、生产和销售，产品最终应用于医院等医疗机构。公司直接客户主要分为三类：一类是医院等医疗机构，一类是医院建设集成商，一类是贸易商。发行人销售部一般通过市场调研、参加行业展会、拜访目标客户，全面了解市场情况和客户需求，并通过商务谈判、招投标等方式获取客户订单。
请发行人补充说明：
…（3）医院建设集成商与医院及医疗机构的关系，获取项目及采购的具体流程，与贸易商的区别，是否均为项目实施医院及医疗机构的项目中标方或合同方，是否存在同一项目通过不同医院建设集成商向发行人采购的情形；医院建设集成商向发行人采购的产品类型、数量及单价是否由最终销售的医院及医疗机构决定，报告期内，主要医院建设集成商采购发行人产品后向医院及医疗机构的销售价格。…
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明针对医院建设集成商、贸易商实现最终销售情况，与发行人交易的真实性，发货和确认收入时间、规模与相关医院投建时间、规模的匹配性，是否存在关联关系，是否存在前员工担任主要经营者或股东，采购价格的公允性等的核查方法、核查过程、核查证据、核查比例及核查结论，相关核查证据能否支撑核查结论，是否存在向发行人进行利益输送的情形。
2. 案例分析：
（1）关于贸易商的定义
贸易商客户，作为医院病区建设项目中的一部分，在公司将病房智能通讯交互系统等产品销售给贸易商客户后，不再进行进一步的产品、设备的集成，直接转手销售给下游客户，通常不存在生产加工、系统集成等实质生产环节。
贸易商视业务开展的实际情况，选择和医院建设集成商签订合同或直接与医院签订合同。
（2）核查最终销售
公司对医院建设集成商和贸易商的销售主要系直接发货至终端用户，发货至直接客户的收入占比较小。
通过执行对医院建设集成商客户和贸易商客户的走访、对终端用户的穿透走访及发出商品现场抽盘、医院建设集成商和贸易商客户出具产品实现最终销售的确认等程序，确认公司产品均已实现最终销售。
检查报告期内公司的发货记录，获取物流公司发货对账单核对物流记录，检查公司的发货记录是否真实、发货地址是否准确。
根据公司报告期内对各客户的销售明细，对其业务销售真实性进行确认。共对公司 158 家主要客户进行了走访及访谈，受疫情影响，对于其中 8家客户进行视频访谈。终端客户走访比例报告期各期为60.57%、27.1%、62.57%、28.77%，一共进行了 62 家终端用户的实地查看，可以确认销售业务真实。
对医院建设集成商客户和贸易商客户的终端用户进行实地查看，核实销售业务的真实性，各期占比21.70%、5.50%、1.53%、7.62%。
根据重要性原则，对报告期内各期销售收入占比前约 80%以及各期末应收款项余额占比前 80%的主要客户实施函证程序。
（七）福莱蒽特（605566）
1. 问询问题：十四、《反馈意见》规范性问题14
根据招股说明书，发行人为“采用标准化及定制化产品结合的染整应用方案提供商。请发行人补充披露其标准化、定制化产品的类别、名称、数量、产品销售金额占主营业务收入的比例，下游客户中贸易商和印染企业的数量、销售额占主营业务收入的比例，结合定制化产品和贸易商客户占比说明下游客户以贸易商为主的合理性。
根据公开资料，报告期内，发行人前五大客户员工人数、注册资本均较少，请分别说明前五大客户是否属于印染企业，其员工人数是否与其生产能力相匹配，以及发行人向其销售金额占其主营业务收入的比例，与其生产规模是否匹配，发行人前五大客户的最终销售情况，终端客户的数量、销售收入及占比，前五大终端客户的名称注册地、主营业务、向发行人的采购金额、数量、占发行人销售收入的比例；发行人在招股说明书中披露的产品终端应用品牌（包括优衣库、安德玛、耐克、阿迪达斯、 ZARA、宜家等）的确定依据，是否均有订单支持以及主要品牌采购金额及占比。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
2. 案例分析
（1）贸易商收入占比不明
未披露贸易商的数量、销售额占主营业务收入的比例，因此被要求补充披露。
（2）关于最终销售的核查
a. 对发行人报告期内前五大客户进行现场走访，现场访谈客户主要业务负责人，实地查看发行人产品在客户处的使用和结存情况。
b. 对发行人报告期内前五大客户中的贸易型客户全部进行穿透走访，对前五大客户中的贸易型客户选取其两家下游终端客户进行现场走访，并抽取贸易型客户向下游终端客户销售的合同、发票、物流单等资料。
c. 对发行人报告期内前五大客户进行函证，函证确认报告期内发行人与其交易金额和往来款余额。
d. 发行人报告期内前五大客户发送其自身情况及其向下游销售发行人产品实现情况的确认函，上述前五大客户对其自身员工人数、参保人数、企业性质、经营规模、总采购规模、采购发行人产品的销售和库存情况、采购发行人产品的下游销售情况等盖章确认。
（八）久量股份（300808）
1. 问询问题：第十三题：《反馈通知》“二、信息披露问题”之“23、关于发行人的销售
据招股说明书披露，发行人在国内外市场实行以经销商为主、贸易商为辅的销售模式，并以电商平台销售作为补充。报告期内，发行人对前五大客户销售收入合计分别为 24,612.67 万元、 36,514.41 万元和 52,763.28 万元，占当期营业收入的比例分别为60.36％、 62.82％和 68.52％，核心移动照明产品销售规模逐步减少。
请发行人：（1）结合行业和产品特征，补充说明实行以经销商为主、贸易商为辅、电商平台作为补充的销售模式的原因；并结合与主要渠道商在权利义务、定价政策、扣点分成、售卖产品品牌、物流运输、退换货政策、是否买断等方面的约定及实际履行情况（包括退换货率、退换货高发时段等），说明销售模式的内涵、划分的依据和合理性，各主要销售模式、主要渠道商的差异及原因；…
（4）说明发行人员工或前员工及其关系密切人员是否在客户中，尤其是经销商、贸易商客户中持有股权等权益，是否存在变相利益输送；…
（6）补充说明报告期内向经销商、贸易商销售产品的单价以及向最终用户的销售单价，说明发行人与经销商、贸易商发生的销售是否真实、公允，是否实现最终销售；…
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
2. 案例分析：
关于最终销售的核查：实地查看发行人主要产品类别的销售单价，统计发行人销售平均单价和终端销售平均单价，计算加价率。
（九）宇瞳光学（300790）
1. 问询问题：补充法律意见书（一）之反馈意见第 13 项关于发行人的销售
据招股说明书披露，发行人产品销售模式以直销为主、贸易商买断式经销为辅。报告期内，发行人对前五大客户销售收入合计分别为 24,612.67 万元、36,514.41 万元和 52, 763.28 万元，占当期营业收入的比例分别为60.36%、 62.82%和 68.52%。
请发行人：…(3) 说明发行人员工或前员工及其关系密切人员是否在客户中，尤其是贸易商客户中持有股权等权益，是否存在变相利益输送；(5)补充说明报告期内向贸易商销售产品的单价以及贸易商向最终用户的销售单价，说明采用贸易商买断式经销模式的合理性和必要性，说明发行人与贸易商发生的销售是否真实、公允、是否实现最终销售；…
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
2. 案例分析：
（1）核查贸易商的背景
发行人报告期各期前五大客户的销售收入比例较高，分别为 60.36%、 62.82%和 68.52%，导致交易所审核怀疑是否存在利益输送等问题，故要求对客户进行分类披露。
（2）关于最终销售的核查
a. 发行人出具的确认文件
b. 对发行人主要贸易商 YTOT KOREA 及其部分最终客户进行了走访，取得了 YTOT KOREA 提供的主要客户清单、财务数据及其出具的确认文件
c. YTOT KOREA 的确认
（十）新化股份（603867）
1. 问询问题：
报告期发行人贸易商客户数量较多，且各期变化较大，与贸易商签署买断购销协议，报告期向贸易商客户销售占比 30%左右。
请发行人说明：（1）贸易商客户主要交易条款、定价机制等，贸易商模式与经销模式的差异，贸易商客户与生产商客户在销售毛利率水平的差异及原因，报告期内贸易商客户大幅变化的原因及合理性，主要贸易商报告期内销售金额及占比变化的原因及合理性，主要贸易商客户终端销售实现情况；
（2）主要贸易商客户的股权结构、工商登记资料等，与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要股东是否存在关联关系。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。
2. 案例分析
（1）关于贸易商的定义
a.签署经销协议及其约束：不签署经销协议，而根据每次独立签署的购销协议履行交易，一般不存在销售区域、数量、竞争性销售限制等要求。
b. 销售体系、管理模式：贸易商与生产商采用相同的管理方式、销售政策、合同条款和定价机制等，未对贸易商制定专门的销售体系、管理模式等安排。
c. 针对产品和最终销售者：多为工业产品，终端用户系工业生产企业。
d. 产品储存及销售周期：公司销售产品多为危险化学品，储存与销售需要具备相应的资质许可，且储存和维护成本较高，贸易商基本不进行储存，而是在向公司采购时已确定终端客户，由公司直接发货（或自提）至最终客户，少量在短期存储后实现最终销售。
e. 销售方式：公司产品销售全部为买断方式。
f. 退货政策：除因公司的产品质量原因而退换外，不存在其它退货条款。
g. 返利政策：公司不存在因贸易商销售达到一定数量或满足一定条件下对其进行返利的情形。
h. 收入确认、所有权转移及款项收取等：按合同约定将产品交付给贸易商或其指定终端客户并经验收无误后，客户即取得了商品控制权，相关的风险和报酬已经转移，公司销售义务履行完毕，即可确认销售收入并取得收取价款取得权利。
（2）关于最终销售的核查
a. 发行人产品特点决定贸易商客户须在短期内实现终端销售，且发行人贸易商客户大多不具备储存能力
b. 对主要贸易商的送货记录，除珠海承信化工有限公司、南通市华安化工有限公司、温州市鼎盛化工有限公司等少量贸易商采用自提方式外，其他主要贸易商均由公司送货至港口（外销贸易商）或其指定的终端生产客户处。
c. 根据对主要贸易商的终端客户执行穿行测试，对部分贸易商客户的终端销售企业进行访谈，取得部分贸易商关于其终端销售主要对象的情况说明，并查询确认最终客户均为生产商，以确认贸易商客户对终端企业销售真实性。
d. 中介机构对发行人贸易商的访谈比例均超过各期贸易收入50%。
三、小结
（一）贸易商定义是否准确。如何区分贸易商、经销商
经销商客户是指一般与公司签署正式有约束力的经销协议，且公司通过经销协议对经销商客户有一整套管理制度或措施，如：销售区域、年度销售目标、销售指导价格、退货管理、奖罚机制、售后服务等。
而贸易商客户是指采购产品后不进一步加工或自用，直接对外销售以赚取买卖差价。双方不签署正式有约束力的经销协议，发行人在日常客户管理中对直接客户和贸易商客户采用相同的管理方式，不存在经销商管理相关制度，与客户间不存在销售区域划分、价格指导、销售折扣优惠等经销模式的合作条款或约定。
在公司将产品销售给贸易商客户后，不再进行进一步的产品、设备的集成，直接转手销售给下游客户，通常不存在生产加工、系统集成等实质生产环节。
（二）补充披露贸易商销售比例
（三）如何做最终销售的核查？如果遇到贸易商不配合，又如何核查？
1. 关于如何确认贸易商对应的终端客户
（1）合作模式为贸易商所下订单中显示其终端客户的名称及地址，发行人直接向其终端客户发货并由贸易商向发行人支付货款。因此，发行人可以确认与贸易商销售的终端客户
（2）取得发行人通过贸易商客户实现最终销售的终端客户清单
2. 关于如何确认最终销售的真实性
（1）向发行人管理层访谈，了解存在贸易商模式的业务背景及销售模式，分析是否具有合理性；
（2）通过公开渠道检索等方式核实客户是否存在异常，是否具备采购的合理商业背景，并分析各终端客户的各年销售波动，了解其收入变化的原因及合理性；
（3）抽查终端客户通过贸易商客户向发行人下达的订单，并追查至投板邮件、报关单、银行回单等单据，分析交易内容及交付、回款是否存在异常；
（4）对贸易类客户及其终端客户履行视频访谈程序，了解与贸易商客户的合作背景、合理性及最终销售情况，就主要合作内容、销售规模等取得贸易类客户及终端客户的确认。
（5）若公司与贸易商均为买断式交易，通过核查未发现公司存在库存商品退货的情况。
（6）通过执行对贸易商客户的走访、对终端用户的穿透走访及发出商品现场抽盘、贸易商客户出具产品实现最终销售的确认等程序，确认公司产品均已实现最终销售。
（7）检查报告期内公司的发货记录，获取物流公司发货对账单核对物流记录，检查公司的发货记录是否真实、发货地址是否准确。
（8）根据公司报告期内对各客户的销售明细，对其业务销售真实性进行确认。
（9）产品特点决定贸易商客户须在短期内实现终端销售，且发行人贸易商客户大多不具备储存能力
3. 关于不配合最终销售核查的应对措施
（1）核查贸易商客户的季度销售情况、销售政策、期末结存情况、备货情况、退换货情况、销售回款情况
（2）查看贸易商仓库存货
（3）抽取产品订单，在客户信息系统查看发送终端客户情况
（4） 了解、评价公司与收入确认相关的内部控制，并对关键控制运行有效性进行了测试；
（5） 访谈公司市场营销部负责人、财务总监，了解公司的客户开发方式、合作模式、订单签订方式、信用政策及其变化情况；
（6）分析公司贸易商的组成情况，并与同行业可比公司进行比对，分析是否符合行业惯例；
（7）对报告期内确认的收入执行细节测试，选取各类型交易样本，核对销售合同、订单、出库单、报关单、销售对账单，验证收入的真实性；
（8）获取银行对账单、应收账款明细账，对客户回款情况进行检查，了解客户是否及时支付销售款项，判断销售的真实性
（9）获取境外贸易类客户的中信保海外资信报告，了解境外客户的成立时间、地址、营业范围、职工人数、高管信息等，核查公司与境外客户是否存在关联关系；通过“企查查”、“国家企业信用信息公示系统”等查询境内主要贸易商客户的工商信息，了解其成立时间、地址、营业范围、高管信息、股东情况等，核查公司与境内贸易商客户是否存在关联关系；
（10） 对报告期内主要贸易类客户的销售金额进行函证，以确认报告期内公司与贸易类客户的交易情况
（11） 实地走访报告期内主要贸易类客户， 境外贸易商主要对其设立在国内办事处进行走访，未设立办事处的，通过视频进行访谈询问。以了解客户成立时间、注册地点、注册资本、股东情况、实际控制人、业务规模、主要客户与供应商、合作开始时间、初始接洽途径、业务发生额、支付结算方式、退换货情况、与公司是否存在关联关系等信息；询问客户订单下发管理、仓库使用及存货周转情况、是否实现最终销售等。
（12） 将公司外销数据和海关数据、电子口岸数据进行比较核对，确认公司境外贸易类销售的真实性；
（13）在前述核查的基础上，结合客户类型及特点，执行针对性核查，具体如下：
①对于境内主要贸易商客户进行实地走访并查看其库存；对境外的主要贸易商在征得客户同意后，抽取产品订单、查看相应发运单，登陆客户信息系统等核查发送终端客户情况。
②核查境外贸易商发货地址，进一步确认终端客户销售情况。为保护自身商业秘密，境外贸易商通常会指定公司将采购产品发往贸易商所在地址或指定的货代仓，但对于部分交期较急或订单金额较小的订单，出于供货效率和节约运输成本的考虑，贸易商会要求 PCB 生产商直接将产品发送给终端客户，或者若同批次送至终端客户的产品仅公司的产品，贸易商无法与其他供应商的产品打包送货，出于运输成本的考虑，贸易商也可能要求 PCB 生产商直接发送给终端客户。报告期内，境外贸易商客户送货情况。
（四）核查的比例要求
1. 对医院建设集成商客户和贸易商客户的终端用户进行实地查看，核实销售业务的真实性，各期占比21.70%、5.50%、1.53%、7.62%。
2. 对发行人报告期内前五大客户中的贸易型客户全部进行穿透走访，对前五大客户中的贸易型客户选取其两家下游终端客户进行现场走访。
（五）总结
当发行人存在非直接销售的情况时，且该等非直接销售的占比较高，如20%或以上中介机构需要进一步核查贸易商的最终销售情况，通过访谈、函证、实地走访、穿行测试等手段核查。如果遇到不配合的，还应有更多其他的辅助手段。
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发表于 2022-10-17 12:00:23