IPO案例：先发货后签订合同，如何解释

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7.关于先发货后签订合同

申请文件及问询回复显示，报告期内，发行人军品业务存在未签订合同即发货的情形。中介机构认为发行人根据验收单数量、价格协议约定的价格能够合理确认收入金额，收入确认方法未背离军工行业惯例。

请发行人进一步说明未签订合同即发货确认收入是否属于军工行业惯例，其他军工企业是否也存在该等情形，如存在，请说明发行人该事项会计处理是否与其他军工企业一致。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

一、说明分析与补充披露

（一）未签订合同即发货确认收入的情况

报告期内，公司未签订合同即发货确认收入的情形具体如下：

单位：万元

客户名称	业务类型	2021年1-6月	2020年度	2019年度
客户A	来料加工	452.38	555.01	483.90
客户D	销售商品	2.83
成都三航机电有限责任公司	销售商品		7.34
合计		455.21	562.35	483.90
当期主营业务收入		14,840.83	26,312.77	23,753.99
占比		3.07%	2.14%	2.04%

军工业务为公司近年来重点开发的业务，报告期内未签订合同即发货确认收入主要涉及的客户为客户A。公司于2019年5月通过客户A合格供应商的认证，并开始形成批量销售，该客户为大型军工集团，内部审批环节多、流程长，公司供应的橡塑零件价值较低、单个订单金额偏小、公司供货量占其采购量比例较低，客户A为提高审批效率，累积一定订单金额时签订书面合同书，因此存在合同签署滞后的情形。随着公司与客户合作程度的加深，公司与客户A于2021年9月14日通过见面会就合同签订周期过长问题达成一致解决方案：由客户A根据历史生产记录制定框架合同，后续产品交付根据框架合同结算，未在框架合同中约定的新型号产品单独签订合同。框架合同目前正在沟通、审批过程中，正式签订日期预计为2021年11月15日。

综上，公司与客户A未签订合同即发货属于特定客户偶发事项；其他两家客户未签订合同即发货属于零星销售、金额极小，公司在收到客户签收单时按双方确定的价格和数量确认收入。

（二）说明未签订合同即发货确认收入是否属于军工行业惯例，发行人该事项会计处理是否与其他军工企业一致

公司未签订合同即发货确认收入中未签订合同指的是未签订书面合同书形式的合同，交付产品前公司与客户已通过订单、价格协议、往来邮件记录、现场会议记录等，就产品品种、数量、交付时间、运输方式及单价等关键内容达成一致，已构成事实合同。根据《民法典》第四百六十九条之规定当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。公司在发货确认收入前已有双方达成一致意见的订单、价格协议、往来邮件记录等书面形式的合同以及现场会议等口头形式的合同。因此公司按约定履行完毕发货义务，客户签收并进行验收，实质性的证据表明合同已经实际成立，书面合同书的形式是基于现行商务惯例作为双方的形式要件，并非对该业务实际权利义务的生效文件。

经公开信息查询到的其他军工企业或制造企业收入确认相关政策如下：

公司名称	收入确认的相关政策	主要产品
江航装备 （688586）	销售对象为国内军方的军品销售业务中，军品产出后经驻厂军方代表验收合格后取得军方代表出具的《产品验收合格证》，送货并取得对方签收单后确认收入。销售对象为军工企业的军品销售业务中，军品产出后经驻厂军方代表验收合格后取得军方代表出具的《产品验收合格证》，送货并取得对方验收单后确认收入。针对军方已批价的产品，在符合收入确认条件时，按照审定价确认销售收入和应收账款，同时结转成本；针对尚未批价的产品，符合收入确认条件时按照“暂定价格”确认收入和应收账款，同时结转成本，在收到军方审价批复文件后按差价在当期调整收入。	航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞机副油箱等航空产品
晨曦航空 （300581）	本公司的航空机电产品在满足下列条件时予以确认收入：（1）所销售的产品已与客户签订了合同或订单；（2）产品出库前已经本公司质量管理部门检验合格，军品同时需驻本公司军代表验收合格；（3）产品已交付给客户，取得产品交接单并经其验收无异议；（4）相关经济利益很可能流入本公司。	航空惯性导航、航空发动机电子及无人机领域
中航机电 （002013）	（1）对于航空军品，经检验合格发运客户及开具具有收款权利的票据（如增值税发票）时确认收入；（2）对于民品产品，则在与产品所有权相关的风险和报酬发生转移，取得产品移交证明单或者产品签收单及开具具有收款权利的票据（如增值税发票）时确认收入。	航空机电产品的设计研发、生产制造、市场开拓、售后服务、维修保障
航发动力 （600893）	航空发动机（含衍生产品）销售业务：按照合同或协议约定，产品初验完成，客户或其代表确认，产品交付，即转移货物控制权时确认收入。航空发动机零部件外贸转包业务：按照合同或协议约定，工厂交货方式，产品已交付，客户验收完成确认收入；如约定口岸交货，相关产品报关完成确认收入；购货方指定货物代理商，产品交付给代理商时确认收入。	航空发动机（含衍生产品）、航空发动机零部件
盛帮股份	军工客户通过邮件等方式向公司下达订单或者生产计划，公司完成订单后将产品或受托加工物资（以下统称“产品”）运送至客户处并由客户签收确认，公司根据合同约定将产品交付给客户且客户已验收合格，商品的法定所有权已转移。公司根据客户验收合格的产品数量和确定的价格确认销售收入。	航空类产品包括O形圈、皮碗、垫片等橡胶制品，主要用于军用飞机及发动机

通过对比分析上述军工企业收入确认政策，江航装备（688586）、晨曦航空（300581）、中航机电（002013）、航发动力（600893）并未描述在先交付验收、尚未签署合同的情形下何时确认收入，但均在货物控制权/风险和报酬转移时确认收入。

公司在交付产品前，已通过订单、价格协议、往来邮件记录、现场会议记录等，就产品品种、数量、交付时间、运输方式及单价等关键内容达成一致，在军工客户签收后，已经拥有了现时的权利，可以根据其需求对商品进行使用，从中获得几乎全部经济利益时，客户可以通过使用、消耗等多种方式直接或间接地获得商品的经济利益。

同时我们注意到北京证监局发布的《会计及评估监管工作通讯》二〇二一年第三期（总第41期）关于新收入准则系列案例，案例主要内容摘要如下：“甲公司长期为大型国有生产企业提供技术服务，但存在合同签署时间滞后的情况，即尚未签订或续签技术服务合同已提供技术服务。新收入准则下合同的含义强调的是合同约定的权利和义务是否具有法律约束力、合同是否具有商业实质及客户的信用风险，而不仅仅是拘泥于合同的具体形式。甲公司为其客户提供的服务是长期且不间断的，通过口头形式或以往的商业惯例实质上已批准了该合同并承诺将履行各自的义务，如同时满足其他合同条件，则认可合同的成立，并按照新收入准则进一步核算。尽管新收入准则不拘泥于合同的具体形式，甲公司还是应当重视相应的内部控制管理，加强与客户的协调与沟通，完善合同签订时间及方式的规范性问题，避免出现双方在非书面的情况下因对合同权利及义务约定误解导致的纠纷。”

因此，发行人未签订合同即发货确认收入中所述合同仅指书面合同书形式的合同，公司按约定履行了发货义务，客户签收并进行了验收，实质性的证据表明合同已经实际成立，价格及数量均可确定，在履行完义务、取得收款权利、能够可靠计量的情况下确认收入符合会计准则要求。

二、核查程序及核查结论

（一）核查程序

1、查询军工行业类似公司的收入确认政策及相关披露信息，并对比公司确认政策和会计处理是否一致；

2、查询《企业会计准则第14号——收入》及应用指南、收入准则执行具体案例等；

3、查阅客户A出具的2021年9月《成都盛帮开发问题协调会》会议纪要。

（二）核查结论

经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人在交付产品并取得客户验收单后，产品控制权/风险和报酬已发生转移，交易价格和数量已经通过邮件、订单、客户验收单等方式达成，且后续收款不存在不确定性，发行人收入确认方法符合《企业会计准则》的相关规定。