IPO案例：风险太大，存货跌价损失一年内高达2亿

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23. 关于减值损失

申报材料显示，报告期内，公司资产减值损失分别为-28,834.63万元、-1,080.24万元和-41.98万元，主要为存货跌价损失、可供出售金融资产减值、应收账款坏账损失及其他非流动资产减值损失。

请发行人补充说明在2018年计提大额资产减值损失的合理性，是否符合《企业会计准则》规定，是否与本次发行上市条件有关，未来是否可能再次出现大额计提资产减值损失的情况，请结合相关风险因素进行充分的风险揭示。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

23-1、请发行人补充说明在2018年计提大额资产减值损失的合理性，是否符合《企业会计准则》规定，是否与本次发行上市条件有关

23-1-1、请发行人补充说明在2018年计提大额资产减值损失的合理性

报告期各期，公司资产减值损失构成情况如下：

单位：万元

项 目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
应收账款坏账损失	-	-	-	-589.99
其他应收款坏账损失	-	-	-	-26.83
存货跌价损失	-	-328.53	-222.24	-20,734.81
可供出售金融资产减值损失	-	-	-	-6,076.15
其他流动资产减值损失	-	-	-858.00	-935.70
无形资产减值损失	-	-	-	-471.15
合同资产减值损失	-	286.55	-	-
合 计	-	-41.98	-1,080.24	-28,834.63

报告期各期，公司资产减值损失分别为-28,834.63万元、-1,080.24万元、-41.98万元和0万元。其中，2018年公司计提大额资产减值损失的主要原因包括：

（一）存货跌价准备、无形资产减值准备

2018年，公司对存货计提跌价准备20,734.81万元，对无形资产计提减值准备471.15万元，主要原因系公司对原创数字内容创制及投资业务进行战略调整，具体如下：

由于公司在故事世界观构建、情景设定等原创IP开发方面经验不足，《妈妈咪鸭》于2018年度上映后因票房情况不佳，导致公司于2018年度因该项目产生大额亏损，使得公司管理层认识到公司在3D数字内容制作领域积累的优势并不能直接延展到3D数字内容制作服务业务产业链的其他环节。

同时，截至2018年末，公司仍在执行的原创数字内容创制业务项目均处于前期策划或样片制作阶段，且除《故宫里的大怪兽》项目外均未获得第三方投资意向。原创数字内容创制业务在中、后期的制作、发行等环节需要大额资金投入，且制作环节需要占用公司3D数字内容制作人员大量工作时间，对公司3D数字内容制作业务效益产生不利影响。因此，在故事世界观构建、情景设定等原创IP开发及发行等环节经验不足的情况下，公司继续开展多个原创数字内容创制业务项目将对公司经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

为进一步大力拓展3D数字内容制作业务，同时降低公司在发掘3D数字内容业务产业链价值过程中的风险，公司决定自2019年起仅就《故宫里的大怪兽》项目开展原创数字内容创制业务。

因此，公司对存货科目中除《故宫里的大怪兽》外的原创数字项目充分计提跌价准备，对无形资产科目中除《故宫里的大怪兽》外的原创作品版权费全额计提减值准备。

（二）可供出售金融资产减值准备

2018年，公司对可供出售金融资产计提减值准备6,076.15万元，系对FUBO、南京帆成股权投资计提的减值准备，具体如下：

①对FUBO股权投资计提减值准备

2018年8月8日，公司将持有的PEC股份转换为Recall4股份，两者均为美国场外市场挂牌公司，存在市场公开交易价格。2018年末，Recall的股价较换入日股价已下跌超过50%，构成公允价值发生“严重”下跌的情况。因此，公司根据股价对Recall的股权投资计提减值准备，具体会计处理如下：

借：资产减值损失

Recall系FUBO的前身，Recall后续经过多次更名，更名为FUBO。

4

贷：可供出售金融资产——减值准备（Recall）

减值准备具体计算过程如下：

时间	投资公司名称	持股数量（万股）	市场价格 （美元/股）	股权公允价值 （万元人民币）
2018年8月8日	Recall Studios, Inc.	1,760.49	0.470	5,650.70
2018年12月31日	Recall Studios, Inc.	1,760.49	0.225	2,718.55
跌价准备计提金额（万元人民币）				2,932.15

注：期末美元兑换人民币汇率按照当年最后一个工作日中国人民银行公布的美元对人民币汇率中间价计算。

②对南京帆成股权投资计提减值准备

公司于2015年6月参与投资南京帆成，为南京帆成的劣后级合伙人。报告期内，公司持有南京帆成出资额3,144.00万元，占全部劣后级份额的81.88%。

南京帆成自设立以来，陆续投资了公司的《妈妈咪鸭》等项目及非公司制片的若干影视剧项目，但投资的项目未取得较好收益。根据《合伙协议》约定，如果合伙企业的投资收益率小于零，则以劣后级合伙人的投资本金补偿优先级合伙人的本金亏损，补偿金额以劣后级合伙人的出资本金为上限。截至2018年末，南京帆成的未分配利润为-3,919.89万元，公司作为劣后级合伙人的出资额预计无法收回。因此，公司2018年对南京帆成的出资额全额计提减值。

（三）其他流动资产减值准备

2018年，公司对其他流动资产计提减值准备935.70万元，系对参投《爵迹2》项目投资款计提的减值准备。

公司分别于2016年及2017年对《爵迹2》项目投资合计2,651.70万元（包含对南京帆成的基础收益119.70万元）。由于《爵迹2》影片制作完成后，未能取得电影片公映许可证，原定的上映档期也因此延迟，该项目已经出现减值迹象。

公司根据该项目的预计收入情况于报告期内分次计提了减值准备，其中2018年计提减值准备935.70万元。公司对《爵迹2》项目投资款计提减值准备的具体过程参见本问询函回复之“20-2-5、量化分析报告期内《爵迹2》项目计提减值准备的充分性”。

2021年6月，《爵迹2》完成项目结算，公司共取得分成收入534.35万元，项目毛利率为-3.86%，前期已计提的减值准备于2021年转销。

（四）应收账款坏账损失

2018年，公司发生应收账款坏账损失589.99万元，系对应收账款计提的坏账准备。根据财政部新颁布《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，从2019年1月1日起，公司对于应收账款等金融工具的坏账损失纳入信用减值损失科目进行核算。因此，该科目2019-2020年及2021年1-6月的发生额均为0。

23-1-2、是否符合《企业会计准则》规定，是否与本次发行上市条件有关

《企业会计准则》对上述主要资产减值损失科目的规定如下：

科目名称	会计准则规定
存货	《企业会计准则第1号——存货（2006）》：第十五条 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。第十六条 企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。
可供出售 金融资产	《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2006）》：第四十条 企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。第四十一条 表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：（一）发行方或债务人发生严重财务困难；（二）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；（三）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；（四）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；（五）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；（六）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；（七）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；（八）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；（九）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
无形资产	《企业会计准则第8号——资产减值（2006）》：第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
其他流动资产
应收账款	《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2006）》：第四十二条 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。预计未来现金流量现值，应当按照该金融资产的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用应当予以扣除）。原实际利率是初始确认该金融资产时计算确定的实际利率。对于浮动利率贷款、应收款项或持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。第四十三条 对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

其中，①公司于2018年对业务进行战略调整，终止了除《故宫里的大怪兽》外的全部原创数字内容项目，由于该等项目终止后不再继续制作及完成销售，其可变现净值为0元，公司对其计提存货跌价准备符合《企业会计准则第1号——存货（2006）》的相关规定；

②公司2018年末的可供出售金融资产中，对FUBO的股权投资存在公开市场交易价格，其股票价格较初始确认日已下跌超过50%，构成公允价值发生“严重”下跌的情况；公司对南京帆成的股权投资由于后者大额亏损预计无法收回投资成本；因此两者的减值准备符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2006）》的相关规定；

③公司于2018年对业务进行战略调整，无形资产中的原创项目的版权费已经终止使用，不再用于项目开发，公司对上述无形资产计提减值准备符合《企业会计准则第8号——资产减值（2006）》的相关规定；

④公司其他流动资产中对《爵迹2》的股权投资受该项目上映计划、播映模式等变动的影响，该资产预计实现的经济绩效已经低于预期，公司2018年对其计提减值准备符合《企业会计准则第8号——资产减值（2006）》的相关规定。

⑤2018年，公司已经对应收账款按照账龄组合计提坏账准备或单项计提坏账准备，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2006）》的相关规定。

综上，公司资产减值准备的计提依据充分，符合会计准则规定，与本次发行上市条件无关。

23-2、未来是否可能再次出现大额计提资产减值损失的情况，请结合相关风险因素进行充分的风险揭示

（一）公司2018年发生大额资产减值的原因已经消除

报告期内，公司的大额资产减值损失主要来自金融工具投资、原创数字内容项目投资、《爵迹2》电影项目投资等。

其中，①对于原创数字内容项目投资，公司自2019年以来积极拓展3D数字内容制作业务在其它行业的应用，进一步扩大3D数字内容制作业务规模，并未再开展新的原创数字内容创制及投资业务；发行人仅就《故宫里的大怪兽》项目开展原创数字内容创制业务，并通过预先出售互联网信息网络传播权等方式，避免该项目播映票房收入波动对发行人经营业绩影响的风险及降低收入无法覆盖制作成本对发行人经营业绩的不确定性。

发行人控股股东、实际控制人赵锐也已承诺：

“若原力数字因开展《故宫里的大怪兽》项目（开展形式包括但不限于系列动画网络剧集和动画影视）而导致原力数字利益受损，本人应以现金方式向原力数字进行补偿，现金补偿金额为《故宫里的大怪兽》项目给原力数字带来的全部损失金额。”

②对于金融工具投资，公司已于2021年对持有的FUBO股权进行全额处置，公司对南京帆成的股权投资已全额计提减值准备，上述金融资产后续不会再次出现计提减值损失的情况。

③对于《爵迹2》电影项目投资，公司已于2021年6月完成该项目结算，结转收入并确认项目成本，后续不会再出现计提减值损失的情况。

综上，报告期内公司产生大额资产减值损失的主要原因已经消除，预计后续大额计提资产减值损失的可能性较小。

（二）报告期内公司的主要资产科目不存在其他减值迹象

报告期各期末，公司的流动资产主要为货币资金、交易性金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收账款和存货，其金额合计占流动资产的比例分别为82.84%、88.17%、94.92%和96.87%。其中，交易性金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为公司购买的理财产品，存货为公司制作过程中的3D数字内容制作项目及原创数字内容项目。

报告期各期末，公司的非流动资产主要为其他权益工具投资、固定资产、使用权资产、无形资产和递延所得税资产，其金额合计占非流动资产的比例分别为79.46%、95.43%、95.14%和90.94%。其中使用权资产为公司租赁的房屋及建筑物使用权。

除2018年外，公司上述主要资产科目均保持良好的使用状态，不存在计提大额减值准备的情况。

（三）公司对存货跌价风险进行了充分提示

由于报告期各期末公司存货的账面余额仍然较大，公司不排除因成本控制不当等偶然因素导致存货成本高于其可变现净值，进而对存货计提跌价准备的可能性。发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”中披露了存货减值风险，并在“重大事项提示”章节做出特别风险提示。具体内容如下：

“报告期内，公司计提的存货跌价准备金额分别为20,734.81万元、222.24万元、328.53万元 和0万元 。2018年，公司计提的存货跌价准备金额较大，主要由于公司原创电影《妈妈咪鸭》上映后票房表现不佳，产生大额亏损。2018年末公司决定对经营战略进行调整，除《故宫里的大怪兽》项目外，不再开展新的原创数字内容业务和原创投资业务。因此，公司停止了原创数字内容创制项目后续开发，并计提了存货跌价准备。

尽管公司已于2018年末调整了经营战略，未再继续开展除《故宫里的大怪兽》之外的原创数字内容业务和原创投资业务。随着未来公司主营业务规模的不断扩大，公司存货也会相应增加 。报告期内，公司存货周转率分别为1.70、3.93、

2.99和2.92，低于同行业可比公司，主要由于部分动画3D内容受托制作项目周期较长，期末未完成的动画项目存货金额较大，拉低了整体存货周转率。 存在存货发生减值的风险。”

23-3、请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序

保荐人及申报会计师就上述问题执行了以下核查程序：（1）核查了报告期内公司资产减值损失的明细构成；（2）查阅了《企业会计准则》对各类资产减值计提的规定；（3）核查了主要资产减值损失计提的账务处理及支持性文件；（4）查阅了计提减值准备的内部决策程序；（5）查阅了相关项目的投资协议等文件；（6）对主要项目的减值准备测算过程进行分析复核。

（二）核查意见

经核查，保荐人及申报会计师认为：

（1）发行人2018年计提大额资产减值损失主要来自金融工具投资、原创数字内容项目投资、《爵迹2》电影项目投资等，发行人资产减值损失的计提依据充分，符合会计准则规定，与本次发行上市条件无关。

（2）报告期内发行人产生大额资产减值损失的主要原因已经消除，预计后续大额计提资产减值损失的可能性较小。

（3）由于报告期各期末发行人存货的账面余额仍然较大，发行人不排除因成本控制不当等偶然因素导致存货成本高于其可变现净值，进而对存货计提跌价准备的可能性；发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”中披露了存货减值风险，并在“重大事项提示”章节做出特别风险提示，相关风险提示充分。