IPO案例：核心专利被质押借款，是否存在抵押实现风险？如何解释

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2. 关于核心专利质押

根据申报材料和审核问询回复：

发行人以“一种支持数据保密的光盘文件系统”和“一种IDC机房设备管理系统及管理方法”两项核心专利为兴业银行《流动资金贷款合同》及《开立银行保函协议》项下的债权提供质押担保。报告期各期，与发行人上述两项质押专利相关的收入、毛利占比均较高。

请发行人结合核心专利质押所涉债务情况及偿债风险、质权实现情形、发行人资产负债率等财务指标等进一步说明相关专利是否存在抵押实现风险，如有，是否可能对发行人持续经营构成重大不利影响。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、结合核心专利质押所涉债务情况及偿债风险、质权实现情形、发行人资产负债率等财务指标等进一步说明相关专利是否存在抵押实现风险，如有，是否可能对发行人持续经营构成重大不利影响

（一）核心专利质押所涉债务情况及偿债风险、质权实现情形

1、“一种支持数据保密的光盘文件系统”和“一种IDC机房设备管理系统及管理方法”两项专利担保下的借款已偿还，不存在偿债风险

（1）银行借款

报告期内，发行人“一种支持数据保密的光盘文件系统”和“一种IDC机房设备管理系统及管理方法”两项专利质押项下实际发生1,000万元担保债权，发行人分别于2021年7月和9月偿还前述借款。截至本问询函回复出具之日，发行人前述质押专利项下已不存在其他担保债权，且发行人在质押期限内无新的设定上述专利质押担保债权的计划，故不存在偿债风险。

（2）银行保函

在业务开展过程中，若客户要求进行履约保证，发行人通常以开立银行保函形式提供履约保证。2020年9月，发行人向兴业银行办理专利质押业务时，兴业银行要求在办理质押业务前发行人开立的所有未到期的银行保函一并转入质押担保范围内，由于发行人存在一项未到期的担保金额为32,555元的银行保函，故发行人根据兴业银行的要求将上述未到期的银行保函一并转入上述两项专利设立的专利质押担保范围内。上述银行保函的担保期限为2019年12月12日至2020年12月12日。截至本问询函回复出具之日，上述银行保函已到期，发行人无其他以专利质押设立的银行保函，故不存在偿债风险。

2、报告期后新增两项专利质押，偿债风险较低

为应对公司业务规模的持续增长和不断增加的资金需求，公司与多家银行融资渠道建立了良好的合作关系。发行人除了在报告期内以上述两项专利质押的方式向兴业银行借款1,000万元以外，在报告期后，2021年7月2日发行人以“一种具有射频信号识别的定向检测系统”和“一种满足单人或多人需求的自适应照明系统”两项专利设定新的质押反担保，分别向交通银行、华夏银行各借款1,000万元，合计2,000万元。报告期内，与上述两项专利相关的营业收入、毛利情况如下表所示：

单位：万元

专利名称	基本情况	年度	与两项专利相关的营业收入、毛利金额及占比
			营业收入	占比	毛利	占比
一种具有 射频信号 识别的定 向监测系 统	1.专利类型：发明专利；2.有效期限：2014.08.19-2034.08.18	2018年	5,600.76	14.89%	813.98	9.79%
		2019年	7,014.68	17.44%	1,308.88	12.84%
		2020年	4,847.36	8.54%	1,392.04	10.03%
		2021年1-6月	8,226.93	43.25%	2,259.16	43.68%
一种满足 单人或多 人需求的 自适应照 明系统	1.专利类型：发明专利；2.有效期限：2021.01.04-2041.01.03	2018年	-	-	-	-
		2019年	-	-	-	-
		2020年	-	-	-	-
		2021年1-6月	319.76	1.68%	180.44	3.49%

由于“一种满足单人或多人需求的自适应照明系统”系2021年取得的专利，因此2018-2020年该项专利对应的营业收入和毛利为0。

上述两项专利质押反担保项下担保债权的年利率分别为4.85%（交通银行）、5.00%（华夏银行），与向兴业银行借款的年利率4.35%相比无重大差异。发行人向多家银行借款有利于保持多家银行的融资渠道，提高发行人总体银行授信额度，为发行人业务持续发展提供资金保障。截至本问询函回复出具之日，发行人均按时还本付息，未发生逾期情形。

根据发行人提供的银行贷款合同、担保合同等相关资料，截至本问询函回复出具之日，发行人名下专利的质押担保主债权范围与实际贷款金额、质押期限、贷款合同下的其他担保、质权实现条款情况如下表所示：

质押的专利名称	质押 权人	主债权范围及实际贷款金额	质押期限	贷款合同下其他担保	质权实现条款
一种具有射频信号识 别的定向监测系统 （ZL2014104089847）	广州凯得融资担保有限公司	①为广州凯得融资担保有限公司向交通银行股份有限公司广东省分行提供的保证担保提供质押反担保，被担保债权本金为1,000万元；②实际贷款金额：1,000万元。	质押合同未约定质押期限；质押担保的借款合同的借款 期 间 为2021/7/22-2022/7/22	①欧阳华、林山驰为发行人在交通银行广东省分行的银行贷款提供最高额连带责任保证担保，最高债权限额为：2,400万元；②欧阳华、林山驰向广州凯得融资担保有限公司提供的融资额度提供最高额保证担保，债权最高限额为3,000万元	发生下列情况之一，质权人有权提前处分质押财产实现质权，向银行等相关债权人或其他金融服务机构申请停止发放主债权合同项下贷款或提前收回主债权合同项下已发放的贷款本息：（1）债务人或质押人或其他反担保人伪造或变造财产凭证、资信材料，隐瞒重大或有负债、未决诉讼、破产，隐瞒担保物权存在共有、争议、被查封或已设定抵押（质）权等权利瑕疵或已许可他人实施等事实；（2）债务人或质押人或其他反担保人未经质权人书面同意，转移、转让、出资、赠与、再抵押（质押）、出租、许可他人实施或以其它方式处分担保物；（3）债务人或质押人或其他反担保人发生停产、歇业、解散、破产、清算、停业整顿、注销登记、被吊销营业执照、被撤销等情形；（4）债务人或质押人或其他反担保人为自然人，死亡、被宣告死亡或宣告失踪；（5）债务人或质押人或其他反担保人提供的担保物贬值、损毁、灭失、或被征收、征用、查封、扣押、冻结、监管或被采取其他强制措施致使担保物价值减少或丧失等危及担保物权实现；（6）债务人或质押人或其他反担保人财务状况恶化、或涉入重大诉讼或仲裁案件、或其他原因而可能影响其履约能力；（7）质权人违反质押合同第七条、第十条的约定或发生其他严重违约行为。
一种满足单人或多人 需求的自适应照明系 统 （ZL2021100011839）		①为广州凯得融资担保有限公司向华夏银行股份有限公司广州猎德大道支行提供的保证担保提供质押反担保，被担保债权本金为2,000万元；②实际贷款金额：1,000万元。	质押合同未约定质押期限；质押担保的借款合同的借款 期 间 为2021/7/22-2022/7/22

（二）发行人主要财务指标情况

报告期内，发行人主要偿债能力财务指标如下表所示：

财务指标	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
流动比率（倍）	1.56	1.57	1.36	1.20
速动比率（倍）	0.84	1.12	0.73	0.69
合并资产负债率（%）	63.13	62.58	72.24	82.37

2.24%、62.58%和63.13%，2018年至2020年，公司的合并资产负债率呈逐年递减的趋势，发行人长期偿债能力逐年增强。2021年6月底，公司的合并资产负债率较2020年底略有增加，不存在大幅变动。

综上所述，报告期初至报告期末，发行人短期偿债能力、长期偿债能力在报告期内整体呈上升的趋势。

（三）相关专利质押实现风险较低，不会对发行人持续经营构成重大不利影响

发行人上述专利质押实现的风险较低，不会对发行人持续经营构成重大不利影响，具体理由如下：

1、发行人按时还本付息，不存在合同约定的实现质权的情形

发行人已分别于2021年7月和2021年9月偿还对兴业银行股份有限公司广州开发区支行1000万元借款，截至本问询函回复出具之日，“一种支持数据保密的光盘文件系统”和“一种IDC机房设备管理系统及管理方法”等两项专利项下已无质押担保债务；此外，发行人对华夏银行广州猎德大道支行与交通银行广东省分行合计2,000万元借款尚未到期（到期日为：2022年7月22日），截至本问询函回复出具之日，发行人均正常还本付息，不存在逾期情形，也不存在因重大偿债风险或经营风险导致质押权人根据专利质押合同约定可能行使质押权的情形。

2、主债权同时存在其他担保，债务清偿有一定保障

根据发行人提供的担保合同等相关资料，发行人的实际控制人欧阳华、董事林山驰同时就上述质押专利项下的债务提供最高额连带责任保证担保或反担保，其担保最高债权金额均超过实际发生的担保债权本金，同时前述保证人均已出具承诺，如质押专利担保的债务到期后，发行人无法偿还借款导致债务逾期且债务人要求担保人承担责任的，保证人将在保证责任范围内优先向债权人偿付，因此，相关债务清偿具有一定保障。

3、发行人的相关财务指标正常，无法偿还银行贷款的可能性较小

根据发行人截至2021年6月30日的相关财务数据，发行人短期借款金额较小且无长期借款，报告期末较报告期初，短期偿债能力和长期偿债能力整体呈上升趋势。截至2021年11月15日，公司短期借款余额为5,369.88万元，占总资产的比重较小，流动性水平在报告期内持续改善，因此发行人预计无法偿还上述银行贷款的可能性较小。

综上所述，发行人严格履行与贷款人、担保人的合同约定，按时还本付息，业务经营情况良好，相关财务指标正常，具备按约定偿还专利质押对应的相关债务的能力，发行人不存在因重大偿债风险或经营风险导致质押权人根据专利质押合同约定行使质押权的情形，相关专利质押权实现的风险很小，不会对发行人持续经营构成重大不利影响。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：

1、取得并查阅发行人已质押专利的专利证书、专利权质押登记通知书；

2、取得并查阅发行人与兴业银行股份有限公司广州开发区支行签署的《流动资金贷款合同》《最高额质押合同》《最高额保证合同》；

3、取得并查阅发行人向兴业银行股份有限公司广州开发区支行偿还借款的银行回单；

4、取得并查阅兴业银行股份有限公司广州开发区支行为发行人向广州市人大常委会机关信息化办公室出具的《开立银行保函协议》《履约保函》《保证金协议》；

5、取得并查阅发行人与交通银行股份有限公司广东省分行、华夏银行股份有限公司广州猎德大道支行签署的《最高额贷款合同》《流动资金借款合同》；6、取得并查阅交通银行股份有限公司广东省分行、华夏银行股份有限公司广州猎德大道支行向发行人发放贷款的银行回单或借款额度使用申请书；7、取得并查阅发行人与广州凯得融资担保有限公司签署的《综合额度服务合同》《专利质押合同》《担保服务合同》；

8、取得并查阅欧阳华、林山驰与广州凯得融资担保有限公司签署的《最高额保证合同》；

9、取得欧阳华及其配偶陈少真、董事林山驰出具的《承诺函》；

10、登录中国裁判文书网、广东法院网、全国法院执行信息系统、信用中国等网站查询，了解发行人是否与贷款银行之间是否存在诉讼纠纷等情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

发行人相关专利质押权实现的风险较低，不会对发行人持续经营构成重大不利影响。