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问题7
关于中介机构对发行人经销商客户及其终端的核查情况。
（1）审核问询回复显示，报告期内保荐人共实地走访发行人经销商447家。
现场督导发现，保荐人报告期各期分别走访发行人经销商442家、1家、8家和1家；其中5家经销商走访两次，而发行人2018年新增经销商258家，2019年新增242家、2020年1-6月新增97家，保荐人对发行人经销商的走访主要集中在报告期初期。
（2）现场督导发现，补充2020年半年报申报时，中介机构聘请第三方机构深圳市智信经纬信息咨询有限公司（以下简称智信经纬）对发行人经销商终端销售情况进行了实地核查。智信经纬对发行人28个省份的609家经销商终端客户进行走访，以及25家主要经销商的库存进行盘点，合计用时仅12天，且130多名走访人员绝大多数为临时招募，结算方式为按走访家数付费。
保荐人在首次申报时未对发行人经销商终端销售进行走访；保荐人及经办会计师均未对智信经纬的资质、独立性和走访人员的专业胜任能力进行评估，仅保留了智信经纬终端核查的报告及扫描版底稿，未见执行复核程序的记录。
请保荐人、申报会计师：
（1）补充说明对经销商走访主要集中于2017年的原因，在后续未走访情况下，如何核实相关经营商是否存续，经销商与发行人合作模式、产品种类与定价、销售返利、退换货、终端销售、存货进销存、物流方式、关联关系、质量纠纷等情况是否发生变化，如何核实后续各年新增的大量经销商；相关核查工作是否客观谨慎、是否勤勉尽责；
（2）补充说明第三方机构智信经纬的相关情况，本次收费金额及定价依据；本项目走访人员的相关情况，是否具备财会背景和胜任能力，如何对其工作的开展进行计划和监督，如何复核其工作成果；相关核查工作是否流于形式；
1、实地走访客户集中在2017年末原因
（1）保荐机构于2017年8月完成保荐立项，9月开始辅导流程，原计划于2018年申报，因此保荐机构在2017年末对发行人经销商客户进行了集中走访；（2）其后，保荐机构针对主要的新增经销商客户进行了补充走访，并对销售额异常变动的经销商客户进行了专项走访。
（3）2020年公司重新确立注册制后的创业板申报计划，但由于新冠疫情因素，发行人产品多涉及速冻食品、冷链物流，在客户走访上存在较大的困难。
（4）2021年4月，基于疫情逐步控制，保荐机构和申报会计师对于主要经销商进行走访，核查经销商和发行人之间的业务开展情况。
2、保荐机构后续对上述经销商的核查
报告期内，发行人的经销商体系较为稳定，发行人报告期内前20大经销商客户无新增客户。2018年度、2019年度及2020年度，发行人当期新增经销商带来的收入分别为4,142.88万元、4,311.49万元和2,902.71万元，占当期经销商收入比重分别为6.45%、6.41%和5.61%，发行人总体新增经销商带来的收入较小，以老客户为主。保荐机构及申报会计师对于主要客户每年进行函证，查阅工商信息、查阅发行人资金流水核查经销商的存续以及交易的真实性。具体程序如下：为持续核查相关经销商存续情况、经销商与发行人合作模式、产品种类与定价、销售返利、退换货、终端销售、存货进销存、物流方式、关联关系、质量纠纷等情况是否发生及核查后续各年新增的经销商，保荐机构履行了下列核查程序：（1）2018年之后，保荐机构获取了报告期各期主要经销商客户的销售合同、各季度及年度返利金额以及经销商客户对返利金额的确认情况，以核查上述经销商业务合作模式、返利政策及执行情况是否发生变化；
（2）获得了发行人报告期各期的收入成本明细表，以核查上述主要经销商采购品种、价格和数量变化情况；
（3）对部分经销商进行了销售穿行测试，以核查费用承担、物流方式；获取了发行人报告期内退换货明细表，对退换货进行了抽凭；
（4）查询裁判文书网发行人诉讼情况，以核查发行人是否存在食品质量投诉、纠纷或诉讼；
（5）2020年9月，第三方机构对发行人产品的终端销售情况进行了实地核查，并对主要经销商库存进行了盘点，保荐机构对经销商的库存及销售情况进行了比对分析，计算了经销商的库存周转天数，以核查经销商的最终销售情况。
3、保荐机构及申报会计师2020年报更新走访情况
2021年4月，保荐机构及申报会计师对发行人2017-2020年合计前20大经销商客户及其所在城市的其他较大规模的54家经销商进行了实地走访，并对2017-2020年合计前20大经销商进行了库存监盘。本次走访完成后，保荐机构及申报会计师合计走访经销商客户454家，实地走访的经销商取得的收入占发行人2017-2020年经销商收入的比重分别为79.77%、70.69%、66.48%和62.97%，覆盖2017-2020年发行人经销商总收入的70.30%。
综上，保荐机构履行的相关核查工作客观谨慎、勤勉尽责。
（三）补充说明第三方机构智信经纬的相关情况，本次收费金额及定价依据；本项目走访人员的相关情况，是否具备财会背景和胜任能力，如何对其工作的开展进行计划和监督，如何复核其工作成果；相关核查工作是否流于形式
1、智信经纬的基本情况
深圳市智信经纬信息咨询有限公司（简称“智信经纬”）成立于2014年，法定代表人王涛。智信经纬股东为王涛（70%），李节花（30%），王涛为执行董事、总经理，李节花为监事。智信经纬系专业第三方市场调研机构。经核查，智信经纬曾为养元饮品、珀莱雅、甘源食品、李子园、天能电池、贝泰妮等多个项目案例提供终端核查服务。
2、本次项目的收费金额及定价依据
本次收费金额为12.79万元，定价依据系根据实际发生的费用以及工作量确定。
3、本项目走访人员的相关情况
第三方机构的人员情况包括：第三方机构共安排项目经理1人、公司各地办事处督导各1人共7人、数据录入及报告撰写各1人，共10人，各省访问员共计130多人。访问员来源于各地办事处以及合作单位的人员。
由于终端核查的调查内容执行性强，主要通过询问和观察等基本常识即可执行，通过一定时间的培训即能具备胜任能力，人员的财务、会计背景并非必要条件。
4、第三方终端核查的计划和监督
（1）样本的选取以及调查的内容由保荐机构和申报会计师独立完成和设定。
保荐机构和申报会计师结合地域及经销商的终端渠道特点，确定核查范围为前200家经销商，由每家经销商提供5家左右的下游终端客户以及发行人的前100个小型餐饮食材批发商终端作为选样范围，最后确定终端门店核查617个样本（后因样本统计错误，实际有效样本为609家），并盘点主要25家经销商的库存，共涉及28个省份。
保荐机构和申报会计师在确定样本之后，结合发行人的业务特点，设计调查问卷。问卷的内容包括：门店营业情况、网点类型、网点经营面积、是否销售发行人产品、何时开始销售发行人产品、销售的发行人产品的情况、网点与供货方的结算方式、是否存在质量纠纷等。
（2）保荐机构对于第三方终端核查的监督情况
第三方机构在保荐机构和申报会计师确定样本及调查问卷之后，即开始协调调查人员，并安排培训。第三方机构于9月14日开始安排培训，9月16日至9月27日为项目执行期。并于10月10日提交报告。
保荐机构对于项目的监督主要包括与第三方机构项目经理的日常沟通以及协调，审阅第三方机构的报告以及工作底稿，包括调查问卷的内容以及走访的照片包括终端店面、发行人的产品在终端店面的陈列、生产日期等信息。
（3）保荐机构及申报会计师对于第三方终端核查的复核情况
保荐机构及申报会计师于2021年4月实地走访发行人经销商客户的同时，对前次第三方机构走访的终端网点中位于此次客户走访所在城市的终端网点进行了实地走访并复核了前次第三方机构的核查结果。
保荐机构及申报会计师走访的终端网点数量为138家，约占前次第三方机构走访数量的22%。本次走访问卷与前次第三方走访问卷的问题相同。经复核，本次实地走访的核查结果与前次第三方机构的核查结果无重大差异。
5、相关核查工作是否流于形式
综上所述，保荐机构及申报会计师对于第三方终端核查的项目进行有效计划，并对执行过程进行监督、管理，相关的核查工作并未流于形式。且保荐机构于2021年4月补充2020年年报之际对于第三方终端进行独立核查，夯实核查工作。
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发表于 2022-10-17 13:57:32