实控人向供应商借款，经销商借入后向公司采购商品，形成资金闭环

amanda

问询问题 1、关于居间协调供应商向经销商借款。

现场检查发现，2018年12月末，实际控制人王宝印以个人名义向公司鲜奶供应商黄忠元等七人借款1400万元后（其中向非供应商王文龙借款400万元）， 转借公司经销商殷书义等八人，经销商借入后用于向公司采购商品，形成资金 闭环。

请发行人：

（1）说明殷书义等八名经销商向黄忠元等七位供应商通过发行人相关人员账户借款的原因及合理性，是否系由实际控制人出面进行居间协调，相关认定及信息披露是否真实、准确，相关居间借款对发行人经营业绩、税收处理的影响程度、规范措施，所形成销售收入的确认是否符合《企业会计准则》的规定；相关内部控制制度是否健全有效；

（2）说明王文龙的具体身份背景、从业经历，王文龙借予发行人借款的原因及合理性，王文龙是否与发行人及其供应商或客户存在业务或资金往来、是否存在为发行人代垫成本费用的情形；

（3）说明上述借款归还的具体情况，截至期末是否全部归还，归还的方式和渠道是否具有商业合理性；

（4）说明对上述经销商当年12月份销售金额较高的原因及合理性，及上述 经销商2018年末终端销售情况，是否远高于其他经销商库存比例，发行人是否  存在提前确认收入的情形；

（5）说明向该等经销商销售价格偏高系该等订单搭赠较少的原因及合理性， 在小听粉为试用状态下，溢价比例较高的原因及合理性；

（6）详细说明涉及销售产品种类与以往主要销售产品种类不一致的主要产品种类、销售金额、客户名称，上述情况发生的原因及合理性；

（7）结合具体业务员业绩考核制度及考核过程，详细说明上述销售订单未纳入销售人员业务考核的具体依据；针对上述客户及订单的业绩考核标准，在报告期内是否统一；

（8）说明通过员工账户向上游包装公司借款312万元的原因及合理性，是否已经归还，是否存在通过借款名义达到采购包装物少计成本的情形；

（9）说明报告期内发行人向供应商付款的具体情况；分类列示各年付款对象是否为合同签订方、金额及占总采购金额比例，是否与公司存在关联关系；如果为非合同签订方，说明金额及占总采购金额比例、与合同签订方的关系、是否与公司存在关联关系、付款的原因及合理性；公司经销商是否与前述供应商之间存在关联关系或资金往来，是否与公司及其关联方存在关联关系或资金往来；如有，说明具体资金往来的内容与金额、原因、是否存在资金回转及合理性。

请保荐人、申报会计师说明核查过程、依据，并发表明确意见。

问题（1）说明殷书义等八名经销商向黄忠元等七位供应商通过发行人相关 人员账户借款的原因及合理性，是否系由实际控制人出面进行居间协调，相关认定及信息披露是否真实、准确，相关居间借款对发行人经营业绩、税收处理的影响程度、规范措施，所形成销售收入的确认是否符合《企业会计准则》的规定；相关内部控制制度是否健全有效；

回复：

一、殷书义等八名经销商向黄忠元等七位供应商通过发行人相关人员账户借款的原因及合理性，是否系由实际控制人出面进行居间协调，相关认定及信息披露是否真实、准确

（一）殷书义等八名经销商向黄忠元等七位供应商通过发行人相关人员账户借款的原因及合理性

1、“双清零活动”概述

根据国家食品药品监督管理总局 2016 年第 160 号《关于婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理过渡期的公告》，自 2018 年 1 月 1 日起，在我国境内生产或向我国境内出口的婴幼儿配方乳粉应当依法取得婴幼儿配方乳粉产品配方注册证书，并在标签和说明书中标注注册号。2018 年 1 月 1 日前未取得新注册号的婴幼儿配方乳粉，可销售至其保质期结束，保质期通常为 24 个月。

为了解决公司终端市场不出现较长生产日期的商品、把握新旧婴幼儿乳粉产品换代的机遇、提高品牌认知度和市场竞争力，2018 年 9 月份，公司推出“双清零活动”。该活动包括两个阶段，第一阶段从销售计划着手，使公司销售与生产计划相匹配，计划靠近实际，“以销定产”，系生产、库存、与销售的结合统一，确保 2018 年 12 月底的公司库存产成品全部达到清零的目的。第二阶段，公司扶持优质客户，加大推广促销力度，统筹协调客户产品需求，实现产品资源在不同客户、不同区域的调配，以实现 2019 年 3 月 31 日前所有终端产品销售清零的目的，使得市场以最新日期产品面向消费者以形成良性循环，增强产品市场竞争力，提升公司美誉度。

为此，公司销售部为统筹安排双清零活动做了大量的工作，和经销商逐个沟通落实销售计划，使得销售与生产计划相匹配，双方严格执行。在此期间，有部分经销商年底资金紧张，用于进货的资金不足，希望公司给予支持，公司为保证“先款后货”主要结算政策的一致性，未予以同意；此后部分经销商了解到年底公司支付上游供应商的货款资金量大，就通过销售经理和采购经理协商借款事宜并报告了公司管理层。出于民企融资难的现状，为支持经销商拓展市场，在公司管理层协调下，殷书义等八名经销商于 2018 年底向上游黄忠元等七名生鲜羊乳供应商借用了合计 1400 万元资金用于进货。

2、原因及合理性

（1）受生产、销售的季节性等因素影响，经销商每年11-12月进货量较大。就产奶周期而言，每年10月底到次年的3月底为奶山羊孕产期，在此期间奶山羊产奶量少，甚至不产奶，为枯奶期；每年4月份到10月份，饲草茂盛，也是山羊产奶的高峰期。

就生产周期而言，每年1、2月份由于设备年度检修、保养，春节假期等影响， 生产量较少。

就销售习惯而言，每年四季度各种购物节以及第二年初两节期间，是传统的销售旺季。因此，经销商年末 11 月-12 月份一般进货较多，主要为应对销售旺季、年初公司生产较少等情况，具有合理性。

（2）经销商从自身利益出发，时点化、规模化进货趋势逐渐明显。报告期内，发行人按月列示的销售收入金额如下所示：

如上表所示，发行人销售具有明显的季节性变动的趋势，其中最主要的趋势特征之一是报告期内各月各季度之间的销售差异较大，且差异程度趋大，部分月度或季度的销售集中度越来越高。这种情况的出现原因在于：经销商的经销信心越来越充分，从前几年的因经验弱、积累小、渠道少而普遍少进货，仅以满足当时销售所需而采购，逐渐向适度进货，较为集中采购方向发展，进货量一般以三个月左右所需为主。

对于有意做大做强的经销商来说，合理的进货对其获取最大化利益有着重要作用，具体表现在：

①有助于经销商深耕线下经销网络。经销商在原有的分销渠道基础上，通过专业销售团队向母婴店、小型商超等社区小型零售商进行推广、铺货，渠道不断下沉。在经销网络扩大的同时，保持一定的进货量以提升向下游渠道发货速度， 加大对分销客户、合作客户的控制能力，拓展更多的下线，更好的进行区域渗透， 由此可以随时随地向其供货，自然树立自身良好形象。

②对于数量众多的自营、合作门店要正常柜台展示，品类要全，数量要够， 否则必然影响消费者对门店的印象和信任。

③对于线上销售而言，反应速度至关重要，若不进行合理进货，临时再购进， 必然无法满足线上销售的要求。

④集中较大规模采购更容易向公司谈条件，争取公司的大力支持，协助其对所在区域进行培育、开发等。

经销商在某一时点的进货一般符合以下特征：

①进货量一般为未来3个月左右的预期需求，进货后，未来3个月的采购量一般大幅减少；

②一般选在特殊时点进货，如年度订货大会召开后的时点，如预见公司未来生产较少或消费集中的节庆时点如年底等；

③对下一季度预计销量进行预估并进行预先采购，与公司按照季度或年度的考核节奏相对应。

（3）双清零活动深入，四季度进货旺季来临而部分经销商进货意愿强烈但自有资金量有限，要求公司给予支持的意愿与公司“先款后货”的主要结算政策相违背。

公司销售流程为：经销商与业务经理确认订单需求，业务经理将订单需求传至销售服务部，销售服务部根据订单需求生成销售订单、下达发货通知单，财务部确认是否已经收到货款，确认收款后与发货通知单核对金额无误后，仓库库管人员生成销售出库单，物流部与仓库协调安排发货。

对于大部分快速消费品来讲，特别是食品类，年底的产成品库存清零都是一种非常理想的状态。双清零活动的开展，有力地提升了产品的市场核心竞争力， 措施合理，执行到位，同时市场大环境向好，双重因素极大的增强了经销商合理进货的信心，同时厘清了合理进货与恶意囤货。因此，经销商积极响应，进货意愿较强。

此外，经销商均为独立的经济主体，不受发行人控制，资金链条的安全、顺畅对其至关重要，不可能因为发行人是否采取何种活动而压货滞销，这种情况同时损害经销商与发行人双方的利益。

双清零，快速周转，杜绝大龄存货是快速消费品企业追求的目标。系统组织化、统筹持续化的“双清零活动”是企业在自身发展，逐步突破市场各项瓶颈过程中的必经之路。2019年至今，发行人仍然不断在推进、完善双清零手段、措施， 力求执行到位。因此，2019年、2020年的11月、12月销售收入仍然较高，是经销商合理进货趋势的合理市场行为，具有逻辑合理性，不受发行人主观控制，不存在提前确认收入的情形。

综上所述，受上述影响所致，经销商合理进货影响当年各月各季度销售波动情况带有清晰、明显的时间痕迹，一般是：经销商年底11-12月份采购进货后， 随后3个月左右采购较少，至3-4月份开始重新采购，并受当年订货会召开以及市场趋势影响，在5-6月份持续大额进货。此后，又是经历3-4个月的较少采购后才继续恢复大量采购。发行人报告期内均具有上述趋势，且趋势越趋明显。

从发行人按月列示的销售收入明细表中可以清晰看出经销商11月份采购大 幅提量持续两个月，这既是补库存的需要，也是为了未来几个月的旺盛消费进货， 特别是在公司年初两节检修放假不生产的背景下的合理安排。由于经销商会在11 月、12月这两个月统筹安排、持续规模性进货，因此宜将这两个月统一合并考量。

具体到上述借款经销商，发行人向该部分经销商、其他主要经销商报告期内11月-12月份销售金额及占全年销售比例情况如下表所示：

如上表可见，借款经销商年底11月-12月销售合计金额保持稳定，比例均保持在全年40%以上，并不存在2018年比例较高、2019年-2020年比例较低的情况， 若将借款订单对应的销售收入在2018年度扣除，则当年该比例将大幅下降至20%， 与公司实际销售情况不符。

其他主要经销商年底11-12月销售金额及比例情况如下表所示：

如上表可见，其他主要经销商年底11-12月采购比例均保持在全年接近40%， 比例较高，与借款经销商水平相当，无明显差异。主要经销商从自身利益出发， 时点化、规模化进货是历年普遍情况，并非某一年特有，也并非借款的部分经销商所特有。

综上所述，殷书义等八名经销商向黄忠元等七位供应商通过发行人相关人员账户借款的原因即为：上述经销商要求发行人给予结算政策支持的意愿未能实现后，采取了向黄忠元等人借款的方式，满足其进货需求；公司管理层提供喻婷的账户作为借资还款账户的原因在于确保出借人资金安全。上述借款事宜具有合理性。

（二）是否系由实际控制人出面进行居间协调，相关认定及信息披露是否真实、准确

殷书义等八名经销商向公司采购系其真实的内在商业需求，其向供应商借款应认定为民事借贷关系，属于其采购资金来源问题。同时，上游黄忠元等人均知悉是帮下游殷书义等人借款，以经销卖出的羊奶粉款为还款来源。

公司实际控制人同意通过发行人相关人员账户归集流转资金，此方案是基于出借人资金安全，保障还款人还款的考虑，也是借款事项能够顺利实施的基础。基于此，相关具体居间协调事务办理工作才能顺利推进，此为相关联的整体事项。

整体过程是实际控制人同意操作方案，并出面居间协调少数其他管理人员无法协调的借款人，如王文龙；其他多数借款人的协调、账号告知等具体事宜办理等工作，因身份、精力原因，实际控制人并未亲自出面一一对接，而是由其他销售经理和采购经理具体对接。因此，从广义角度考虑，系由实际控制人出面进行居间协调，与现场检查组的报告表述并无差异。

综上，公司实际控制人对此事知晓同意关键实施方案，出面协调少数借款人；虽因身份、精力原因，并未亲自出面一一对接，但从实质重于形式角度仍应确定系由实际控制人出面进行居间协调，相关认定及信息披露真实、准确。

二、相关居间借款对发行人经营业绩、税收处理的影响程度、规范措施， 所形成销售收入的确认是否符合《企业会计准则》的规定；相关内部控制制度是否健全有效

（一）对发行人经营业绩、税收处理的影响程度、规范措施等

1、对发行人经营业绩、税收处理的影响程度

该事项对营业收入无影响，影响应收账款 1,400.00 万元，并因此而影响 2018年期末货币资金、坏账准备等少数科目，具体情况如下表所示：

由上表可见，该事项对发行人收入成本均无影响，受增加1,400.00万元应收账款影响，同步增加坏账准备，并减少利润总额70.00万元，计提的资产减值损失-坏账准备属于企业所得税纳税调整事项，不影响当期应交企业所得税。

2、发行人的规范措施

（1）销售相关内部控制制度

发行人制定了完善、健全的销售相关内部控制制度，针对从事销售业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并对客户信用调查评估与销售合同审批签订；销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理等内部控制环节在不相容岗位相分离原则的基础上明确了各自的职责权限；公司财务部门按照收入核算相关内部控制制度进行账务处理，收入确认相关会计基础工作规范，相关内部控制健全有效。具体情况如下：

公司制定了《合同管理制度》《销售部岗位职责权限》《客户风险信息收集与评估管理办法》《招商管理制度》《电子商务管理制度》及《内部审计制度》等与销售业务相关的内控制度，其中相关的控制环节如下：

①合同签订：销售合同评审需经法务部评审（公司标准合同模板）。评审通过后，根据公司的审批权限和程序安排签署。合同签署后扫描上传 OA 系统。

②发货管理：合同货物必须按合同指定的收货人信息发货，原则上不允许变更。合同货物发运后及时通知客户。

③客户签收管理：如由公司安排第三方物流供应商送货，经验收合格后由经销商在物流单据上签字确认，客户签字的物流单据由物流公司返回物流部；如由经销商自行安排运送货品，运送途中如有产品损毁由其自行承担，客户在自提客户签收单上签字确认。

④收入核算流程管理：财务部设收入核算岗负责收入会计核算工作，对收入相关原始凭证进行检查，并按公司的收入确认政策记录收入，复核岗负责人对其进行复核；财务部安排专人与客户定期对账。

⑤内部审计制度：公司制定了《内部审计制度》《内部审计实施细则》等内审制度，并专设内审部，定期及不定期对财务核算事项（包括收入循环）进行抽查复核。

发行人在与销售业务相关的合同签订、发货管理、客户签收管理、收入核算流程管理、内部审计制度等方面建立健全了内控制度。与收入确认相关的会计基础工作规范，销售管理的控制方面没有重大的漏洞。

（2）资金拆借相关内部控制制度

发行人建立了完善的资金拆借相关内部控制制度，并在《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易实施细则》等制度中明确规定关联交易（包括关联方提供财务资助）的决策权限和决策程序，以保证关联交易的公允性，并确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

此外，发行人制定了《货币资金管理制度》，对资金运营过程的实行有效管理，并明确了资金的收支条件和审批程序，确保货币资金相关交易均经过适当审批；公司对货币资金的实物管理与账务处理进行了明确的职责分工，从而避免欺诈或舞弊行为的发生，确保货币资金的安全。

（3）后续整改情况

红星美羚管理层以及相关人员出具承诺：不发生与发行人的主要客户、供应商存在交易或资金往来、协助其取得资金、为其提供担保等行为。

发行人对相关销售管理制度进行补充完善，同时，发行人对《经销商管理办法》《供应商管理办法》进行了完善，明确禁止公司及员工与客户、供应商存在交易或资金往来、协助其取得资金、为其担保等行为。此外，公司组织其管理层、销售人员等认真学习了公司内部规章，强化人员的合规意识、明确合规责任。

（二）所形成销售收入的确认是否符合《企业会计准则》的规定

发行人商品销售收入的确认原则为：发行人已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续与所有权有关的管理权和实际控制权， 相关的经济利益能够流入本公司，并且与销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

发行人销售业务属于在某一时点履行履约义务，在产品交付给客户并经客户验收合格后，满足了收入确认条件时确认收入。

上述收入确认方法符合《企业会计准则第14号——收入》的规定，具体如下：

1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

发行人与各经销商签订的销售协议中约定：“货物选择公司委托第三方配送交货方式的，货物运输至乙方指定地点并签收后，视为甲方交货完毕；选择经销商上门自提或委托第三方提货交货方式的，货物离厂后视为公司交货完毕。交货完毕后，货物的一切短少、破损、灭失等风险均与公司无关”。发行人已根据合同或订单的约定将产品交付给经销商，并由经销商签收确认，表明公司已将货物所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。

2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

发行人与各经销商签订的销售协议中约定：“对已验收合格的产品进入经销商库存后，除产品本身的质量问题之外，公司一律不退/换货，由此产生的产品质量纠纷，由经销商负责处理客户的产品问题，并负担由此产生的一切费用”。货物运达经销商仓库并经经销商签收后，由经销商对货物实施有效控制。

3、收入的金额能够可靠计量；

发行人与经销商签订的销售协议明确约定：“经销商经销公司的产品、供货价、市场指导价、最低成交价均以公司提供的《陕西红星美羚乳业股份有限公司产品价格体系表》为准”。合同约定了产品的销售价格，收入金额能够可靠计量。

4、相关的经济利益很可能流入企业；

发行人与经销商签订的销售协议明确约定了付款条件及对经销商的信用政策，使得收入相关的经济利益很可能流入企业。

5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

发行人能够可靠计量产品销售成本，使得产品相关的成本能够可靠计量。综上所述，殷书义等八名经销商借款后，以现销方式向公司采购羊奶粉，公司同步发货，出库单、物流单、签收单等资料符合2018年收入确认标准，该借款用于向公司采购所形成的收入予以确认符合《企业会计准则》的规定。

（三）相关内部控制制度是否健全有效

发行人制定了完善、健全的内部控制制度，并针对此事项进行了后续整改。具体描述请详见本题“1、对发行人经营业绩、税收处理的影响程度、规范措施等”之“（2）发行人的规范措施”。

截至目前，除殷书义等八名经销商向黄忠元等七位供应商通过发行人相关人员账户借款之外，发行人未再出现管理层与主要客户、供应商存在交易或资金往来、协助其取得资金、为其提供担保等行为。根据发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价报告及发行人申报会计师希格玛会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（希会其字（2021）0518号），发行人内部控 制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营业务的合法性、营运的效率与效果。

综上所述，发行人相关内部控制制度健全有效。