发行人未建立研发费用归集有效内部控制制度，发行人采购入库单的制单人与审核人为同一人

amanda

关于内控制度及财务核算申请文件显示：

（1）发行人未建立研发费用归集有效内部控制制度，未做到研发领料与生产领料清晰区分且可验证，未建立研发费用归集和研发人员工时分摊归集、界定机制， 研发耗用材料的最终流向未做到明确且可核查。

（2）发行人存在通过与子公司签署无真实交易背景的业务合同取得银行贷款的行为，未在招股说明书中进行披露。

（3）发行人实际支付的劳务派遣人员工资远高于合同约定工资标准。

（4）发行人采购入库单的制单人与审核人为同一人，不符合内部控制职责分离的要求。发行人存在入库单时间早于送货单时间，原材料采购入库单日期早于到货日期（地磅过磅记录）的情况。

（5）发行人及其子公司的部分合同存在公章与公司名称不一致、协议签署日期早于相关主体成立日期、合同未签字生效等瑕疵情况。

（6）发行人实际执行的国内销售收入确认政策与其披露收入确认政策存在不一致情形。

（7）发行人 2018 年期初收入确认存在跨期情形，未进行调整跨期收入金额。

请发行人：

（1）说明对内部控制不规范情形的整改情况，如何保证内部控制有效执行，发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》关于内部控制有效性的规定。

（2）说明发行人报告期各期收入核算的准确性，2018 年期初跨期确认收入的原因，并核算相关跨期收入的金额及占当期收入的比例，是否对会计计量及财务报表列表列报产生重要影响；发行人是否存在会计基础薄弱情形，对财务报表真实、准确、完整性的影响。

请保荐人、申报会计师：

（1）复核发行人报告期各期收入核算的准确性，说明未调整跨期确认收入的原因，收入相关核查程序是否充分、完善。

（2）督促发行人进一步健全内控制度并确保有效执行。

回复：

一、发行人说明

（一）说明对内部控制不规范情形的整改情况，如何保证内部控制有效执行， 发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》关于内部控制有效性的规定。

针对反馈意见中公司存在的内控不规范情况，发行人的整改情况如下：

1、发行人未建立研发费用归集有效内部控制制度，未做到研发领料与生产领料清晰区分且可验证，未建立研发费用归集和研发人员工时分摊归集、界定机制， 研发耗用材料的最终流向未做到明确且可核查。

（1）发行人未建立研发费用归集有效内部控制制度

公司制定了文件编号为 LE-GQ-002 的《研究开发项目管理办法》、LE-GQ- 003 的《设计和开发管理程序》、LE-GQ-004 的《研发投入核算制度》以及 LE- GQ-005 的《研发费用辅助账编制说明》，主要从部门岗位职责、管理流程及管理要求、研发流程管理、研发费用的归集、研发账务处理等方面对研发进行了全方位的覆盖。

公司重新梳理研发内控体系，针对研发领料、工时归集以及研发成果管理等细节操作，结合公司的实际情况，制定补充 LE-GQ-005 的《研发费用辅助账编制说明》，增加了研发人员工时分摊归集办法以完善研发费用归集的内控制度。

（2）未做到研发领料与生产领料清晰区分且可验证公司的研发领料主要分为以下情况：

铝棒：主要为型材研发过程中的领料。研发人员根据研发需求定期填写铝棒领料需求，经研发部门总监审批同意后领取铝棒。由于铝棒具有体积大、难以分割等特点，领料过程中与生产共用领料单，铝棒熔炉生产过程中生产人员根据研发领料的具体需求将铝棒裁切后交由研发领料人员，生成研发领料单并经双方签字确认。

型材、登高器具以及其他辅助耗材：为型材及登高器具研发过程中的领料。研发人员根据研发需求填写领料申请，经研发部门总监审批同意后生成其他出库领料单。

综上，公司能够基本做到研发领料与生产的区分验证但由于铝棒的材料特殊性无法做到直接领料及系统设置尚未命名研发领料单等特殊情况，研发领料尚未能实现系统控制。公司已与企业管理系统的技术人员沟通，将上述研发领料增加系统模块并生成研发领料单据，同时将不同研发项目对铝棒的领料集中办理，减少与生产混同领料的情况。

（3）未建立研发费用归集和研发人员工时分摊归集、界定机制

公司将从事研发工作的人员工资归集在研发费用，少部分员工既从事研发项目 又从事生产等其他工作的，根据其投入工作的侧重点将所有薪酬归集至研发费用或 其他成本费用科目。归集至研发费用的薪酬根据研发人员在研发项目上的工时投入， 将研发人员的薪酬按照工时分摊至每个研发项目。针对研发项目工时分摊，公司执 行各个研发项目负责人手工填写并申报给人事部门，人事部门将人员薪酬根据工时 分配在各个研发项目后提交财务部门进行账务处理。

综上，公司建立了研发费用归集分摊及界定机制，但由于未使用工时审批系统， 可能存在工时统计不准确导致在不同研发项目间薪酬分摊及界定不准确的情况。截 止本问询函回复日，公司已增加工时系统以核算研发人员工时，同时针对同时从事 不同职能及不同研发项目的员工分别进行工时填报与审批，确保研发人员工时分摊 的准确性。

（4）研发耗用材料的最终流向未做到明确且可核查

发行人的核心技术均为原始创新，所有核心技术及相关专利均为自主研发取得， 主要核心技术为：登高梯具制造技术、工业型材制造技术、自动化设备技术、作业 台制造技术。公司在研发过程中需耗费一定量的材料，报告期内研发领料的占比为48.71%、47.50%和 50.48%，其中铝制品领料占比为 21.75%、22.06%和 24.00%，

符合行业规律，具体数据统计如下：

公司的研发耗用材料最终以样品、展示用品以及废料呈现。样品主要为赠送客户，展示用品主要用作公司博物馆、展厅陈列以及外部展会陈列，废料主要为研发过程中报废的材料，报告期内除少量销售外均存放于公司。

2、发行人存在通过与子公司签署无真实交易背景的业务合同取得银行贷款的行为，未在招股说明书中进行披露。

发行人存在通过与子公司签署无真实交易背景的业务合同取得银行贷款的行为， 详见本问询函回复之“问题十一、关于财务规范性”，已在招股说明书中补充披露。

3、发行人实际支付的劳务派遣人员工资远高于合同约定工资标准。

公司报告期内存在实际支付的劳务派遣人员工资高于合同约定的工资，原因为生产过程中由于人员数量不足等原因，劳务派遣公司会通过邮件、微信等非正式渠道与公司人力资源部门沟通，人力资源部门根据洽谈好的价格制定调价单，经主管部门审核批准后执行。报告期内主要劳务派遣公司报告期内的派遣人员工资与合同约定工资标准对比如下：




由上表可知，公司劳务派遣人员小时工资与合同约定价格基本一致，细小差异主要为公司挤压、氧化、塑件、加工中心车间的劳务派遣工按 11 小时/天，其他车间是按 10.5 小时/天，而测算时按照 10.5 小时简化处理形成的尾差。公司 2020 年
度及 2021 年度奖罚及补贴金额较大，为公司为减缓疫情对用工的损失，给予员工的留苏补贴及其他用工补贴较大。

截至本问询函回复出具日，公司与劳务派遣公司签订了补充协议，同时要求人力资源部门在提交调价单的同时附有与劳务派遣公司之间签订的变更合同，确保劳务派遣支出与合同约定保持一致。

4、发行人采购入库单的制单人与审核人为同一人，不符合内部控制职责分离的要求。发行人存在入库单时间早于送货单时间，原材料采购入库单日期早于到货日期（地磅过磅记录）的情况。

（1）发行人采购入库单的制单人与审核人为同一人，不符合内部控制职责分离的要求。

发行人的采购入库具体流程为：采购部门根据 ERP 的物料采购需求，向供应商下达采购订单，采购货物到达公司仓库时进行过磅称重（铝棒及铝型材），仓库保管员核对送货单规格数量后签字确认，品质部根据检验结果出具来料检验报告， 采购人员根据采购订单生成到货单或在供应商的送货签收单上签字确认，仓库记账员审核到货单或送货单后自动生成入库单（由于系统设置等原因系统生成的制单人与审核人为同一人均为仓库记账员），入库流程结束后仓库记账员审核入库单完成入库。

截至本问询函回复出具日，公司已在 ERP 系统流程中的 “入库单”环节设置了制单和审核不相容职位。

（2）发行人存在入库单时间早于送货单时间，原材料采购入库单日期早于到货日期（地磅过磅记录）的情况。

发行人的采购入库具体流程如上所述，一般签署时间为：过磅时间<到货单或供应商的送货单签收时间<入库制单时间<入库审核时间。经核查发现少数铝棒入库单据存在入库单的制单时间会早于过磅时间及供应商的送货单签收时间，主要原因如下：

①部分铝棒到货后生成入库单，但由于初检发现问题需双方沟通解决，导致过磅时间延后；

②货物运输至公司后，当日地磅发生故障，现行开具入库单，于次日过磅；

③铝棒供应商根据物流情况通知公司仓库人员到库时间，仓库人员提前生成入库单，但后续由于运输延误未能当天送达。

综上，由于实际操作过程中的瑕疵，存在少数铝棒入库制单时间早于过磅时间及签收时间，但入库单的审核时间及供应商的送货单审核时间均晚于上述时间，不存在内部控制重大缺陷。截止本问询函回复之日，公司已规范采购执行流程，仓库人员必须根据磅码单及经审核后的送货单签收时间生成入库单据。

5、发行人及其子公司的部分合同存在公章与公司名称不一致、协议签署日期早于相关主体成立日期、合同未签字生效等瑕疵情况。

经核查，发行人部分合同存在公章与公司名称不一致、协议签署日期早于相关主体成立日期、合同未签字生效等瑕疵情况如下表列示：


为杜绝上述与合同相关的瑕疵，公司设立专门岗位对合同形式进行审核，确保合同形式符合业务实质。

6、发行人实际执行的国内销售收入确认政策与其披露收入确认政策存在不一致情形。

公司披露的国内收入确认政策为根据销售合同或订单，向客户交付货物，客户签收后根据签收日期确认收入。

内销收入确认的内部控制流程：公司产品出库后，由送货人员将产品送至客户指定位置，经客户确认收货后在《销售出库单》上签字，送货人员将签收后的《销售出库单》交回仓管部门，仓管部门及时将签收单交到财务部，财务部根据签收信息进行收入确认；每月定期（一般为当月 25-30 日），财务部门根据当月的交易情况制作对账单，将对账单发送给业务部门，业务部门及时与客户进行对账，客户确认之后，业务部门将确认之后的对账单当月底之前发送给财务部门，财务部门根据对账单进行收入的再次核对。每年年末，为了保证收入确认政策的一致性，公司将12 月完整的交易情况与客户进行对账确认，收到确认的对账单之后，财务部将收入确认的金额与对账单的金额进行再次核对。

发行人销售和会计处理的实际流程表明，发行人确认内销收入的条件是客户收到货物并签收，同时发行人会采用月度对账单的形式对签收单进行再次辅助验证， 确保每月签收的货物都在当月确认收入，因此公司实际执行的国内销售收入政策与其披露的收入确认政策一致。报告期前期发行人存在签收单据上签收信息不完善之处，但是发行人每月都会与客户进行对账，对账信息包括了送货日期、产品规格、产品数量、产品单价、产品金额等关键内容，相当于是对签收单信息不完善之处的再次确认，对账确认的信息未发现与签收单相悖之处。因此，公司实际执行的国内销售收入政策与其披露的收入确认政策一致。上述不完善之处，不影响收入确认的准确性，不会造成财务报表的重大错报。

7、发行人 2018 年期初收入确认存在跨期情形，未进行调整跨期收入金额。

经核查，公司 2018 年期初存在部分收入跨期及签收单无日期的情况，统计如下：

公司在 2017 年度时对型材国内销售验收单管理不严格，导致验收单反馈不及时，且存在部分验收单未签订日期导致的收入跨期，由于跨期金额对利润影响较小， 故未做收入跨期调整。

报告期内公司严格要求验收单的及时流转，确保在资产负债表日的收入确认准确无误。

（二）说明发行人报告期各期收入核算的准确性，2018 年期初跨期确认收入的原因，并核算相关跨期收入的金额及占当期收入的比例，是否对会计计量及财务报表列表列报产生重要影响；发行人是否存在会计基础薄弱情形，对财务报表真实、准确、完整性的影响。

报告期内，公司严格按照收入确认政策进行账务处理，收入确认准确。2018   年度期初跨期收入的原因主要是 2017 年末公司对型材国内销售的验收单管理不严格导致部分验收单无日期或反馈迟缓。相关跨期收入的金额占当期收入的比例为0.13%，对当期利润的影响额为 19.76 万元，前述信息披露差异不构成重大实质性 差异，对会计计量及财务报表列报不产生重要影响。本次申报的相关信息披露真实、准确和完整，不存在会计基础薄弱的情形。

针对上述内部控制方面存在的瑕疵，为持续规范和完善财务及会计管理工作， 确保会计信息的及时、准确、真实、完整，为规范上述情形，发行人具体整改和规范措施如下：

1、重新梳理相关内控制度，对公司各个部门的具体操作细则、职责和权限、考核和奖惩等都做了进一步明确的规定，保证公司决策机构的规范运作，各项业务活动的健康运行及公司经营管理目标的实现。

2、将上述流程固定在系统中，在明确不相容职务相分离的前提下，确保各项活动的信息化控制。

3、组织实际控制人、相关业务人员、财务人员学习公司资金管理、采购与付款、销售与收款等内部控制制度，强化相关责任人员的规范和内部控制意识。

二、中介机构核查程序及核查意见
（一）复核发行人报告期各期收入核算的准确性，说明未调整跨期确认收入的原因，收入相关核查程序是否充分、完善。

1、核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：

（1）了解莱恩精工与收入确认相关的内部控制，并对关键节点实施穿行测试和检查，评估这些内部控制设计和运行的有效性；

（2）抽样检查莱恩精工与产品销售收入相关的销售合同、销售发票、运单、客户签收单、报关单、销售回款等资料，评估收入确认的真实性依据是否充分；

（3）对营业收入和毛利率的波动实施实质性分析程序，向公司管理层了解波动的原因，并判断收入和毛利率波动的合理性；

（4）对主要客户的销售发生额及往来余额进行函证，评估收入确认的真实性依据是否充分；

（5）查询主要客户的工商资料及涉诉情况，并对主要客户进行实地走访，了解重要客户的经营状况及持续经营能力，与莱恩精工是否存在关联关系，核实主要客户的背景信息及双方的交易信息；

（6）选取莱恩精工资产负债表日前后确认的产品销售收入，核对销售合同、运单、客户签收单、报关单等资料，评估收入确认的准确性及是否存在跨期。针对2018 年初的收入跨期询问跨期原因并评估对财务报表披露及列报的影响。

（7）针对外销收入，取得海关电子口岸信息等资料，核实收入确认的真实性依据是否充分。

2、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）截止本问询函回复日，发行人已对内部控制不规范情形的进行有效地整改，并从制度建立、业务培训以及系统权限设置等全方位保证内部控制有效执行， 不存在因内控不规范对财务数据造成重大影响。发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》关于内部控制有效性的规定。

（2）发行人报告期各期收入核算准确，未调整跨期确认收入金额较小，未对报告期财务报表形成重大影响，收入相关核查程序充分、完善。

（二）督促发行人进一步健全内控制度并确保有效执行。

1、核查程序

保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：

（1）检查报告期各期主要客户对应的合同、验收单据，统计其签署存在的不规范情形。针对报告期各期存在签署不规范情形，对发现的不规范情形的真实性和原因进行分析，并在走访时将合同交由客户及供应商确认；

（2）查阅发行人相关内部管理制度文件，了解报告期内发行人财务相关的关 键内部控制，并对与财务相关的关键内部控制流程的设计与运行有效性进行了测试， 针对因制度不完善导致的瑕疵督促发行人完善相关制度及指引，针对因执行过程中 导致的偏差督促发行人尽快进行相关人员的制度培训工作；

（3）查看了公司使用的业务系统与财务系统的模块设置、实际运行情况，通过访谈了解了公司对上述系统的运行初衷、对研发、销售、生产及采购的重要控制

环节执行了穿行测试。针对如研发工时分摊等部分控制环节尚未能实现系统对接的督促企业尽快分析控制环境并实现系统核算与对接。针对诸如不相容职务未能分离等系统流程存在瑕疵的情况，督促发行人尽快调整相关岗位及时修改系统设置，确保系统运行能为内控运行的有效性提供可靠的保障。

2、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

截至本问询函回复出具日，发行人已完成对上述内控瑕疵的原因及影响分析、整改责任分工、相关系统试运行等整改工作，发行人的内部控制制度相应健全且得以有效执行。