IPO案例：关于VMI 业务

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问题 2、关于 VMI 业务

申报材料显示，（1）VMI 业务模式下产品在客户领用、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认，未充分说明核对是否满足收入确认条件的频率。

（2）报告期内发行人退换货比例分别为 0.64%、1.36%、1.52%和 1.93%，逐年上升。

（3）对于长期未提货的 VMI 模式产品库存，将被客户后续订单吸收或折让销售。

请发行人：

（1）说明 VMI 模式下核对收入确认条件的频率及时点，主要VMI 客户对账时点及频率是否存在差异，是否存在通过调整对账时点调节收入的情形。

（2）说明产品运输至 VMI 客户指定仓库后是否存在损毁情形，相关责任主体划分依据及会计处理。

（3）具体说明 VMI 模式下客户长期未提货的后续处理，客户是否需承担违约责任。

（4）说明退换货比例逐年上升的原因，与同行业可比公司的对比情况。

请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。

回复：

一、发行人情况说明

（一）说明 VMI 模式下核对收入确认条件的频率及时点，主要 VMI 客户对账时点及频率是否存在差异，是否存在通过调整对账时点调节收入的情形

1、主要 VMI 客户销售收入情况

报告期内，公司对主要 VMI 客户的销售收入占 VMI 模式销售收入总额的比例分别为 90.27%、91.90%和 97.85%，具体情况如下：


2、VMI 模式下核对收入确认条件的频率及时点、主要 VMI 客户对账时点及频率是否存在差异，是否存在通过调整对账时点调节收入的情形

（1）VMI 模式下核对收入确认条件的频率及时点

VMI 模式下，公司将产品运送至客户指定的仓库，在客户领用，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认 VMI 销售收入。公司VMI 模式下销售收入确认流程如下：公司按月与客户核对领用清单、确认是否满足收入确认条件，并根据核对确认后的当月 1 日至月末最后一天的领用清单，在领用当月确认 VMI 销售收入。

报告期内，公司与主要 VMI 客户收入确认频率、期间与依据如下：



（3）是否存在通过调整对账时点调节收入的情形
综上所述，报告期内，公司 VMI 模式下收入确认依据系各月产品领用清单，并在产品领用当月确认相关 VMI 销售收入。公司与 VMI 客户对账，主要用于核对双方约定对账期间的交易数据，用于开具发票、起算信用期及款项结算等，对账时点不是公司收入确认时点。因此，报告期内公司不存在通过调整对账时点调节收入的情形。

（二）说明产品运输至 VMI 客户指定仓库后是否存在损毁情形，相关责任主体划分依据及会计处理

根据与 VMI 客户合同约定，公司将产品运送至 VMI 客户指定的仓库后，VMI客户或其指定的仓储公司对公司存货负有保管责任，存储期间因保管不当导致公司存货毁损的，由保管方承担责任。报告期内，公司产品运送至 VMI 客户指定的仓库后，不存在损毁情形，故无相关会计处理。

报告期内，公司与主要 VMI 客户就存储期间存货损毁责任的具体约定情况如下：


（三）具体说明 VMI 模式下客户长期未提货的后续处理，客户是否需承担违约责任

1、VMI 模式下客户长期未提货的后续处理，客户是否需承担违约责任

（1）公司秉持“抓大放小”的客户销售策略，建立了严格的客户引入制度，仅与行业地位领先、市场影响力强、资质信誉和社会形象优秀的优质客户以 VMI模式开展合作。公司与 VMI 客户签署框架协议，一般都会约定明确的领用期限和超过领用期限的处理方式，但部分 VMI 客户（如格力电器）在合同中未约定。公司选择细分行业头部企业以 VMI 模式开展合作，该类企业行业地位较高，对供应商要求较高。通常情况下，该类企业与同类 VMI 供应商签署的框架协议以及协议中关于领用期限以及超过约定领用期限的处理方式相同。例如，PCB上市公司迅捷兴披露，根据其与大华股份签订协议约定，“VMI 仓库最长存放期为 180 天，超过最长存放时间的库存转入内仓时，完成货物所有权的转移”，与公司和大华股份的约定相同。根据保荐机构、申报会计师对格力电器 PCB 采购人员的访谈，格力电器对 PCB 供应商关于领用期限以及超过约定领用期限的处理方式相同。

公司与报告期内主要 VMI 客户就领用期限具体约定如下：


（2）公司建立了《存货管理制度》，针对 VMI 库存，公司要求客户 VMI仓库每月对公司库存进行盘点，并向公司提供《VMI 库存盘点表》或客户供应链系统进销存记录，公司将客户数据与公司发货单、客户订单等资料进行核对；同时，公司财务部会同市场部每季度对各 VMI 仓库进行轮流实地盘点，年终对主要 VMI 仓库进行实地盘点，了解库存状态、是否存在长期未领用存货等，并与客户沟通相关存货处理方案。

此外，公司将 VMI 库存金额占销售金额的比例纳入了销售人员绩效考核指标体系，以促进公司销售人员积极与客户沟通，并推动相关存货的领用速度。

（3）对于明确约定领用期限和超过领用期限处理方式的 VMI 客户，市场部跟单员跟进寄售产品在客户处储存时间，按照与客户约定的最晚结算周期的前 1个月，市场部跟单员主动提醒客户消耗寄售产品，并在双方结算周期内完成对账结算。若出现客户生产及售后均不再需要使用的产品，按照 PCB 行业惯例，公司通常与客户协商折价销售处理，并按照协商折价金额确认收入并结转对应成本。

（4）对于未明确约定领用期限和超过领用期限处理方式的 VMI 客户，在领用期限方面，公司比照其他类似行业 VMI 客户领用期限进行管理，及时提醒客户消耗寄售产品。处理方式方面，公司首先从客户处了解长期未提货的原因，并沟通处理方案：①对于客户生产及售后均不再需要使用的产品，按照 PCB 行业惯例，公司通常与客户协商折价销售处理，并按照协商折价金额确认收入并结转对应成本。②对于因客户自身生产安排和其下游订单变动等因素影响导致长期未提货，但是客户后续生产仍需使用的产品，公司与客户积极沟通后期领用计划；同时在资产负债表日，公司采用成本与可变现净值孰低计量，根据预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

对于按照协议约定（如格力电器），在客户仓库存储一定时间不使用并办理退库手续的，公司在退库前即与客户沟通上述处理方案，折价处理或者从发出商品转入库存商品核算，并按会计准则规定计提存货跌价准备。在实际执行过程中，当出现公司产品在格力电器物资仓库存储超过三个月而不使用时，双方本着长期合作的原则，未按照 VMI 相关协议约定办理退库手续，产品仍继续在原 VMI 仓库储存。

2、VMI 模式下客户长期未提货的情况

VMI 模式下，公司按照客户订单约定的数量及交期，将产品运送至客户或其指定第三方仓库，即公司存放于 VMI 仓库的存货均有客户订单覆盖。但受客户自身生产安排和客户下游订单变动等因素的影响，公司 VMI 发出商品存在少量长期未被领用的情况。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司 VMI 发出商品金额为 1,802.14 万元，其中库龄 1 年以上金额为 207.58 万元，占比 11.52%。库龄 1 年以上的 VMI 发出商品的具体构成及其期后结转情况如下：

2021 年 12 月 31 日，库龄 1 年以上 VMI 发出商品主要系因格力电器库存（占比 92.56%），占 2021 年公司对格力电器销售收入的 1.30%，占比较低。截至 2022年 3 月 31 日，其期后结转比例为 2.45%。截至 2021 年 12 月 31 日，格力电器存在库龄 1 年以上 VMI 发出商品且期后结转比例不高，主要系 2021 年至今格力电器生产受芯片、元器件短缺等因素影响较大，进而影响了存货领用和结转。格力电器属于家电企业，产品生命周期较长，公司与格力电器积极协商解决方案，相关存货很可能被格力电器领用消耗。

综上，公司的生产模式为以销定产，绝大部分 VMI 存货的库龄在 1 年以内，一般不存在滞销或销售退回的情况。公司与 VMI 客户一般都会约定明确的领用期限和超过领用期限的处理方式。截至 2021 年 12 月 31 日，主要系格力电器存在长期未领用的发出商品。格力电器存在库龄 1 年以上 VMI 发出商品且期后结转比例不高，主要系 2021 年至今格力电器生产受芯片、元器件短缺等因素影响较大，进而影响了存货领用和结转。由于格力电器属于家电企业，产品生命周期较长，对于格力电器长期未领用的发出商品，双方本着长期合作的原则，未严格按照 VMI 相关协议约定办理退库手续，公司与格力电器积极协商解决方案，相关存货很可能被格力电器领用消耗。报告期内，公司未发生双方因长期未提货协商未果，由客户承担违约责任的情况。

（四）说明退换货比例逐年上升的原因，与同行业可比公司的对比情况

1、退换货原因

PCB 属于定制化产品，公司不存在除质保问题以外的退换货协议。公司产品外观、质量检验未达到客户的要求，公司返修处理后重新发货给客户。此外，鉴于与主要客户长期合作关系，因客户原因导致产品超周期时，公司也会应主要客户请求办理退换货。

超周期产品，指因客户自身原因（包括生产排期、部分原材料短缺等）导致公司送货后其未在产品有效期（采用 OSP 表面处理工艺的 PCB 产品，有效期一般为 3 个月，最长不超过 6 个月）内及时领用而换货的产品。公司收到超周期产品换货时，会对相关产品采取退膜、重新镀膜处理（进行二次 OSP 表面处理），然后再将产品出售给相关客户。产品采用 OSP 表面处理工艺的客户主要为普联技术、格力电器、视源股份等。

因产品外观、质量检验未达到客户要求等品质问题退换货的，客户通常要求公司对同批次全部产品进行返厂检测，通过检测或者检修后的产品会再次出售给相关客户。由于公司产品批量较大，个别产品出现品质问题时，形成的退换货比例可能较高。

2、公司退换货比例逐年上升的原因

（1）分类别退换货情况

报告期内，公司各类原因形成的退换货金额及占主营业务收入的比例情况如下：

报告期内，公司退换货金额分别为 1,064.59 万元、1,407.50 万元和 1,917.32万元，占主营业务收入比例分别为 1.36%、1.52%和 1.70%，比例较低但逐年上升，主要原因系：①因普联技术、格力电器、视源股份等客户因新冠肺炎疫情、自身上游芯片或元器件短缺等影响，导致超周期产品退换货金额及占比上升，报告期内，公司超周期退换货占比分别为 1.26%、1.12%和 1.33%。②随着客户数量、产品类型、销售规模增加以及新产线投产前期磨合，出现品质问题的概率增大，报告期内，其他原因退换货比例分别为 0.11%、0.40%和 0.37%。

（2）主要客户退换货情况

报告期内，公司主要客户的退换货金额及占其采购金额的比例情况如下：


① 普联技术报告期内，普联技术退换货金额分别为 578.59 万元、442.72 万元和 526.14万元，占普联技术向公司采购金额的比例分别为 2.65%、1.47%和 2.04%。普联技术 2019 年度处于 5G 业务转型期，自身存货周转速度放慢，对供应商品质及服务要求提升，同时吉安工厂二期投产前期磨合阶段部分产品不符合客户的外观、质量要求，故公司当期对于普联技术的退换货比例较高。随着普联技术自身存货周转水平回升，加之吉安工厂二期产线磨合后产品质量趋于稳定，2020 年退换货比例相应降低。2021 年公司对普联技术的退换货比例升高主要系受芯片短缺影响，超周期产品增加所致。

②视源股份
报告期内，视源股份退换货金额分别为 63.50 万元、264.07 万元和 191.64万元，占视源股份向公司采购金额的比例分别为 0.39%、1.96%和 1.32%。2020年视源股份退换货金额上升 200.57 万元，增幅较大，一方面因疫情原因导致客户部分产品上线延迟，超周期产品增加；另一方面因当期部分规格产品出现品质问题，公司对同批次全部产品进行返厂检修，检修后的产品再次出售给视源股份。

③格力电器
报告期内，格力电器退换货金额分别为 80.54 万元、213.24 万元和 491.32万元，占格力电器向公司采购金额的比例分别为 2.82%、2.31%和 3.31%。公司对格力电器的销售于 2019 年度开始放量，故报告期内公司对格力电器退换货金额随收入增长。2021 年，公司对格力电器的退换货比例升高，主要系格力电器受芯片、元器件短缺等因素的影响，超周期产品增加所致。

④台达电子
报告期内，台达电子退换货金额分别为 16.40 万元、163.36 万元和 47.76 万元，占台达电子向公司采购金额的比例分别为 0.48%、2.40%和 0.71%。2019 年下半年公司与台达电子进行了交易主体的调整，降低对台达电子下属公司 DeltaElectronics Int`l(Singapore)Pte.LTD 的境外销售，加大对台达电子（东莞）有限公司与台达电子电源（东莞）有限公司（已于 2021 年 6 月注销）的境内销售，相应地出现退换货情况。2020 年退换货金额大幅增加，主要系当期个别规格产品出现短路，公司对同批次全部产品进行返厂检修，检修后的产品再次出售给台达电子。由于上述产品的批量较大，导致退换货比例上升。

⑤海康威视
报告期内，海康威视退换货金额分别为 29.23 万元、87.40 万元和 79.20 万元，占海康威视向公司采购金额的比例分别为 0.65%、1.81%和 0.68%，金额及占比较小。2020 年退换货金额和占比增幅较大，一方面系受客户上游芯片短缺影响，超周期产品增加；另一方面系当期某一大批量订单中个别产品出现外观问题，公司对同批次全部产品进行返厂检修，检修后的产品再次出售给海康威视。

综上，报告期内公司退换货比例逐年上升，一方面系因普联技术、格力电器、视源股份等客户自身原因导致超周期产品退换货金额及占比上升，超周期产品经二次 OSP 表面处理后再次销售给相关客户；另一方面系随着客户数量、产品类型、销售规模增加以及新产线投产前期磨合，因品质问题退换货比例上升。品质问题退换货的，客户通常要求公司对同批次全部产品进行返厂检测，通过检测或者检修后的产品会再次出售给相关客户。因公司产品批量较大，导致个别产品品质问题形成的退换货比例高。

2、同行业退换货比例情况

报告期内，同行业可比上市公司中仅中富电路披露了退换货情况，其他同行业可比公司均未披露相关数据。中富电路招股说明书披露：“2018 年-2020 年，发出商品退换货金额分别为 164.14 万元、75.27 万元和 262.95 万元，退换货客户主要是华为、中兴和嘉龙海杰等，退货后的产品一般进行报废处理”。由于中富电路退货后的产品一般进行报废处理，不属于超周期情形；根据招股说明书披露的营业收入金额计算，2018 年-2020 年，中富电路退换货比例分别为 0.20%、0.07%和 0.26%。

此外，博敏电子招股说明书关于“退换货政策”披露：“当产品出现质量问题后，经公司与客户友好协商提出解决方案，公司会根据具体的产品质量问题，采取返厂维修、换货、退货等方式进行处理，并承担相应费用”；世运电路招股说明书关于“产品售后退回或维修情况”披露：“由于印制电路板属于定制化产品，公司不存在除质保问题以外的退换货协议。当公司产品出现质量问题时，公司会根据具体的产品质量问题，采取检测修复或退换货方式处理”；科翔股份招股说明书亦披露：“公司产品为定制化产品，针对客户不同的终端产品需求，产品完成交付后除发生质量问题外不接受退换货。”

综上，上述同行业可比上市公司退换货口径均为质量问题退换货，不包括超周期情况。报告期内，公司退换货比例分别为 1.36%、1.52%和 1.70%，剔除因客户原因超周期产品退换货后的比例分别为 0.11%、0.40%和 0.37%，与中富电路不存在明显差异。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

1、了解公司与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；获取报告期内公司销售明细表，了解 VMI 模式下的主要客户各期销售收入及占比等情况；获取主要 VMI 客户销售合同、订单、对账单、公司收入确认记账凭证等，并访谈财务负责人、主要 VMI 客户，了解 VMI 模式下核对收入确认条件的频率及时点，以及公司与主要 VMI 客户对账时点及频率，报告期内是否发生重大变化；

2、获取公司与主要 VMI 客户销售合同，对报告期内主要 VMI 客户、公司销售负责人、财务负责人进行访谈，了解 VMI 模式下双方就仓储期间存货毁损责任承担约定情况、报告期内公司产品运输至 VMI 客户指定仓库后是否存在损毁情形及其处理情况；

3、获取公司与主要 VMI 客户销售合同，了解双方就 VMI 模式下产品约定的领用期限以及超过约定领用期限的处理方式；查阅 PCB 上市公司迅捷兴招股说明书，了解其与大华股份关于领用期限以及超过约定领用期限的处理方式的约定；对公司销售负责人、财务负责人进行访谈，了解公司对 VMI 库存管理的相关规定；获取报告期各期末 VMI 模式下发出商品结存及库龄明细表，了解长期未提货具体构成，并检查其期后结转情况；对格力电器 PCB 采购人员进行访谈，了解 VMI 仓库存在长期未领用存货的原因及后续存货消化措施等；

4、获取退换货统计表，对财务负责人、公司销售负责人进行访谈，了解退换货金额及退换货比例逐渐上升的原因；查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告等，检索可比公司退换货情况，并进行对比分析。

二、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、VMI 模式下，公司每月与客户核对领用清单、确认是否满足收入确认条件，并根据双方核对确认后的领用清单，在领用当月确认 VMI 销售收入；公司与主要 VMI 客户具体对账时点略有差异，但对账频率均为月度对账，不存在差异，公司不存在通过调整对账时点调节收入的情形；

2、根据与 VMI 客户合同约定，公司将产品运送至 VMI 客户指定的仓库后，VMI 客户或其指定的仓储公司对公司存货负有保管责任，存储期间因保管不善导致公司存货毁损的，由 VMI 客户或其指定的仓储公司承担赔偿责任；报告期内，公司产品运送至 VMI 客户指定的仓库后，不存在损毁情形，故无相关会计处理。

3、公司的生产模式为以销定产，绝大部分 VMI 存货的库龄在 1 年以内，一般不存在滞销或销售退回的情况。公司与 VMI 客户一般都会约定明确的领用期限和超过领用期限的处理方式。截至 2021 年 12 月 31 日，主要系格力电器存在长期未领用的发出商品。格力电器存在库龄 1 年以上 VMI 发出商品且期后结转比例不高，主要系 2021 年至今格力电器生产受芯片、元器件短缺等因素影响较大，进而影响了存货领用和结转。由于格力电器属于家电企业，产品生命周期较长，对于格力电器长期未领用的发出商品，双方本着长期合作的原则，未严格按照 VMI 相关协议约定办理退库手续，公司与格力电器积极协商解决方案，相关存货很可能被格力电器领用消耗。报告期内，公司未发生双方因长期未提货协商未果，由客户承担违约责任的情况。

4、报告期内公司退换货比例逐年上升，一方面系因普联技术、格力电器、视源股份等客户自身原因导致超周期产品退换货金额及占比上升，超周期产品经二次 OSP 表面处理后再次销售给相关客户；另一方面，随着客户数量、产品类型、销售规模增加以及新产线投产前期磨合，因品质问题退换货比例上升。品质问题退换货的，客户通常要求公司对同批次全部产品进行返厂检测，通过检测或者检修后的产品会再次出售给相关客户。因公司产品批量较大，导致个别产品品质问题形成的退换货比例高。

5、报告期内，公司退换货比例分别为 1.36%、1.52%和 1.70%，剔除因客户原因超周期产品退换货后的比例分别为 0.11%、0.40%和 0.37%，与同行业可比上市公司中富电路不存在明显差异。