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本帖最后由 rita 于 2022-10-18 22:48 编辑
申请文件存在较多披露不准确、描述不清晰、论证不充分等情形。此外，根据律师工作报告，发行人律师未参与部分申请文件的编制，但参与了有关申请文件中与法律事实相关内容的讨论。
请保荐机构、发行人仔细校对申请文件，确保信息披露内容真实、准确、完整，切实提高信息披露质量，避免错误、遗漏。
请保荐机构：
（1）以表格形式补充说明保荐机构实地走访、访谈、函证等核查方式分别对应的客户或供应商数量，对应的销售收入或采购金额，对应的数量占比、金额占比，以及走访或访谈的具体内容、具体时间、具体行程、参与人员等，核查过程中关注的事项，是否存在异常情形。
（2）补充说明选择实地走访、访谈对象的主要依据及合理性，是否存在未对部分主要客户或主要供应商进行实地走访或访谈的情况，如是，请补充说明具体原因、尽职调查的充分性、合规性。
（3）说明相关核查是否主要依赖于内部的访谈、确认、证明等核查手段，对于外部证据的核查与分析是否充分；保荐机构内核程序是否完善且有效运行。
（4）说明是否存在根据申报会计师、发行人律师核查情况发表意见的情形，如是，请进一步说明是否属于合理信赖的范畴，是否已经保持职业怀疑并运用职业判断进行独立分析，按规定是否需要并已经对相关内容进行调查、复核并做出独立判断。
（5）结合前述情况以及前期尽职调查具体情况，补充说明保荐机构尽职调查是否充分、是否勤勉尽职，是否符合保荐业务相关规定，是否恪守独立、客观、公正原则进行审慎核查，相关工作底稿能否真实、准确、完整地反映尽职调查工作，是否存在申报后补充核查程序的情形及原因、合规性。
请发行人律师结合前期尽职调查具体情况、参与申请文件编制情况等，分析说明是否已经按照有关规定履行相应的注意义务，尽职调查是否充分、是否勤勉尽职。
【回复】
一、保荐机构说明
（一）申请文件存在较多披露不准确、描述不清晰、论证不充分等情形。
请保荐机构、发行人仔细校对申请文件，确保信息披露内容真实、准确、完整，切实提高信息披露质量，避免错误、遗漏。
发行人与保荐机构已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号—北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则，按照真实、准确、完整、客观、细化、便于投资者理解的原则，详细校对了招股说明书等申请文件的披露准确性、描述清晰性、论证充分性等，根据发行人最新情况对申请文件进行了补充、修订，并对招股说明书等申请文件中相应的表述进行了完善，以确保申报文件和信息披露的质量。
（二）以表格形式补充说明保荐机构实地走访、访谈、函证等核查方式分别对应的客户或供应商数量，对应的销售收入或采购金额，对应的数量占比、金额占比，以及走访或访谈的具体内容、具体时间、具体行程、参与人员等，核查过程中关注的事项，是否存在异常情形。
1、客户尽职调查情况说明
（1）客户走访、访谈情况 报告期内，保荐机构随同会计师、律师对销售客户的走访情况如下：
（3）异常情况
2018 年湖南多彩景观工程有限公司 19,520,577.72 元未回函，占当期总采购金额比例为 15.21%，导致 2018 年回函金额占比较低；
2018 年广西太卫建设工程有限公司 11,299,774.76 元未回函，占当期总采购金额比例为 8.80%，导致 2018 年回函金额占比较低；
2018 年广西邕盛景观工程有限公司 9,058,252.55 元未回函，占当期总采购金额比例为 7.06%，导致 2018 年回函金额占比较低；
2019 年恩施州中飞建筑劳务有限公司金额是 16,990,291.32 元未回函，占当期总采购金额比例为 17.81%，导致 2019 年回函金额占比较低；
2019 年湖南多彩景观工程有限公司 6,663,554.52 元未回函，占当期总采购金额比例为 7.00%，导致 2019 年回函金额占比较低；在核查过程中，保荐机构未发现导致公司不符合向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市条件的异常情况。
（三）补充说明选择实地走访、访谈对象的主要依据及合理性，是否存在未对部分主要客户或主要供应商进行实地走访或访谈的情况，如是，请补充说明具体原因、尽职调查的充分性、合规性。
项目组选择实地走访、访谈对象的主要依据为根据重要性原则及风险导向原则选取走访对象，考虑主要客户和供应商与发行人的合作背景、合作历史、合作关系以及报告期内实际发生的交易情况，对相关主体进行走访或访谈。重要性原则体现为：客户走访或访谈的对象范围主要包括报告期内各期前十大或销售金额较大的企业，供应商走访或访谈对象主要包括报告期内各期前十大或采购金额较大的企业；风险导向原则体现为对新增大额或异常客户、供应商等进行了实地走访。
保荐机构在拟定实地走访访谈名单后，与发行人进行充分沟通，并向名单上的企业发起走访或访谈申请。除中铁房地产集团西南有限公司、佛山市三水区大塘镇春挥花木经营部因对疫情防控较为敏感不接受走访，以及如东县宇潇苗木农民专业合作社、恩施州中飞建筑劳务有限公司、广西邕盛景观工程有限公司以业务合作已结束为由拒绝走访外，保荐机构不存在未对部分主要客户或主要供应商进行走访或访谈的情形。保荐机构对上述未接受走访的主要供应商采取了查看合同、付款记录、发票、执行分析程序等进行了替代核查；对未接受走访的主要客户采取了查看合同、收款记录、发票、结算凭证、发出并收回函证、执行分析程序等方式进行了替代核查，确认了销售及采购的真实性、准确性。其中如东县宇潇苗木农民专业合作社对函证情况予以回复确认，保荐机构选取进行走访的客户及供应商范围具有合理性。
（四）说明相关核查是否主要依赖于内部的访谈、确认、证明等核查手段，对于外部证据的核查与分析是否充分；保荐机构内核程序是否完善且有效运行。
1、保荐机构执行的尽职调查程序
保荐机构按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》，北交所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等规定的要求，结合发行人的实际情况，对发行人进行了全面尽职调查，并根据相关要求进行工作底稿的收集与整理。
保荐机构在执行发行人本次北交所上市的尽职调查程序时，获取的工作底稿包括以下五类：
（1）发行人根据工作底稿目录向保荐机构提供的内部资料
包括各类合同协议，三会文件，员工花名册，劳动合同样本，内部基本管理制度和部门规章，内部机构设置与部门职责说明，发行人、股东、董监高出具的各项声明与承诺，纳税申报表，关联方清单等。
（2）保荐机构执行核查程序时从发行人获取的内部资料
包括销售环节细节测试资料（比如：合同、中标通知、开工资料、年度预算表、产值表、过程中分项验收、竣工验收、项目移交资料、发票、银行收款回单等）、采购环节细节测试资料（比如：合同、工程分包开工资料、工程分包完工资料、劳务分包用工台账/工程量清单、材料送货单、材料签收单、发票、银行付款回单等），对董监高的访谈记录，董监高调查表，监盘表等。
（3）发行人根据工作底稿目录向保荐机构提供的从外部获取的资料
包括发行人及其子公司、关联方工商底档资料，各类资质证书与权属证照，董监高个人征信报告和无违法犯罪记录证明，政府部门颁发的荣誉与奖励证书，发行人享受的税收优惠政策文件等。
（4）保荐机构从外部获取的资料
包括政府机构开具的合规证明，发行人银行账户流水，发行人控股股东、实际控制人、董监高、出纳、财务经理银行流水，对客户、供应商的现场走访记录，客户、供应商、银行询证函回函，行业相关法律法规与产业政策，行业相关数据与研究资料，互联网搜索与查询记录，新三板信息披露公告，同行业可比公司公开披露信息，国家知识产权局出具的专利查询记录，国家商标局出具的商标查询记录等。
（5）保荐机构自行制作的资料
包括对发行人重点财务数据、财务指标的分析性复核说明，保荐代表人工作日志，重大事项备忘录，中介机构协调会纪要，立项申请文件，质控与内核文件，向江苏证监局报送的辅导备案报告、工作进展报告、验收申请报告等。以上第（1）、（2）项工作底稿系从发行人内部获取，以上第（3）、（4）项工作底稿系从发行人外部获取，以上第（5）项工作底稿系保荐机构自行制作。
保荐机构严格《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对发行人基本情况，业务与技术，同业竞争与关联交易，董监高，组织机构与内部控制，财务与会计，业务发展目标，募集资金运用，风险因素及其他重要事项开展了充分、审慎的核查，将获取的内部、外部资料及时放入工作底稿并整理成册。保荐机构未仅依赖于内部的访谈、确认、证明等核查手段对发行人进行尽职调查，而是从发行人内部、外部同步获取足以支持发表核查意见的工作底稿，并将内部、外部工作底稿进行比对，分析是否有差异及差异形成的原因。保荐机构对外部证据的核查与分析具有充分性。
2、保荐机构内核程序的说明
第一阶段：项目的立项审查阶段
业务部门负责人首先对项目组提交的立项申请材料进行审核。质量控制部对立项申请材料进行初审后，安排召开立项会议。立项委员会参会委员在会议上就关注问题向项目组进行询问，并提出专业意见和建议。参会立项委员三分之二及以上同意的项目为立项通过；若虽经参会立项委员三分之二及以上投票同意，但来自合规法律部、风险管理部的参会立项委员表决结果均为“不同意”的，项目亦为立项不通过。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐代表人对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，确保项目的所有重大问题已及时发现并得以妥善解决。质量控制部对项目材料进行审核，并将初审意见反馈给项目组。项目组应落实初审意见，修改报送材料相关文件，并将落实情况反馈给质量控制部。质量控制部原则上应在收到项目组修改的相关材料后的 2 个工作日内完成补充审核工作。
业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集，并提交质量控制部验收。验收通过的，质量控制部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，不得启动内核会议审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
内核管理部对申报材料按照公司内核工作相关要求就文件的齐备性、完整性和有效性进行核对，申报材料应按证券监管部门相关信息披露规定制作，并保证完整性和齐备性。
内核管理部根据项目类别对应问核文件，组织对问核对象进行问核，并就问核情况发表意见，完成问核后，签字保荐代表人和问核人员应在问核文件上签字确认，签字确认的问核文件是申请召开内核会的必备要件之一。内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议是否符合法律法规、规范性文件等的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。内核管理部应当对意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（五）说明是否存在根据申报会计师、发行人律师核查情况发表意见的情形，如是，请进一步说明是否属于合理信赖的范畴，是否已经保持职业怀疑并运用职业判断进行独立分析，按规定是否需要并已经对相关内容进行调查、复核并做出独立判断。
保荐机构在项目执行过程中承担了牵头人的职责，负责确定项目执行时间表与执行要点。保荐机构发挥各中介机构的专业特长优势，统筹安排各中介机构的尽职调查工作，与各中介机构紧密配合，在部分尽调核查程序上与申报会计师、发行人律师同步进行。例如，保荐机构、发行人律师、申报会计师共同执行对客户、供应商的走访及函证程序；保荐机构及发行人律师共同对发行人股东、董监高进行访谈；保荐机构、发行人律师、申报会计师共同陪同发行人及其子公司、实际控制人、董监高、出纳、财务经理等相关方到银行营业柜台打印银行账户流水。
保荐机构对本次发行申请相关核查事项进行了独立分析及核查。对于申请文件中申报会计师、发行人律师出具的核查意见，保荐机构根据自身核查情况对申报会计师、发行人律师出具的核查意见进行了审慎复核。如存在意见分歧的，及时召开中介机构协调会进行协商，要求申报会计师、发行人律师对其意见作出解释或出具依据，并对有关事项进行再次调查、复核，直至各中介机构达成一致意见。保荐机构在本次发行申请文件中发表的核查意见，均系已经对相关内容进行了尽职调查与复核，并基于已获得的工作底稿基础之上作出的独立判断，不存在仅依靠申报会计师、发行人律师核查情况发表意见的情形。
（六）结合前述情况以及前期尽职调查具体情况，补充说明保荐机构尽职调查是否充分、是否勤勉尽职，是否符合保荐业务相关规定，是否恪守独立、客观、公正原则进行审慎核查，相关工作底稿能否真实、准确、完整地反映尽职调查工作，是否存在申报后补充核查程序的情形及原因、合规性。
保荐机构依据《保荐人尽职调查工作准则》第二章至第十章的要求，对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等进行了充分、审慎的核查，恪守独立、客观、公正的原则，通过现场走访、函证、监盘、访谈、分析性复核等多种核查手段获取足以支持保荐核查结论的内部、外部工作底稿，并根据相关要求将收集、整理的工作底稿及时放入相应目录，勤勉尽职、充分地履行了尽职调查工作。
保荐机构与申报会计师、发行人律师在尽职调查过程中，密切协作、合理分工，发挥各自专业优势以提高尽职调查工作效率。申报会计师熟悉发行人财务管理软件的使用方法，擅长财务数据抓取、整理、分类汇总统计，因此承担填写询证函内容、制作销售明细表与采购明细表、分析发行人主要财务数据与财务指标波动原因等工作。发行人律师擅长法律文书的写作与整理，熟悉相关法律法规的主要内容，因此发行人律师承担起草政府机构合规证明，整理三会文件与重大合同，梳理关联方与关联关系，收集诉讼、仲裁、行政处罚相关法律文书等工作。保荐机构在恪守独立、客观、公正原则基础之上，对申报会计师与发行人律师制作、收集、整理的工作底稿进行复核后纳入保荐工作底稿目录。
保荐机构拥有投资银行类业务工作底稿电子管理系统（以下简称“工作底稿系统”），项目组向工作底稿系统上传全套工作底稿后，才能提起 OA 质控流程。
质量控制部在审核项目申请文件时，同步审核工作底稿的准确性与齐备性，核对招股说明书等文件披露内容与工作底稿所载内容是否一致，并出具针对全套申请文件的《质控初审意见》，以及针对工作底稿的《工作底稿复核意见》。项目组根据《质控初审意见》与《工作底稿复核意见》的要求，对申请文件与工作底稿进行补充、修订与完善，对《质控初审意见》与《工作底稿复核意见》进行回复。工作底稿系统中每一项明细目录都需上传对应的工作底稿（如不适用则需单独注明），否则无法通过工作底稿审核流程，从 OA 电子底稿验收流程上确保了工作底稿的完整性，不存在申报后补充核查程序的情形。通过工作底稿审核流程是提交内核程序的前提条件。
二、律师说明
（一）根据律师工作报告，发行人律师未参与部分申请文件的编制，但参与了有关申请文件中与法律事实相关内容的讨论。请发行人律师结合前期尽职调查具体情况、参与申请文件编制情况等，分析说明是否已经按照有关规定履行相应的注意义务，尽职调查是否充分、是否勤勉尽职。
发行人律师于 2021 年 2 月起到发行人所在地驻场开展尽职调查、核查和验证（以下称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、全国股转公司、北京证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与本次公开发行有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作了法律意见书、律师工作报告、关于申请人董事、监事、高级管理人员、申请人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见、关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见等申报文件。
发行人律师主要尽职调查工作包括：
1、与发行人的双向交流，发行人律师向发行人介绍律师在本次股票发行工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合发行人律师工作。
2、发行人律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计划，并按计划对发行人本次公开发行所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本次公开发行条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方案，敦促发行人予以解决。
在查验过程中，发行人律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次公开发行过程中涉及的与法律相关的业务事项，发行人律师履行了法律专业人士特别注意义务。
3、发行人律师按照《公司法》《证券法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则 12 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和律师工作报告等申报文件。
对于保荐机构编制的《招股说明书》，发行人律师未实际参与其编制过程，但就《招股说明书》中所引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并出具了《发行人律师声明》，具体如下：
“本所及经办律师己阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虛假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
综上所述，发行人律师已经按照《公司法》《证券法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则 12 号》等有关规定履行了相应的注意义务，已达到该等规定对发行人律师尽职调查充分和勤勉尽职的要求。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定进行核对，除结合本次审核问询函回复及 2021 年财务数据对招股说明书及其他申报文件进行更新，并采用楷体加粗形式标识以外，其他对招股说明书的主要修改内容如下：
（1）在招股说明书“第五节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“（四）主要经营模式”中对发行人项目实施过程中主要参与的工作和环节进行了细化，具体修改后内容详见本回复问题 2 之“第（二）问”之“1、（2）发行人主要参与的工作或环节”部分。
（2）在招股说明书“第五节 业务和技术”之“二、行业基本情况”之“（三）行业概况”中对水环境生态治理与修复的细分行业情况进行了充分论述，具体修改后内容详见本回复问题 2 之“第（一）问”之“2、结合前述情况，补充披露公司所处的水环境生态治理与修复领域细分行业的基本情况，包括但不限于行业发展状况及发展前景、主要产品/服务类型、市场竞争格局及变动趋势、主要参与者、技术发展状况及未来趋势、公司主营产品/服务的市场份额、影响竞争力的主要因素及具体体现等。”部分。
经核查，发行人不存在涉及向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
申请文件存在较多文字错误、格式错误、行文不规范、描述不准确、部分结论的依据及论证不充分、前后内容重复或不一致等情形。
请保荐机构、发行人仔细校对申请文件，确保信息披露内容真实、准确、完整，切实提高信息披露质量，避免错误、遗漏。
请保荐机构：
（1）以表格形式补充说明保荐机构走访、访谈、函证等核查方式分别对应的客户或供应商数量，对应的销售收入或采购金额，对应的数量占比、金额占比，以及走访或访谈的具体内容、具体时间、具体行程、参与人员等，核查过程中关注的事项，是否存在异常情形。
（2）补充说明选择实地走访、访谈对象的主要依据及合理性，是否存在未对部分主要客户或主要供应商进行实地走访或访谈的情况，如是，请补充说明具体原因、尽职调查的充分性、合规性。
（3）说明相关核查是否主要依赖于内部的访谈、确认、证明等核查手段，对于外部证据的核查与分析是否充分；保荐机构内核程序是否完善且有效运行。
（4）说明是否存在根据申报会计师、发行人律师核查情况发表意见的情形，如是，请进一步说明是否属于合理信赖的范畴，是否已经保持职业怀疑并运用职业判断进行独立分析，按规定是否需要并已经对相关内容进行调查、复核并做出独立判断。
（5）结合前述情况以及前期尽职调查具体情况，补充说明保荐机构尽职调查是否充分、是否勤勉尽职，是否符合保荐业务相关规定，是否恪守独立、客观、公正原则进行审慎核查，相关工作底稿能否真实、准确、完整地反映尽职调查工作，是否存在申报后补充核查程序的情形及原因、合规性。
【回复说明】
一、保荐机构说明
（一）申请文件存在较多文字错误、格式错误、行文不规范、描述不准确、部分结论的依据及论证不充分、前后内容重复或不一致等情形。请保荐机构、发行人仔细校对申请文件，确保信息披露内容真实、准确、完整，切实提高信息披露质量，避免错误、遗漏
发行人与保荐机构已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号—北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号—向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则，按照真实、准确、完整、客观、细化、便于投资者理解的原则，详细校对了招股说明书等申请文件的文字与格式、行文规范性、描述准确性、前后一致性等，根据发行人最新情况对申请文件进行了补充、修订，并对招股说明书等申请文件中相应的表述进行了完善，以确保申报文件和信息披露的质量。
（二）以表格形式补充说明保荐机构走访、访谈、函证等核查方式分别对应的客户或供应商数量，对应的销售收入或采购金额，对应的数量占比、金额占比，以及走访或访谈的具体内容、具体时间、具体行程、参与人员等，核查过程中关注的事项，是否存在异常情形
1、客户尽职调查情况说明
（1）访谈客户的具体安排
2021 年 3-5 月，保荐机构对 50 家客户进行了现场走访；加期期间，选取部分新增、重要客户进行访谈，两期累计访谈客户 63 家。2021 年 11 月和 12 月国内大部分地区新冠疫情管控较为严重，因此，加期期间对部分客户选择以视频方式进行访谈。访谈客户具体内容、具体时间、具体行程、保荐机构参与人员等信息如下：
保荐机构在对客户进行访谈时，按照访谈提纲的内容逐条与被访谈人进行确认，根据被访谈人的回答进行记录。访谈结束后，被访谈人在访谈记录上签名且向保荐机构提供名片、身份证复印件等可以证明其身份的凭证，并在访谈记录上加盖客户印章。
（2）访谈客户的营业收入、客户数量占比
访谈客户的营业收入、数量占比情况，详见本问询函回复“问题 7”之“二”之“（二）关于函证、访谈的具体情况”。
（3）访谈客户发现的异常情形
保荐机构在走访亚丹生态时，了解到其近年来大额固定资产建设投资导致资金较为紧张。截至 2021 年 9 月末，亚丹生态应收账款余额 636.92 万元，逾期金额 486.58 万元。目前发行人与亚丹生态的业务交易处于正常开展中，亚丹生态财务状况逐渐好转，发行人按照账龄对亚丹生态的应收账款计提坏账准备。加期期间，保荐机构客户访谈未发现异常情况。
（4）对客户进行函证的具体情况
具体函证情况，详见本问询函回复“问题 7”之“二”之“（二）关于函证、访谈的具体情况”。
对于客户回函不符的情况，保荐机构与申报会计师共同核查原因。对于因双方登记入账的时间不同造成的差异，核实后对函证结果予以确认。保荐机构在发函以及对回函进行统计分析的过程中，不存在异常情形。
2、供应商尽职调查情况说明
（1）访谈供应商的具体安排
（2）访谈供应商的采购额、数量占比
访谈供应商的营业收入、数量占比情况，详见本问询函回复“问题 7”之“二”之“（二）关于函证、访谈的具体情况”。
（4）访谈供应商的访谈内容与关注事项
保荐机构在对供应商进行访谈时，按照访谈提纲的内容逐条与被访谈人进行确认，根据被访谈人的回答进行记录。访谈结束后，被访谈人在访谈记录上签名并向保荐机构提供名片、身份证复印件等可以证明其身份的凭证，化工原料供应商在访谈记录上加盖公司印章。
（5）访谈供应商发现的异常情形
保荐机构走访阳煤惠众农资烟台有限公司（以下简称“阳煤惠众”）时，了解到阳煤惠众是上交所上市公司阳煤化工（600691）持股 80%的子公司，实际控制人为山西省国资委，发行人向阳煤惠众主要采购尿素。根据阳煤惠众内部销售制度的规定，无法给予发行人账期。由于尿素是大宗化工品，市场上很容易找到替代厂商，因此 2020 年发行人逐渐减少了向阳煤惠众的尿素采购，转向可给予发行人账期的商丘市豫东农业生产资料有限公司、河南现代农业生产资料有限公司购买尿素。2020 年 12 月起，发行人不再向阳煤惠众采购尿素。加期期间，保荐机构供应商访谈未发现异常情况。
（6）对供应商进行函证的具体情况具体函证情况，详见本问询函回复“问题 7”之“二”之“（二）关于函证、访谈的具体情况”。
对于供应商回函不符的情况，保荐机构与申报会计师共同核查原因。对于因双方登记入账的时间不同造成的差异，或者因对方记账错误造成的差异，对函证结果予以确认；对于因发行人记账错误造成的差异，申报会计师对相应会计处理进行审计调整。保荐机构在发函以及对回函进行统计分析的过程中，不存在异常情形。
（三）补充说明选择实地走访、访谈对象的主要依据及合理性，是否存在未对部分主要客户或主要供应商进行实地走访或访谈的情况，如是，请补充说明具体原因、尽职调查的充分性、合规性
1、选择访谈客户的依据
保荐机构将报告期各期营业收入排名前 10 名的客户均纳入访谈名单，计算各期前 10 名客户占营业收入的比例。如访谈客户营业收入占比未达到 70%，则补充选择进入访谈名单的客户，并按照以下标准进行优先补充选择：1、报告期各期都与发行人有交易；2、报告期各期交易金额较大；3、与已选择进行现场走访的客户位于同一地市。
保荐机构对报告期各期的前十大客户均进行了访谈，不存在未对主要客户进行访谈的情况，保荐机构选取进行访谈的客户范围具有合理性。
2、选择现场走访供应商的依据
（1）选择现场走访化工原料供应商的依据
由于公司化工原料供应商较为集中，报告期各期均仅有十余家，因此保荐机构选择各期采购金额较大、且能够覆盖当期 70%以上的供应商作为访谈对象。保荐机构未走访 2018 年第 2 大化工原料供应商中化化肥有限公司河南分公司（以下简称“中化化肥”），主要系发行人已于 2018 年 9 月停止向中化化肥采购，长期未合作。经发行人与中化化肥业务对接人反复沟通后，对方明确表示不接受现场走访。保荐机构选择了其他化工原料供应商替代。
除中化化肥，保荐机构对其他位列报告期各期前十大的化工原料供应商均进行了访谈，不存在未对主要化工原料供应商进行访谈的情况，保荐机构选取进行现场走访的化工原料供应商范围具有合理性。
（2）选择现场走访木质原料供应商的依据
发行人木质原料供应商分散于河南省商丘市睢县、河南省开封市兰考县周边乡镇，及安徽、山东等地区。保荐机构将报告期各期前 10 名木质原料供应商均纳入现场走访名单，并根据其所处位置，同时走访位于同一村、镇、乡的其他木质原料供应商。
保荐机构未走访 2018 年前十大木质原料供应商孙建民、丁显峰，主要系发行人已分别于 2019 年 8 月、2020 年 9 月停止向孙建民、丁显峰采购，经发行人与孙建民、丁显峰反复沟通后，对方明确表示不接受现场走访。保荐机构选择了其他木质原料供应商替代。
除孙建民、丁显峰之外，保荐机构对报告期各期其他位列前十大的木质原料供应商均进行了走访，不存在未对主要木质原料供应商进行访谈的情况，保荐机构选取进行现场走访的木质原料供应商范围具有合理性。
综上所述，保荐机构的尽职调查充分、合规。
（四）说明相关核查是否主要依赖于内部的访谈、确认、证明等核查手段，对于外部证据的核查与分析是否充分；保荐机构内核程序是否完善且有效运行
1、保荐机构执行的尽职调查程序
保荐机构按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》，北交所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等规定的要求，结合发行人的实际情况，对发行人进行了全面尽职调查，并根据相关要求进行工作底稿的收集与整理。
保荐机构在执行发行人本次北交所上市的尽职调查程序时，获取的工作底稿包括以下五类：
（1）发行人根据工作底稿目录向保荐机构提供的内部资料
包括各类合同协议，三会文件，员工花名册，劳动合同样本，内部基本管理制度和部门规章，内部机构设置与部门职责说明，发行人、股东、董监高出具的各项声明与承诺，纳税申报表，关联方清单等。
（2）保荐机构执行核查程序时从发行人获取的内部资料
从销售与收款循环、采购与付款循环、生产与存货循环、投资与筹资循环、人力资源与工薪循环、货币资金循环等方面抽取的穿行测试与截止性测试凭证，对董监高、各部门负责人、普通员工的访谈记录，董监高调查表，监盘表等。
（3）发行人根据工作底稿目录向保荐机构提供的从外部获取的资料
包括发行人及其子公司、关联方工商底档资料，各类资质证书与权属证照，董监高个人征信报告和无违法犯罪记录证明，诉讼、仲裁资料，政府机构出具的整改通知书与行政处罚决定书，政府部门颁发的荣誉与奖励证书，发行人享受的税收优惠政策文件，募投项目可行性研究报告和发改备案文件等。
（4）保荐机构从外部获取的资料
包括政府机构开具的合规证明，发行人银行账户流水，发行人董监高、出纳、财务经理银行流水，对客户、供应商、政府机构的现场走访记录，客户、供应商、银行询证函回函，行业相关法律法规与产业政策，行业相关数据与研究资料，互联网搜索与查询记录，新三板信息披露公告，同行业可比公司公开披露信息，国家知识产权局出具的专利查询记录，国家商标局出具的商标查询记录等。
（5）保荐机构自行制作的资料
包括对发行人重点财务数据、财务指标的分析性复核说明，保荐代表人工作日志，重大事项备忘录，中介机构协调会纪要，立项申请文件，质控与内核文件，向河南证监局报送的辅导备案报告、工作进展报告、验收申请报告等。以上第（1）、（2）项工作底稿系从发行人内部获取，以上第（3）、（4）项工作底稿系从发行人外部获取，以上第（5）项工作底稿系保荐机构自行制作。
保荐机构严格《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对发行人基本情况，业务与技术，同业竞争与关联交易，董监高，组织机构与内部控制，财务与会计，业务发展目标，募集资金运用，风险因素及其他重要事项开展了充分、审慎的核查，将获取的内部、外部资料及时放入工作底稿并整理成册。保荐机构未仅依赖于内部的访谈、确认、证明等核查手段对发行人进行尽职调查，而是从发行人内部、外部同步获取足以支持发表核查意见的工作底稿，并将内部、外部工作底稿进行比对（如将知识产权局出具的专利查询文件与发行人提供的专利证书进行比对，将商标局出具的商标查询文件与发行人提供的商标注册证书进行比对），分析其中是否有差异及差异形成的原因。保荐机构对外部证据的核查与分析具有充分性。
2、保荐机构内核程序的说明
保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括立项委员会、质量控制部、内核管理部和内核委员会。保荐机构对本项目的内部审核流程如下：
保荐机构严格按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《开源证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》等规定，执行了该项目的立项、质控、内核程序，质量控制部出具了《工作底稿复核意见》、质控初审意见、质量控制报告，项目组根据质控初审意见对申报材料进行了修订、补充和完善，根据《工作底稿复核意见》对项目工作底稿进行了补充、完善。针对加期期间尽职调查形成的申报材料及工作底稿，质量控制部进行了二次审核，项目组根据其复核意见对项目工作底稿进行再次补充、完善。内核管理部对保荐代表人执行了问核程序，立项委员和内核委员的设置与表决满足法规要求，保荐机构内部审核程序完善且有效执行。
（五）说明是否存在根据申报会计师、发行人律师核查情况发表意见的情形，如是，请进一步说明是否属于合理信赖的范畴，是否已经保持职业怀疑并运用职业判断进行独立分析，按规定是否需要并已经对相关内容进行调查、复核并做出独立判断
保荐机构在项目执行过程中承担了牵头人的职责，负责确定项目执行时间表与执行要点，定期制作项目工作月报。保荐机构发挥各中介机构的专业特长优势，统筹安排各中介机构的尽职调查工作，与各中介机构紧密配合，在部分尽调核查程序上与申报会计师、发行人律师同步进行。例如，保荐机构、发行人律师共同执行政府机构现场走访工作、共同对合伙企业股东、董监高访谈等；保荐机构会同申报会计师共同向客户、供应商、开户银行发送询证函，对存货、固定资产、在建工程等共同进行监盘，对客户、供应商共同执行现场走访程序；保荐机构、发行人律师、申报会计师共同陪同发行人及其子公司、实际控制人、董监高、出纳、财务经理等相关方到银行营业柜台打印银行账户流水。
在项目执行过程中，保荐机构充分利用发行人律师、申报会计师的身份优势、专业特长优势，将部分尽调程序交由发行人律师、申报会计师执行，保荐机构对发行人律师、申报会计师的尽调成果进行复核。例如，《市场监督总局登记注册局关于进一步做好企业登记档案资料查询工作的通知》（登注函字[2020]157 号）规定：“律师出示律师执业证书和律师事务所开具的与承办法律事务有关的文件和承诺书，可以进行书式档案资料查询。”对于部分发行人无法协调获取的关联方工商底档资料，发行人律师持相关证明文件进行了调取，保荐机构对发行人律师调取的关联方工商底档资料进行了复核；由于申报会计师熟悉发行人财务管理软件的使用，因此询证函中的各项数据由申报会计师进行填写，保荐机构对询证函的填写进行复核，复核完成后共同将询证函发出。对于在发行人公开发行募集文件中申报会计师、发行人律师出具的核查意见，保荐机构结合了尽职调查过程中获取的工作底稿对申报会计师、发行人律师出具的核查意见进行了审慎核查。如存在意见分歧的，及时召开中介机构协调会进行协商，要求申报会计师、发行人律师对其意见作出解释或出具依据，并对有关事项进行再次调查、复核，直至各中介机构达成一致意见。保荐机构在本次发行申请文件中发表的核查意见，均系已经对相关内容进行了尽职调查与复核，并基于已获得的工作底稿基础之上作出的独立判断，不存在仅依靠申报会计师、发行人律师核查情况发表意见的情形。
（六）结合前述情况以及前期尽职调查具体情况，补充说明保荐机构尽职
调查是否充分、是否勤勉尽职，是否符合保荐业务相关规定，是否恪守独立、客观、公正原则进行审慎核查，相关工作底稿能否真实、准确、完整地反映尽职调查工作，是否存在申报后补充核查程序的情形及原因、合规性保荐机构依据《保荐人尽职调查工作准则》第二章至第十章的要求，对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等进行了充分、审慎的核查，恪守独立、客观、公证的原则，通过现场走访、函证、监盘、访谈、分析性复核等多种核查手段获取足以支持保荐核查结论的内部、外部工作底稿，并根据相关要求将收集、整理的工作底稿及时放入相应目录，勤勉尽职、充分地履行了尽职调查工作。
保荐机构与申报会计师、发行人律师在尽职调查过程中，密切协作、合理分工，发挥各自专业优势以提高尽职调查工作效率。申报会计师熟悉发行人财务管理软件的使用方法，擅长财务数据抓取、整理、分类汇总统计，因此承担填写询证函内容、制作销售明细表与采购明细表、分析发行人主要财务数据与财务指标波动原因等工作。发行人律师擅长法律文书的写作与整理，熟悉相关法律法规的主要内容，因此发行人律师承担起草政府机构合规证明，整理三会文件与重大合同，梳理关联方与关联关系，收集诉讼、仲裁、行政处罚相关法律文书等工作。保荐机构在恪守独立、客观、公正原则基础之上，对申报会计师与发行人律师制作、收集、整理的工作底稿进行复核后纳入保荐工作底稿目录。
保荐机构拥有投资银行类业务工作底稿电子管理系统（以下简称“工作底稿系统”），项目组向工作底稿系统上传全套工作底稿后，才能提起 OA 质控流程。质量控制部在审核项目申请文件时，同步审核工作底稿的准确性与齐备性，核对招股说明书等文件披露内容与工作底稿所载内容是否一致，并出具针对全套申请文件的《质控初审意见》，以及针对工作底稿的《工作底稿复核意见》。项目组根据《质控初审意见》与《工作底稿复核意见》的要求，对申请文件与工作底稿进行补充、修订与完善，对《质控初审意见》与《工作底稿复核意见》进行回复。工作底稿系统中每一项明细目录都需上传对应的工作底稿（如不适用则需单独注明），否则无法通过工作底稿审核流程，从 OA 电子底稿验收流程上确保了工作底稿的完整性，不存在申报后补充核查程序的情形。通过工作底稿审核流程是提交内核程序的前提条件。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 11 号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 12 号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
【回复说明】
除上述问题外，发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师未有需要补充说明的涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
保荐机构已严格按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《开源证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》、《开源证券股份有限公司投资银行类业务内核工作实施细则》的规定，执行了该项目的立项、质控、内核程序，质量控制部出具了《工作底稿复核意见》、质控初审意见、质量控制报告，项目组根据质控初审意见对申报材料进行了修订、补充和完善，根据《工作底稿复核意见》对项目工作底稿进行了补充、完善。针对补充加期期间尽职调查形成的申报材料及工作底稿，质量控制部进行了二次审核，项目组根据其复核意见对工作底稿进行再次补充、完善。内核管理部对保荐代表人执行了问核程序，立项委员和内核委员的设置与表决满足法规要求，保荐机构内部审核程序完善且有效执行。
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发表于 2022-10-18 22:43:01