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本帖最后由 rita 于 2022-10-19 00:07 编辑
成都德芯数字科技股份有限公司主要从事数字视听软件、软硬件一体产品的研发、生产、销售，并提供系统集成服务，其中系统集成服务除包含公司自主研发的软件、软硬件一体产品外，还包括外购第三方设备及配套服务。公司产品主要用于数字视听信号的编码解码、调制解调等，应用领域广泛，凡是涉及视频、音频信息采集、处理、传输、呈现的领域均可能成为公司产品的下游市场。
主要财务数据及财务指标
募集资金用途本次募集资金计划拟投资于以下项目：
孙宇直接持有公司 20,538,045 股股份，占公司总股本比例为 34.23%，并通过一致行动协议控制公司 30.12%股份的表决权，合计控制公司 64.35%的表决权，系公司控股股东及实际控制人。
问题 1. 关于资金流水核查
申请文件及问询回复显示：
（1）保荐人、申报会计师核查认为，发行人控股股东、实际控制人、董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员、5%以上的股东的分红用途为购买银行理财、银行存款、购房及日常消费支出，不存在与发行人主要客户、供应商及其主要经办人员存在资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形，不存在体外资金循环。
（2）保荐人、申报会计师核查认为，报告期内，控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员、持股 5%以上股东、相关董监高近亲属个人账户大额取现主要用于家庭消费开支、人情往来、个人借款等，不存在与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人其他股东、发行人其他员工或其他关联自然人存在往来。
现场督导发现：
（1）2019 年 1 月 31 日至 2021 年 5 月 13 日期间，发行人实际控制人孙宇共向研发总监李俊转账 8 笔，合计转出金额 1,362 万元，已归还本金 1,162 万元。李俊收到款项后购买银行理财，理财收益均留存李俊银行账户，由李俊支配使用。
（2）报告期内，发行人主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属以及部分员工等 33 人存在小额、高频取现，合计 2,774 笔，合计金额 2,835.21 万元。保荐人未能核查与说明前述取现的实际用途。
（3）截至 2021 年 6 月 30 日，孙宇及其配偶持有的 5 年期大额存单共 40笔左右，合计 14,256.20 万元。保荐人未对股东持有的大额存单在报告期内是否存在权利受限的情况进行核查。
（4）孙朴为孙宇之兄，孙朴及其配偶王晓佳明确拒绝保荐人调取部分流水，涉及 20 个银行账户。
请发行人：
（1）说明李俊购买银行理财产品的具体情况，包括不限于理财产品名称、期限、金额、收益情况、购买渠道、权利受限情况等，孙宇通过李俊购买理财产品的原因，理财收益的具体支出金额、支出内容、支出对象。
（2）分类说明发行人主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属以及部分员工等 33 人取现的实际用途，是否存在款项流向发行人客户、供应商及其关联方以及代发行人支付费用的情况。
（3）说明报告期初至目前孙宇及其配偶大额存单明细情况，并说明持股 5%以上股东定期大额存单是否存在权利受限的情况，是否获取银行开具的不 受限证明文件。
（4）说明孙朴及其配偶拒绝提供完整银行流水的原因，发行人是否对该部分流水进行补充核查以及核查结论，是否对其他主要股东、董监高和关键人员的所有近亲属的资金流水进行核查及核查结论。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）、（4）审慎发表明确意见；请保荐人、发行人律师对问题（3）审慎发表明确意见。
请保荐人、申报会计师说明在未能核查发行人主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属取现实际用途情况下，尤其是在发行人主要股东孙歆庾近亲属孙朴及其配偶拒绝提供完整银行流水的情况下，未对发行人实际控制人及其配偶所持大额存单权利是否受限进行核查情况下，认为上述主体不存在与发行人主要客户、供应商及其主要经办人员存在资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形，不存在体外资金循环的核查依据是否充分，核查程序是否完整，核查工作是否到位。
请保荐人、申报会计师的质控内核部门就上述问题一并审慎发表明确意见。
【回复】
【发行人说明】
一、说明李俊购买银行理财产品的具体情况，包括不限于理财产品名称、期限、金额、收益情况、购买渠道、权利受限情况等，孙宇通过李俊购买理财产品的原
因，理财收益的具体支出金额、支出内容、支出对象。
（一）说明李俊购买银行理财产品的具体情况，包括不限于理财产品名称、期限、金额、收益情况、购买渠道、权利受限情况等
报告期内，李俊购买银行理财产品的具体情况如下：
报告期内，李俊购买的银行理财产品均为存本取息储蓄存款（5 年期）。截至本反馈回复出具之日，李俊购买的上述理财产品均尚未到期。经查询上述银行出具的相关证明，上述银行产品均不存在权利受限情形。
（二）孙宇通过李俊购买理财产品的原因，理财收益的具体支出金额、支出内容、支出对象
1、孙宇通过李俊购买理财产品的原因及明细
报告期内，孙宇均未通过李俊购买理财产品，但李俊存在向孙宇借款购买理财产品的情形，相关情况如下：
泸州市商业银行、长城华西银行分别推出了“5 年月月红储蓄存款”、“月利宝”两款存本取息储蓄存款产品，其利率相对较高，且风险较低，上述银行考虑到孙宇、李俊、王德华等人的投资偏好、投资理念以及长期购买银行产品的习惯，银行邀请孙宇、李俊、王德华等人购买。
李俊为满足上述产品起存金额和购买时间窗口要求，并结合自身资金情况、预计分红收入、投资风格、与孙宇多年的合作伙伴及朋友关系等因素综合考虑， 向孙宇借款并购买上述理财产品，2019 年至2021 年李俊累计向孙宇借款1,362.00万元，除 2021 年 5 月李俊向孙宇的 200.00 万元借款外，李俊收到公司分红款后均立即将上述借款偿还给孙宇。2021 年 5 月，李俊向孙宇借款 200.00 万元，用于购买理财产品，因公司 2021 年下半年、2022 年上半年均未进行现金分红，同时李俊已将主要现金用于购买银行定期存款（5 年期）、证券投资、购置车辆等方面，致使其偿还该笔借款的时间相对较晚。截至本反馈回复出具之日，李俊已将该笔借款的本金及购买理财产品产生的收益全部归还给孙宇。相关情况如下：
报告期内，李俊累计购买 2,617.50 万元理财产品，其中 1,255.50 万元系李俊自有资金、1,362.00 万元系李俊向孙宇借款取得（截至本反馈回复出具之日，均已偿还）。
报告期内，李俊收到公司分红款后将上述借款偿还给孙宇，截至本反馈回复出具之日，李俊已全部偿还孙宇借款本金，合计 1,362.00 万元。
2、理财收益的具体支出金额、支出内容、支出对象
报告期内，李俊购买的银行理财产品相关收益及支出情况如下：
除 2021 年 5 月李俊向孙宇借款 200.00 万元购买的理财产品外，按照上述其他理财产品约定收益率进行测算，其借款期间相应理财产品的累计收益金额为
16.57 万元，金额相对较小，因此李俊未向孙宇支付相应借款利息或该部分理财收益。2021 年 5 月，李俊向孙宇借款 200.00 万元，李俊将其用于购买理财产品， 因该笔借款时间相对较长，李俊向孙宇偿还该理财产品的借款本金时，也将该理财产品购买日至借款偿还日期间产生的利息 11.38 万元偿还给孙宇。
李俊向孙宇借款购买理财产品的理财收益，均留存在李俊银行账户，尚未对外支付。经核查公司成立至今的分红情况，李俊取得分红款后不存在无偿将分红款转让给孙宇或是赠予给孙宇的情形，同时李俊及孙宇均承诺不存在股权代持的情形。
二、分类说明发行人主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属以及部分员工等 33 人取现的实际用途，是否存在款项流向发行人客户、供应商及其关联方以及代发行人支付费用的情况。
（一）取现总体情况
2018 年至 2021 年 6 月，公司主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属、部分关键岗位员工及离职员工的取现情况如下：
公司主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属、部分关键岗位员工及离职员工的取现主要用途包括家庭日常生活开支、子女教育支出和赡养父母支出、人情往来、与亲戚或朋友之间临时资金周转、个人消费等。
（二）取现具体用途归类情况
1、主要股东及其近亲属取现用途归类情况
2018 年至 2021 年 6 月，公司主要股东及其近亲属取现用途归类情况如下：
2、董监高及其近亲属取现用途归类情况2018 年至 2021 年 6 月，公司董监高及其近亲属取现用途归类情况如下：
3、部分员工（关键岗位员工）取现用途归类情况2018 年至 2021 年 6 月，公司部分员工（关键岗位员工）取现用途归类情况如下：
报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、持股 5%以上股东存在小额、高频取现情形，主要受个人消费观念、
消费习惯、兴趣爱好、生活圈子等因素影响，上述人员将取现款项主要用于家庭正常生活开支、子女教育和赡养父母支出、人情往来、个人消费等方面，不存在流向公司及公司主要客户、供应商及其关联方的情形，也不存在代公司支付费用的情形。
（三）大额取现情况
2018 年至 2021 年 6 月，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、持股 5%以上股东、相关董监高近亲属个人账户的大额资金取现（银行流水单笔收支≥5 万元）主要情形如下：
2018 年至 2021 年 6 月，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、持股 5%以上股东的上述大额资金取现（银行流水单笔收支≥5 万元）合计金额为 503.22 万元，占同期上述人员全部取现金额的比例为17.75%，占比较小。上述人员受个人消费观念、消费习惯、兴趣爱好、生活圈子等因素影响，将上述大额资金取现款项主要用于家庭正常生活开支、子女教育和赡养父母支出、人情往来、旅游费用、与亲戚或朋友之间临时资金周转、个人消费等方面，不存在流向公司及公司主要客户、供应商及其关联方的情形，也不存在代公司支付费用的情形。
三、说明报告期初至目前孙宇及其配偶大额存单明细情况，并说明持股 5% 以上股东定期大额存单是否存在权利受限的情况，是否获取银行开具的不受限证明文件。
（一）孙宇及其配偶大额存单
2018 年至今，孙宇及其配偶持有的大额存单明细情况如下：
（二）持股 5%以上股东定期大额存单是否存在权利受限的情况1、首次申报、年报更新及首轮反馈回复阶段核查情况
为核实发行人 5%以上股东及其配偶所持定期存款（大额存单）权利是否受限，保荐机构及申报会计师主要实施了以下程序，同时发行人律师对下述程序及其相关资料进行了查阅并复核：
①保荐机构及申报会计师亲自陪同持股 5%以上股东及其配偶（孙宇及其配偶林蕾、王德华及其配偶辜钰婷、李俊及其配偶陈岚、孙健及其配偶魏蓉、孙歆庾）到银行打印《个人信用报告》，信用报告显示 5%以上股东及其配偶报告期内不存在贷款和其他信贷记录，也不存在对外担保记录；
②保荐机构及申报会计师检查了 5%以上股东及其配偶的银行流水，确认不存在利息收支、定期或频繁向其他人员收支款项、不存在大额未收回或未偿还的异常外部个人款项等异常情形；
③保荐机构及申报会计师检查了发行人所有银行账户的流水，确认不存在银行借款、利息收支、定期或频繁向其他人员或单位收支非经营款项等异常情形；
④保荐机构及申报会计师亲自陪同 5%以上股东及其配偶打印存款对账单， 对账单未显示存在受限情形，并在打印对账单时向银行柜台员工询问确认可以正常使用；
⑤保荐机构及申报会计师查看持股 5%以上股东孙宇、王德华、李俊、孙健配偶魏蓉、孙歆庾手机银行 APP 中的存单信息、负债信息，手机银行 APP 显示其存单信息正常，不存在负债情况。
综上，保荐机构及申报会计师认为发行人 5%以上股东及其配偶所持定期存款（大额存单）不存在权利受限的情形。
2、本轮反馈回复补充核查情况
保荐机构及申报会计师陪同 5%以上股东及其配偶（孙宇、王德华、李俊、孙健配偶魏蓉、孙歆庾）到定期存款（大额存单）对应的各家银行获取银行出具的证明，各家银行均出具证明上述 5%以上股东及其配偶在银行的活期存款、定期存款、其他金融资产不存在质押、冻结、扣划等资产受到限制的情形，可随时取出上述活期存款，可按照合同约定取出上述定期存款以及兑付相关金融资产。
综上，保荐机构及申报会计师认为发行人实际控制人及其配偶所持大额存单不存在权利受限的情形。
（三）获取银行开具的不受限证明文件
公司持股 5%以上股东及其配偶已取得其定期存款（大额存单）所在银行出具的定期存款（大额存单）不受限证明，相关情况如下：
根据上述各家银行出具的证明，公司持股 5%以上股东及其配偶所持定期存款（大额存单）不存在权利受限的情形。
四、说明孙朴及其配偶拒绝提供完整银行流水的原因，发行人是否对该部分流水进行补充核查以及核查结论，是否对其他主要股东、董监高和关键人员的所有近亲属的资金流水进行核查及核查结论。
（一）孙朴及其配偶拒绝提供完整银行流水的原因
孙朴及其配偶为公司股东孙歆庾的父母，孙歆庾持有公司股权 10%，为公司的第三大股东，2018 年-2021 年，孙歆庾未担任公司任何职务，不参与公司日常生产经营，也未从公司领取工资或报销费用。
孙朴及其配偶不属于公司的股东、董事、监事、高级管理人员或员工，不参与公司的生产经营决策，也未从公司领取工资或报销费用。
孙朴及其配偶已配合公司及中介机构提供过主要银行账户流水（提供的账户数量为 17 个，覆盖的期间为 2018 年-2020 年），覆盖期间内，孙朴及其配偶和其他股东无资金往来、和客户、供应商也无资金往来。因涉及个人隐私，并且孙朴及其配偶的银行流水与公司日常经营无关，在公司更新 2021 年半年报财务数据时拒绝再次向公司及中介机构提供银行流水。
孙朴承诺个人及其关联方账户不存在代公司账外支付成本费用、虚构销售或采购、虚构销售回款或采购付款的情形，个人及其关联方不存在代公司的股东或董监高收取客户款项或支付供应商款项的情形。
（二）发行人是否对该部分流水进行补充核查以及核查结论
经发行人与孙朴及其配偶多次沟通，孙朴及其配偶补充打印 2021 年至 2022年 6 月各银行账户流水以及 2018 年-2020 年未打印的银行账户。
经核查，孙朴及其配偶 2018 年-2022 年 6 月银行流水主要为个人生活开支、银行理财、购买房产车辆、亲戚朋友往来等，不存在与发行人主要客户、供应商及其主要经办人员的资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形，不存在体外资金循环。
（三）发行人是否对其他主要股东、董监高和关键人员的所有近亲属的资金流水进行核查及核查结论
1、近亲属的核查范围
（1）持股 5%以上股东、董事及高管的近亲属核查范围：①持股 5%以上股东配偶、董事配偶、主要高管配偶的报告期内所有银行账户资金流水；②其他近亲属与持股 5%以上股东、董事及高管存在资金往来的银行账户流水。
（2）除持股 5%以上股东、董事、主要高管以外人员的近亲属核查范围：近亲属与其存在资金往来的银行账户流水及近亲属个人主要银行账户流水。
（3）其他未纳入核查范围的近亲属与发行人主要股东、董监高和关键人员
不存在资金往来，并且未在发行人任职以及未领取工资报酬和报销费用。其他未纳入核查范围的近亲属任职的单位或投资的单位与发行人不存在非经营性往来。
2、具体核查情况
2018 年-2021 年，发行人主要股东、董监高和关键人员的近亲属打印流水情况如下：
3、核查结论
（1）除孙宇配偶林蕾担任公司董事外，其他主要股东及董监高的父母、配偶及子女未在公司任职，未从公司领取工资及报销费用。
（2）核查近亲属银行流水，主要股东、董监高和关键人员的近亲属不存在为德芯科技垫付费用、代德芯科技收付款项、向德芯科技下游客户及其关联方支付或收取款项、向德芯科技上游供应商及其关联方支付或收取款项、与德芯科技客户（或供应商）及其关联方存在关联关系及利益安排。
【中介机构说明】
一、请保荐人、申报会计师说明在未能核查发行人主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属取现实际用途情况下，尤其是在发行人主要股东孙歆庾近亲属孙朴及其配偶拒绝提供完整银行流水的情况下，未对发行人实际控制人及其配偶所持大额存单权利是否受限进行核查情况下，认为上述主体不存在与发行人主要客户、供应商及其主要经办人员存在资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形，不存在体外资金循环的核查依据是否充分，核查程序是否完整， 核查工作是否到位。
1、核查发行人主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属取现实际用途情况
（1）首次申报、年报更新及首轮反馈回复阶段核查情况
保荐机构及申报会计师对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、持股 5%以上股东、相关董监高近亲属的资金流水核查时， 选取单笔超过 1 万元或等值外币作为资金流水核查的标准。
取现金额单笔超过 1 万元的核查明细如下：
如上表，上述主要人员取现主要用于家庭日常生活开支、子女教育支出和赡养父母支出、人情往来、与亲戚或朋友之间临时资金周转、个人消费等，不存在与发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人、发行人其他股东、其他关联自然人的资金往来。
取现金额单笔超过 1 万元的人员主要为主要股东及其配偶，保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序：①获取了取现用途的相关佐证资料；②访谈相关人员，进一步了解取现用途及合理性；③相关人员的承诺及说明等核查资料。
经上述核查，在所有重大方面，上述相关人员不存在与发行人主要客户、供应商及其主要经办人员的资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形，不存在体外资金循环。
（2）本轮反馈回复补充核查情况
督导过程中，保荐机构及申报会计师对主要股东及其配偶按照单日金额合计取现超过 1 万元统计（单笔金额虽未达 1 万元，但单日取现金额超过 1 万元需统计）；其他人员按照单笔取现金额 1,000 元的标准统计。本轮反馈回复补充核查的取现金额占上述两次核查口径下全部取现金额的比例为 22.95%，总体占比相对较小。
按上述统计口径新增的核查明细如下：
注：因首次申报、年报更新及首轮反馈回复阶段核查情况已核查了单笔取现 1 万元以上的，上述明细表已剔除单笔取现金额 1 万元以上的统计金额。
保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序：①获取了取现用途的相关佐证资料；②访谈相关人员，进一步了解取现用途及合理性；③相关人员的承诺及说明等核查资料。
经核查，在所有重大方面，上述人员不存在与发行人主要客户、供应商及其主要经办人员的资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形，不存在体外资金循环。
2、发行人主要股东孙歆庾近亲属孙朴及其配偶银行流水提供情况
（1）首次申报核查情况
孙朴及其配偶为公司股东孙歆庾的父母，孙歆庾持有公司股权 10%，为公司的第三大股东，孙歆庾在 2018 年-2021 年未担任公司任何职务，不参与公司日常生产经营，在首次申报阶段，保荐机构主要实施了以下核查程序：
①获取了孙朴及其配偶提供的主要银行账户流水，银行账户数量合计为 17个，覆盖的期间为 2018 年-2020 年，同时获取其银行账户完整性的承诺；
②对孙朴及其配偶的银行流水进行核查，选取发行人单笔超过 1 万元的交易作为资金流水的核查标准，了解达到核查标准资金流水的背景，检查是否存在大额异常取现、大额异常收支的情况，检查是否存在代替发行人承担成本费用的情况；
③检查是否与发行人客户、供应商及其主要股东、董事、监事、高管和法定代表人等存在资金往来；
④获取其出具的声明函，确认本人及直系亲属不存在：为德芯科技垫付费用、代德芯科技收付款项、向德芯科技下游客户及其关联方支付或收取款项、向德芯科技上游供应商及其关联方支付或收取款项、与德芯科技客户（或供应商）及其关联方存在关联关系及利益安排；
⑤将孙歆庾、孙朴及其配偶的银行账户余额与房产购买金额的合计数与获取的发行人成立至 2020 年末的分红金额比较，分红金额小于其银行账户余额及房产购买金额的合计数。
综上核查，在所有重大方面，孙朴及其配偶的银行流水不存在与发行人主要客户、供应商及其主要经办人员的资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形，不存在体外资金循环。
（2）年报更新及首轮反馈回复阶段核查情况
保荐机构及申报会计师核查了孙朴及其配偶的银行流水之后，孙歆庾与其父母除了小额的生活费之外基本不存在资金往来，而且其父母也将原取得的分红款一并转账给孙歆庾，孙歆庾的个人银行账户余额与房产购买金额的合计数大于所获得的分红金额。
在后期更新财报数据及首轮反馈回复阶段，保荐机构及申报会计师多次与孙朴及其配偶沟通，希望获得其银行流水，但均以未参与发行人日常经营、未在发行人处领取工资或报销费用、银行流水与发行人日常经营无关、银行账户余额基本已转给其子孙歆庾、侵犯个人隐私等理由拒绝提供。
基于以上情形，保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序：
①分析孙朴及其配偶为发行人承担成本费用或体外资金循环的可能性。孙歆庾、孙朴及其配偶在 2021 年之前均未在发行人处担任董监高或员工，并且非控股股东。结合发行人的财务明细账及银行资金流水核查，孙朴及其配偶未在发行人处领取工资或报销费用。
②核查孙歆庾或孙朴取得发行人的分红款后的资金用途。孙歆庾及其父母的家庭资产积累主要来源为发行人的分红款，目前其家庭资产大于从发行人取得的分红款，分红款主要用于存入银行或购买房产。孙歆庾及其父母未投资设立其他公司，并且与其他主要股东不存在资金往来。
③经核查孙朴及其配偶 2018 年-2020 年的银行资金流水，不存在与发行人主要客户、供应商及其主要经办人员的资金往来，也不存在为发行人承担成本费用的情形及体外资金循环。孙朴及其配偶在首次申报核查资金流水时已将主要银行存款余额转账给孙歆庾，之后与孙歆庾的资金往来主要为生活开支。
④获取孙歆庾及孙朴出具的声明函，确认本人及直系亲属不存在：为德芯科技垫付费用、代德芯科技收付款项、向德芯科技下游客户及其关联方支付或收取款项、向德芯科技上游供应商及其关联方支付或收取款项、与德芯科技客户（或供应商）及其关联方存在关联关系及利益安排。
⑤结合对发行人主要客户、主要供应商的访谈，确认其与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方不存在资金往来、利益安排等情形。
（3）本轮反馈回复补充核查情况
经发行人与孙朴及其配偶多次沟通，孙朴及其配偶补充打印 2021 年至 2022年 6 月各银行账户流水以及 2018 年-2020 年未打印的银行账户，未打印的 2018年-2020 年银行账户流水发生额较少。
经核查，在所有重大方面，孙朴及其配偶 2018 年-2022 年 6 月银行流水不存在与发行人主要客户、供应商及其主要经办人员的资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形，不存在体外资金循环。
3、发行人实际控制人及其配偶所持大额存单权利是否受限核查情况
（1）首次申报、年报更新及首轮反馈回复阶段核查情况
为核实发行人实际控制人及其配偶所持大额存单权利是否受限，保荐机构及申报会计师主要实施了以下程序：
①保荐机构及申报会计师亲自陪同孙宇及其配偶林蕾到银行打印《个人信用报告》，信用报告显示孙宇及其配偶报告期内不存在贷款和其他信贷记录，也不存在对外担保记录；
②保荐机构及申报会计师检查了孙宇及其配偶的银行流水，确认不存在利息收支、定期或频繁向其他人员收支款项、不存在大额未收回或未偿还的异常外部个人款项等异常情形；
③保荐机构及申报会计师检查了发行人所有银行账户的流水，确认不存在银行借款、利息收支、定期或频繁向其他人员或单位收支非经营款项等异常情形；
④保荐机构及申报会计师亲自陪同孙宇及其配偶打印存款对账单，对账单未显示存在受用受限情形，并在打印对账单时向银行柜台员工询问确认可以正常使用；
⑤保荐机构及申报会计师查看股东孙宇手机银行 APP 中的存单信息、负债信息，手机银行 APP 显示其存单信息正常，不存在负债情况。
综上，保荐机构及申报会计师认为发行人实际控制人及其配偶所持大额存单不存在权利受限的情形。
（2）本轮反馈回复补充核查情况
保荐机构及申报会计师陪同孙宇及其配偶到大额存单对应的泸州银行、贵阳银行、四川天府银行、长城华西银行等银行获取银行出具的证明，证明：2018年 1 月 1 日至证明出具之日，孙宇（或林蕾）在银行的活期存款、定期存款、其他金融资产不存在质押、冻结、扣划等资产受到限制的情形，可随时取出上述活期存款，可按照合同约定取出上述定期存款以及兑付相关金融资产。
据此，保荐机构及申报会计师认为发行人实际控制人及其配偶所持大额存单不存在权利受限的情形。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
1、登录孙宇及其配偶林蕾、李俊各家手机银行 APP，查看其购买的银行产品信息，包括产品名称、持有期限、金额、利率、收益情况等，并陪同发行人5%以上股东及其配偶（孙宇、王德华、李俊、孙健配偶魏蓉、孙歆庾）前往其定期存款（大额存单）所在银行，取得相关银行出具的定期存款（大额存单）不受限证明；
2、核查李俊与孙宇资金往来银行流水记录，询问并确认孙宇借款给李俊购买银行产品的原因，同时走访孙宇、李俊购买银行产品所在银行，访谈了解相关银行产品基本情况信息以及孙宇、李俊持有期间是否存在（曾存在）权利受限的情形；
3、获取控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、持股 5%以上股东的银行资金流水，查看其是否存在大额异常取现、大额异常支付等情形，了解该等情形是否表明其代替发行人承担成本费用；
4、核查发行人控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员、持股 5%以上股东已开立的银行账户主要取现流水情况（控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其近亲属核查标准为单日取现金额超过 1 万元，董监高、关键岗位人员及其近亲属核查标准为单笔取现金额
超过 0.1 万元），对上述人员进行访谈或书面确认，了解并核实上述人员取现原因及背景，确认是否存在异常情形；
5、查看发行人流水，查看是否存在大额或频繁取现的情形，发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，根据发行人银行流水中显示的交易对方的名称与实际控制人及其近亲属、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等进行交叉核对；
6、对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、持股 5%以上股东的个人银行账户流水进行检查，检查交易对手方是否为发行人客户、供应商及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、法定代表人， 是否存在代发行人支付费用的情形；
7、陪同发行人持股 5%以上股东及其配偶（孙宇及其配偶林蕾、王德华及其配偶辜钰婷、李俊及其配偶陈岚、孙健及其配偶魏蓉、孙歆庾）到银行打印《个人信用报告》，信用报告显示 5%以上股东及其配偶报告期内不存在贷款和其他信贷记录，也不存在对外担保记录；
8、检查 5%以上股东及其配偶的银行流水，确认不存在利息收支、定期或频繁向其他人员收支款项、不存在大额未收回或未偿还的异常外部个人款项等异常情
形；
9、陪同发行人 5%以上股东及其配偶前往各家银行打印存款对账单，对账单未显示存在受用受限情形，并在打印对账单时向银行柜台员工询问确认可以正常使用；
10、查看发行人持股 5%以上股东孙宇、王德华、李俊、孙健配偶魏蓉、孙歆庾手机银行 APP 中的存单信息、负债信息，手机银行 APP 显示其存单信息正常，不存在负债情况；
11、陪同孙朴及其配偶补充打印 2021 年至 2022 年 6 月各银行账户流水以及2018 年-2020 年未打印的银行账户。
二、核查意见
（一）中介机构核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、报告期内，孙宇均未通过李俊购买理财产品，但李俊存在向孙宇借款购买理财产品的情形，且均为存本取息储蓄存款（5 年期）。报告期内，李俊为满足理财产品起存金额和购买时间窗口要求，其结合自身资金情况、预计分红收入、投资风格、与孙宇多年的合作伙伴及朋友关系等因素综合考虑，向孙宇借款并购买相关理财产品（均为存本取息储蓄存款（5 年期））。除 2021 年 5 月李俊向孙宇的 200.00 万元借款外，李俊收到公司分红款后均立即将上述借款偿还给孙宇。2021 年 5 月，李俊向孙宇借款 200.00 万元，用于购买银行理财产品，因公司 2021 年下半年、2022 年上半年均未进行现金分红，同时李俊已将主要现金用于购买银行定期存款（5 年期）、证券投资等方面，致使其偿还该笔借款的时间相对较晚，截至本反馈回复出具之日，李俊已将该笔借款用于购买理财产品的本金及其产生的收益全部归还给孙宇。
李俊向孙宇借款购买理财产品的理财收益，均留存在李俊银行账户，不存在对外支付情形。同时，李俊取得分红款后将其转给孙宇，主要系归还借款，不存在无偿将分红款转让给孙宇或是赠予给孙宇的情形，也不存在股权代持的情形。
2、发行人主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属以及部分员工等 33 人存在小额、高频取现的情况，主要受个人消费观念、消费习惯、兴趣爱好、生活圈子等因素影响，并将取现款项主要用于家庭正常生活开支、子女教育和赡养父母支出、人情往来、个人消费等，不存在流向发行人及发行人主要客户、供应商及其关联方的情形，也不存在代发行人支付费用的情况。
3、孙朴及其配偶王晓佳补充打印了各银行账户流水，涵盖期间包括 2018 年至 2022 年 6 月，在所有重大方面，孙朴及其配偶的银行流水不存在与发行人主要客户、供应商及其主要经办人员的资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形，不存在体外资金循环，核查依据充分，核查程序完整，核查工作到位；除孙宇配偶林蕾担任公司董事外，其他主要股东及董监高的父母、配偶及子女未在公司任职，未从公司领取工资及报销费用，且在所有重大方面，其他主要股东、董监高和关键人员的近亲属不存在为发行人垫付费用、代发行人收付款项、向发行人客户或供应商及其关联方支付或收取款项、与发行人客户或供应商及其关联方存在关联关系及利益安排等情形。
经核查，保荐人及发行人律师认为：
报告期内，发行人持股 5%以上股东及其配偶所持定期存款（大额存单）不存在权利受限的情形。
（二）保荐人质控内核部门发表意见
保荐机构质量控制人员、内核人员对项目组就发行人主要股东李俊购买银行理财产品的具体情况、发行人主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属以及部分员工取现的实际用途情况、持股 5%以上股东定期大额存单权利受限情况、孙健及其配偶银行流水补充核查情况、其他主要股东、董监高和关键人员近亲属的资金流水核查情况等事项执行的程序、获取的证据、发表的核查结论实施了相应的复核程序。
经复核，保荐机构质控内核部门认为项目组对“关于资金流水核查”问题所执行的程序、获取的证据充分，能够支持前述核查结论。
（三）申报会计师质控内核部门发表意见
申报会计师按照《中国注册会计师审计准则第 1121 号——对财务报表审计实施的质量控制》的规定为此项目委派了项目质量控制复核人员，质量控制复核人员针对项目组就发行人主要股东李俊购买银行理财产品的具体情况、发行人主 要股东及其近亲属、董监高及其近亲属以及部分员工取现的实际用途情况、持股5%以上股东定期大额存单权利受限情况、孙健及其配偶银行流水补充核查情况、其他主要股东、董监高和关键人员近亲属的资金流水核查情况等事项执行的程序、获取的证据、发表的核查结论实施了相应的复核程序，并履行了质量把关工作。
经复核，申报会计师质控内核部门认为项目组对“关于资金流水核查”问题所执行的程序、获取的证据充分，能够支持前述核查结论。
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发表于 2022-10-18 23:59:56