PO案例：发行人存在票据找零情形，其中各期向客户票据找零金额分别为 1,258.81 万元、406.05 万元和 0 元

吃查3000

申请文件显示：

（1）报告期各期末，发行人第三方回款金额分别为 679.82 万元、1,203.63万元和 1,092.94  万元，未说明形成第三方回款的具体原因、相应金额及占比。

（2）报告期内，发行人部分员工未缴纳或未足额缴纳社会保险及住房公积金，存在被追缴的风险。

（3）报告期内，发行人存在票据找零情形，其中各期向客户票据找零金额分别为 1,258.81 万元、406.05 万元和 0 元，收到供应商票据找零金额分别为 3.42 万元、2.17 万元和 2.90 万元。

请发行人：

（1）列示各期第三方回款形成原因、对应金额、占营业收入的比例，结合销售规模、客户特征分析报告期内第三方回款金额变动的原因；说明针对第三方回款的内部控制措施及其执行情况，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联人是否与第三方回款客户、实际支付方存在关联关系。

（2）说明报告期内缴纳社保、公积金的基数水平，与员工实际工资、同行业可比公司、同地区社平工资是否存在显著差异，如是，请说明原因；量化测算补缴金额对发行人报告期各期财务数据的影响，并在招股书中补充披露补缴测算金额及扣除补缴金额后各期的利润水平。

（3）说明票据找零的基本业务模式,可能存在的风险,是否存在被相关主管部门处罚的潜在风险；报告期内与供应商之间进行票据找零所对应的交易情况， 是否有合理的商业背景，是否存在变相通过供应商进行票据变现等情形。

（4）结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 规定说明发行人内部控制制度是否健全及是否有效执行，通过非公司银行账户对外支付费用等不规范情形的整改情况，是否已针对性建立财务内控制度并有效执行；是否存在其他个人账户收付款、资金拆借情形，是否存在转贷、代收代付等其他财务内控不规范的情形，是否存在被处罚情形或风险。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

【发行人回复】

三、说明票据找零的基本业务模式，可能存在的风险，是否存在被相关主管部门处罚的潜在风险；报告期内与供应商之间进行票据找零所对应的交易情况，是否有合理的商业背景，是否存在变相通过供应商进行票据变现等情形。

（一）“票据找零”的基本业务模式，可能存在的风险，是否存在被相关主管部门处罚的潜在风险

1、“票据找零”的基本业务模式

报告期内，公司存在向客户找零票据和收到供应商找零票据的情形，具体如下：

（1）向客户“票据找零”的情形

报告期内，部分客户使用票据向公司支付货款时，当公司收到的票据金额超过对应应收货款金额，公司存在使用银行存款或小额票据找回上述差额的情形。该情形已于 2021 年消除，具体情况如下：


（2）收到供应商“票据找零”的情形

公司使用票据向供应商结算采购款时，支付的票据金额超过对应应付货款金额时，存在少数供应商使用银行存款找回上述差额的情形，报告期各期上述情形下，供应商找回银行存款的金额分别为 3.42 万元、2.17 万元、2.90 万元和 0.00万元，金额较小，且自 2021 年 6 月起，公司未再发生供应商“票据找零”情形， 具体情况如下：


2、可能存在的风险，是否存在被相关主管部门处罚的潜在风险

（1）公司“票据找零”行为均基于真实交易背景，具有商业合理性

《中华人民共和国票据法》等法律法规未对“票据找零”行为作出直接规定或设置相应的处罚条款，关于票据违规的相关规定具体如下：

第十条第一款：票据的签发、取得和转让，应当具有真实的交易关系和债权债务关系；

第一百零二条：有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”以及第一百零三条“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。

报告期内，公司的“票据找零”行为均基于真实交易背景，具有商业合理性。公司“票据找零”的行为并未给相关银行造成任何实际损失，公司与“票据找零” 相对方不存在纠纷或者潜在纠纷且公司不存在《中华人民共和国票据法》第一百零二条所规定的票据欺诈行为。

（2）公司“票据找零”整改情况以及主管单位出具的合规证明

报告期内，公司“票据找零”金额较小且逐年减少，公司已进一步完善了《货币资金管理制度》，对票据使用行为进行规范，自 2021 年起，未再发生客户“票据找零”情形，自 2021 年 6 月起，未再发生供应商“票据找零”情形。

2022 年 2 月 10 日，中国人民银行深圳市中心支行办公室出具《企业违法违规记录情况证明》，经查，2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日期间，未发现深圳市骏鼎达新材料股份有限公司因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳 市分局行政处罚的记录；

2022 年 2 月 15 日，中国人民银行昆山市支行出具《关于昆山骏鼎达电子科技有限公司相关情况证明的函》，经我支行核查：昆山骏鼎达电子科技有限公司于 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，未受到过我支行的行政处罚；

2022 年 2 月 7 日，中国人民银行武汉分行营业管理部办公室出具《企业无行政处罚记录查询证明》，经查，2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间， 我部未对深圳市骏鼎达新材料股份有限公司武汉分公司进行过行政处罚。

2022 年 8 月 1 日，中国人民银行深圳市中心支行出具相关证明，深圳市骏鼎达新材料股份有限公司自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 6 月 30 日未发现因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录。

2022 年 8 月 16 日，中国人民银行昆山市支行出具《关于昆山骏鼎达电子科技有限公司相关情况证明的函》，兹证明，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日止，在我支行履职范围内，昆山骏鼎达电子科技有限公司未因违反《票据管理实施办法》规定，被我支行行政处罚。

2022 年 7 月 13 日，中国人民银行武汉分行营业管理部办公室出具《企业无行政处罚记录查询证明》，经查，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，我部未对深圳市骏鼎达新材料股份有限公司武汉分公司进行过行政处罚。

综上，公司“票据找零”业务被相关主管部门处罚的风险较小，不属于重大违法行为，不会对公司本次发行上市构成实质性障碍。

（二）报告期内与供应商之间进行“票据找零”所对应的交易情况，有合理的商业背景，不存在变相通过供应商进行票据变现等情形

2019 年至 2021 年，公司与供应商之间发生的少量“票据找零”对应的交易情况具体如下：



报告期内，公司与供应商之间发生的少量“票据找零”行为均以双方存在的真实采购合同作为依据，其商业背景真实、合法、合理，报告期内公司与供应商之间进行“票据找零”的累计金额及单笔金额均较小，不存在变相通过供应商进行票据变现的情形。