IPO案例：IPO前减资退出

吃查3000

问题10.关于上海华理

根据招股说明书和保荐工作报告：1）上海华理于2011年11月将其持有的发明专利——“组合式微生物驱油方法”对发行人增资，评估作价350万元，保荐工作报告中列示了该发明专利于2017年至今对应的主营业务收入；2）2019年3月，上海华理投资管理中心减资退出上海华理；2019年6月，上海华理将其所持有的发行人全部出资额转让给西藏道乐；3）2020年12月22日，上海华理进行清算组成员备案，至今仍在注销过程中。

请发行人说明：（1）上海华理2011年用于出资的发明专利在发行人现有核心技术中的地位，划分该发明专利对应收入的依据；（2）2019年3月，上海华理投资管理中心采用减资退出方式的原因，评估价值是否公允；2019年3月上海华理投资管理中心减资退出上海华理及2019年6月上海华理退出发行人是否系一揽子安排，是否存在规避国有资产转让相关法律法规情形；（3）上海华理设立后的主要经营情况，于2020年末即开始清算而至今仍未注销的原因，是否涉及违法违规事项。

请保荐机构及发行人律师就上述事项逐一核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）上海华理2011年用于出资的发明专利在发行人现有核心技术中的地位，划分该发明专利对应收入的依据

1、“组合式微生物驱油方法”在发行人现有核心技术中的地位

“组合式微生物驱油方法”与发行人其他两项原始创新的发明专利共同构成发行人核心技术之一“微生物采油技术”。

“组合式微生物驱油方法”提供一种经济有效的微生物驱油方法，将非均质油藏预处理和微生物驱结合，提高了微生物和营养液资源利用效率，充分发挥了微生物和营养物功能，提高了微生物驱应用效果。

原始创新专利涉及微生物采油中应用的功能物质（菌液）、营养剂，是微生物采油技术的核心内容，继受专利将调剖技术与微生物采油技术联合使用，促使微生物进入剩余油饱和度高的区域发挥作用，进一步增强了采油效果。

2、划分发明专利“组合式微生物驱油方法”对应收入的依据

公司产品主要有脂肽生物表面活性剂、菌液、营养液和农用有机及水溶肥料，同时提供相关的技术服务。

“组合式微生物驱油方法”是采用微生物的或化学的或物理的方法对非均质油藏进行预处理，然后开展微生物驱油。公司生产的菌液、营养液主要应用于油田领域，将菌液、营养液注入地层，通过微生物繁殖产生的代谢物可以提高采收率，所使用的作用机理为组合式微生物驱油，因此，将菌液、营养液对应的收入划分到发明专利“组合式微生物驱油方法”对应收入。

2017年至2021年公司菌液营养液的销售收入金额如下：

类型	收入金额（万元）
	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
菌液、营养液	1,366.44	76.71	90.03	57.36	419.32

其中，2021年菌液、营养液收入中 ：① 存在为中国科学院天津工业生物技术研究所受托加工菌液的6.68万元收入，其用途未用于微生物驱油，而是用于农牧相关

领域， ②存在根据大庆油田有限责任公司勘探开发研究院专利授权许可发行人生产菌液、营养液1,098.02万元收入，其主要使用授权许可专利而非组合式微生物驱油方法专利。

故2017年至2021年“组合式微生物驱油方法”所对应的收入为：

专利名称 2021年度
专利名称	专利对应的主营业务收入（万元）
	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
组合式微生物驱油方法	261.74	76.71	90.03	57.36	419.32

“组合式微生物驱油方法”在2011-2013年度也产生了收入，在2011-2013年对中石油及其下属单位的菌液、营养液收入详见本回复之“问题5.2 关于业务稳定性和可持续性”之“一、（一）1、公司对中石油及其下属单位的业务获取方式、合作建立过程和历史销售情况”，2013年度110万元，2012年度18万元，2011年度160.30万元。

（二）2019年3月，上海华理投资管理中心采用减资退出方式的原因，评估价值是否公允；2019年3月上海华理投资管理中心减资退出上海华理及2019年6月上海华理退出发行人是否系一揽子安排，是否存在规避国有资产转让相关法律法规情形

1、2019年3月，上海华理投资管理中心采用减资退出方式的原因，评估价值是否公允

（1）采用减资退出方式的原因

2015年6月19日，教育部发布《教育部关于进一步规范和加强直属高等学校所属企业国有资产管理的若干意见》，对规范和加强直属高等学校所属企业国有资产管理提出全面进行清理规范的意见。

华东理工大学作为教育部直属大学，在上述意见发布后逐步开展所属企业国有资产管理的清理工作，从成果转化比较早的企业开始，上海华理资产经营有限公司退出上海华理能源生物技术有限公司的清理计划于2017年开始启动。华东理工大学本次对学校所属企业国有资产管理的清理中，采用减资方式完成清理比较普遍。

（2）评估价值是否公允

1）本次减资履行了完备的程序

上海华理资产经营有限公司退出上海华理所履行的相关程序如下：

①2018年5月18日，上海华理召开股东会，同意华理资产减资退出；同意聘请评估公司对上海华理以2018年4月30日为基准日对上海华理全部权益进行资产评估。

②2018年8月14日，上海城乡资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（沪城评报字（2018）第A038号），上海华理净资产评估值为5,313,282.13元。

③2018年10月21日，华东理工大学已对上海华理资产经营有限公司（原上海华理投资管理中心）撤回对上海华理持有35%股权进行了批复，已出具批复文件《华东理工大学关于同意上海华理资产经营有限公司撤回对上海华理能源生物技术有限公司持有35%股权的批复》（校产[2018]4号），撤回价格以国有资产监督管理部门备案数额为准（上海华理评估值为5,313,282.13元）。

④2018年10月23日，华东理工大学向教育部提交请示《华东理工大学关于上海华理能源生物技术有限公司全部股东权益资产评估项目备案的请示》（华理产[2018]7号）。

⑤关于上海华理能源生物技术有限公司全部股东权益资产评估项目备案已由产权持有单位上海华理资产经营有限公司申报，华东理工大学已同意转报备案，并于教育部备案完成。

⑥上海华理按照经备案的评估值测算上海华理资产经营有限公司在上海华理的股权权益后，于2019年3月20日向上海华理资产经营有限公司支付减资款1,859,648.74元。

2）评估方法适当

由于难以在公开市场上搜集到与上海华理同类的企业产权交易案例，采用市场比较法评估存在评估技术上的缺陷，故不适宜采用市场法；上海华理在评估期间未开展生产经营活动，不适宜采用收益法；上海华理资产产权清晰、财务资料完整，各资产及负债可被识别，适宜采用资产基础法进行评估。《资产评估报告》（沪城评报字（2018）第A038号）采用的评估方法为资产基础法，评估方法适当。

同时，华理有限作为上海华理当时的参股企业，上海城乡资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（沪城评报字（2018）第A038-1号）为上海华理减资提供参考。因华理有限处于老区块开采结束并开发新区块试用阶段，故以收益法评估值低于资产基础法，但因华理有限预计经营情况良好，采用资产收益法更能体现华理有限的价值，该评估报告采用资产基础法的评估结果。评估方法适当。

3）评估机构具备相关资格

评估机构上海城乡资产评估有限责任公司为经上海市财政局备案的具有评估资格的评估机构，且为当时华东理工大学资产评估机构入围项目的入围单位。

结合退出事宜履行的资产评估及备案、审批程序，评估方法的选取，评估机构的评估资格，华理资产减资退出上海华理的评估价值公允。

综上，上海华理资产经营有限公司以减资方式退出上海华理系基于教育部的规定而开展的所属企业国有资产管理的清理工作，退出事宜已履行了资产评估及备案、审批程序，评估价值公允。

2、2019年3月上海华理投资管理中心减资退出上海华理及2019年6月上海华理退出发行人是否系一揽子安排，是否存在规避国有资产转让相关法律法规情形

2015年6月19日，教育部发布《教育部关于进一步规范和加强直属高等学校所属企业国有资产管理的若干意见》，对规范和加强直属高等学校所属企业国有资产管理提出全面进行清理规范的意见。华东理工大学上述意见发布后逐步开展所属企业国有资产管理的清理工作，华理资产退出上海华理的清理计划于2017年启动。2018年8月，上海城乡资产评估有限责任公司出具关于减资事项的评估报告；2018年10月，华东理工大学作出关于同意华理资产撤回对上海华理35%股权的批复；2018年10月，华东理工大学将减资评估项目备案请示教育部；2019年3月，完成减资款支付及工商变更事项。

2019年3月，上海华理资产经营有限公司减资退出上海华理后，上海华理成为西藏道乐的全资子公司。上海华理在2011年后即不再实际开展经营，基于降低管理成本的考虑，西藏道乐决定注销上海华理，上海华理于注销前将其持有发行人的股权转让给西藏道乐。

此外，自上海华理设立至华理资产减资退出上海华理，上海华理始终为国有资产参股公司。根据《中华人民共和国企业国有资产法》第三十三条，国有资本参股公司有合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。因此无论华理资产是否已经退出上海华理，上海华理退出发行人除履行内部审议程序外无需履行其他国有资产管理程序，故华理资产减资退出上海华理不存在规避国有资产转让相关法律法规的情形。

综上，上海华理投资管理中心减资退出上海华理为按照2015年教育部相关规定于2017年正式启动的国有资产清理工作，履行相关国有资产管理程序后工商变更登记完成于2019年3月，与2019年6月上海华理退出发行人系基于不同的原因；此外，无论华理资产是否已经退出上海华理，上海华理退出发行人除履行内部审议程序外无需履行其他国有资产管理程序；因此，2019年3月上海华理投资管理中心减资退出上海华理及2019年6月上海华理退出发行人并非一揽子安排，亦不存在规避国有资产转让相关法律法规情形。

（三）上海华理设立后的主要经营情况，于2020年末即开始清算而至今仍未注销的原因，是否涉及违法违规事项

上海华理于2008年1月成立，上海华理仅在2008年至2010年期间存在少量收入，2011年起至今未实际开展经营，无业务收入。具体情况如下表所示：

年度	主营业务收入（万元）	业务收入类型
2008年	79.3	技术销售
2009年	109.40	建筑材料、化学涂料销售
2010年	698.08	聚乙烯、聚丙烯销售
2011年-2020年	0	无

注：以上数据未经审计。

2020年12月21日，国家税务总局上海市徐汇区税务局出具《清税证明》，确认上海华理税务事项已结清。2020年12月22日，上海华理办理了清算组成员备案。因疫情影响，上海华理未能及时办理工商注销手续，不属于因涉及违法违规事项而导致的未注销情形。2022年8月3日，上海市徐汇区市场监督管理局出具《登记通知书》（NO.04000003202208030008），对上海华理提交的注销登记申请予以登记，上海华理已注销完成。

二、保荐机构和发行人律师的核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅“组合式微生物驱油方法”的专利说明书，访谈发行人技术负责人该专利在发行人核心技术中的地位及该专利对应的业务收入情况。

2、查阅上海华理工商登记资料，查阅华理资产减资退出上海华理的评估报告、批复文件、评估备案文件、减资款支付凭证。

3、访谈华理资产原经理/董事/法定代表人，确认华理资产以减资方式退出上海华理的原因及退出程序是否完备；访谈发行人、西藏道乐、上海华理的实际控制人李波确认上海华理自设立后经营情况及退出发行人的原因；访谈上海华理清算组成员孙远洋确认上海华理的注销情况及过往是否存在违法违规。

4、获取国家税务总局上海市徐汇区税务局出具的《清税证明》（沪税徐一税企清[2020]28526号）及上海市徐汇区市场监督管理局出具《登记通知书》（NO.04000003202208030008），核查上海华理注销情况。

5、查阅国有参股公司的减资、投资、股权转让相关程序的法律规定。

6、登录国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国及相关政府主管部门网站或特定事项查询平台，核查上海华理过往违法违规情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、为按照教育部及华东理工大学的国有资产管理规定要求，2019年3月上海华理投资管理中心减资退出上海华理，评估价值公允；2019年3月上海华理投资管理中心减资退出上海华理及2019年6月上海华理退出发行人不属于一揽子安排，不存在规避国有资产转让相关法律法规情形。

2、上海华理仅在2008-2010年存在少量收入，2011年至今未实际开展经营，不涉及违法违规事项，已于2022年8月3日完成注销。