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本帖最后由 吃查3000 于 2022-10-19 10:57 编辑
问题1：关于实际控制人认定
根据申报材料：
（1）报告期初，罗永春持有映日有限32.90%股权，为发行人第一大股东。但发行人认为2019年1月至6月期间无实际控制人。《保荐工作报告》显示，罗永春因于2013年至2015年经营厦门映日期间接受供应商虚开增值税专用发票，被司法机关立案调查。2021年7月14日，罗永春被判处有期徒刑三年，缓刑三年六个月
2019年7月，映日有限股东罗永春、李焕义等将所持映日有限部分或全部股权转让给发行人实际控制人张兵。《保荐工作报告》显示，张兵受让发行人股权转让款合计6,277.88万元，其中3,100.00万元来源于长信科技董事长高前文。
张兵于2021年4月至10月期间陆续归还上述款项，并支付利息
（2）本次发行前，发行人前三大股东分别为张兵、郑永定、罗永春，分别持有发行人31.21%、16.64%、13.33%的股份。其中，罗永春、郑永定同时为厦门映日股东
（3）发行人成立于2015年8月，并承接了厦门映日的部分存货、设备、专利、人员等。发行人14项发明专利中有4项自厦门映日取得。发行人核心技术人员包括曾墩风、马建保、王志强三人，其中曾墩风、王志强均曾在厦门映日任职
（4）2019年12月，映日有限在合同买卖纠纷中被执行诉前财产保全，罗永春为映日有限解除财产保全提供担保
请发行人说明：
（ 1 ）说明 2019 年以前映日有限的控股股东、实际控制人及一致行动人认定情况；结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 ，说明在罗永春作为发行人创始人之一、曾为发行人第一大股东且持股 30%以上、现为发行人第三大股东，与厦门映日股东郑永定合计持股比例接近张兵等情况下，不认定罗永春、郑永定为发行人共同实际控制人的合理性，认定张兵单一控制发行人的依据是否充分、谨慎，罗永春、郑永定是否存在规避共同实际控制人锁定期的情况。
（ 2 ）结合报告期内张兵、罗永春、李焕义、郑永定等发行人主要股东、原主要股东的资金流水情况，张兵偿还高前文的资金来源等说明张兵是否存在代他人持有发行人股权的情况，是否存在规避《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的情况。
（ 3 ）结合罗永春具体分管发行人的主要业务、发行人《公司章程》等说明罗永春所担任的总经理助理是否属于发行人高级管理人员，罗永春被判处刑罚是否影响其任职资格；罗永春、郑永定对外投资具体情况，是否与发行人客户、供应商之间存在关联关系或资金往来。
（ 4 ）披露报告期初发行人第一大股东罗永春及厦门映日的违法情况，发行人承接厦门映日资产、业务、人员、在研项目等具体情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并按照《首发业务若干问题解答（ 2020 年 6 月修订）》问题54 说明资金流水核查情况。
一、发行人回复
（一）说明2019年以前映日有限的控股股东、实际控制人及一致行动人认定情况；结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9，说明在罗永春作为发行人创始人之一、曾为发行人第一大股东且持股30％以上、现为发行人第三大股东，与厦门映日股东郑永定合计持股比例接近张兵等情况下，不认定罗永春、郑永定为发行人共同实际控制人的合理性，认定张兵单一控制发行人的依据是否充分、谨慎，罗永春、郑永定是否存在规避共同实际控制人锁定期的情况
1、2019年以前映日有限的控股股东、实际控制人及一致行动人的认定情况
映日有限成立于2015年8月，在设立初期至2019年7月张兵入股映日有限并成为发行人控股股东、实际控制人期间，映日有限作为外商投资企业，董事会为最高权力机构，且当时任一股东均未能通过董事会对映日有限形成实际控制。
因此，2019年以前，映日有限不存在实际控制人。
2019年以前，除2016年8月至2018年1月期间，厦门映日持股比例达80％以上构成映日有限的控股股东外，映日有限不存在控股股东、实际控制人及一致行动人。具体认定依据如下：
（1）股权相对分散
2015年8月至2019年7月期间，映日有限的股权结构相对分散，除厦门映日于2016年8月至2018年1月期间持有映日有限80％以上股权外，不存在任一股东绝对控股情况。前述期间内，映日有限的前三大股东持股情况如下：
| 期间 | 第一大股东 | 第二大股东 | 第三大股东 | | 2015年8月- 2016年7月 | 罗永春持股34.61％ | 李焕义持股22.28％ | 郑永定持股21.90％ | | 2016年8月- 2017年2月 | 厦门映日持股86.67％ | 罗永春持股4.61％ | 李焕义持股2.97％ | | 2017年3月- 2018年1月 | 厦门映日持股84.93％ | 罗永春持股4.52％ | 李焕义持股2.91％ | | 2018年2月- 2018年10月 | 罗永春持股33.92％ | 郑永定持股24.32％ | 李焕义持股21.83％ | | 2018年11月- 2019年7月 | 罗永春持股32.90％，并通过映鑫管理间接控制公司3.00％股权的表决权 | 郑永定持股23.59％ | 李焕义持股21.18％
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映日有限设立期初至2019年7月中国香港籍股东李焕义退出前，映日有限系外商投资企业，董事会作为最高权力机构，负责公司经营管理和重大事项决策。
前述期间内，厦门映日阶段性为映日有限的控股股东。厦门映日在作为映日有限控股股东期间为外商投资企业，董事会为其最高权力机构且无任一主体可以通过董事会控制厦门映日，即厦门映日于前述期间内无实际控制人，无任一主体可以通过厦门映日控制映日有限。除厦门映日阶段性为映日有限的控股股东外，前述期间内，映日有限股权结构相对分散，且公司重大事项决策需通过董事会审议；各股东之间也不存在一致行动关系形成对映日有限的共同控制，因此，任一单一股东均不能通过所持股权对映日有限形成控制。
（2）公司治理机制
映日有限设立初期至2019年7月，董事会实际为最高权力机构，负责公司经营管理和重大事项决策，对于重大问题应由出席董事会的董事一致通过方可作出决定，对其他事项须经出席董事会三分之二多数董事通过。
映日有限上述期间内关于董事会的具体权限及决策机制如下：
《公司章程》规定 | 《公司章程》规定 | 《合资合同》规定 | 《合资合同》规定 | | 董事会权限 | 决策机制 | 董事会权限 | 决策机制 | | 董事会是公司 的最高权力机 构 | 1、须经出席董事会的董事一致通过的事项： （1）公司章程的修改和补充； （2）公司的中止、解散； （3）公司注册资本的增加、转让或者调整； （4）公司的资产抵押； （5）公司与其他经济组织合并、公司的分立或变更组织形式。 2、经出席董事会三分之二以上董事通过的事项：除上述事项以外的其他事项。 | 董事会是合营企业的最高权力机构 | 1、对于重大问题应由出席董事会的董事一致通过方可作出决定； 2、对其他事项须经出席董事会三分之二多数董事通过。
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（3）任一股东未能对董事会形成控制
1）映日有限董事情况
映日有限设立初期至2019年7月期间，映日有限董事会成员共有7名，由当时各股东分别委派或提名，且无任一股东可以委派超过1名的董事，即无任何主体可以控制董事会或对董事会施加重大影响。
上述期间内，映日有限的董事成员、委派及变动情况如下：
期间 | 董事 | 委派方/提名方 | | 2015年8月-2016年7月 | 罗永春（执行董事） | 罗永春 | | 2016年8月-2018年1月 | 罗永春 | 罗永春 | | 郑永定 | 郑永定 | | 李焕义 | 李焕义 | | 沈励 | 美泰真空 | | 胡文春 | 携合投资、红桥节能 | | 黄朝阳 | 红桥新能源 | | 魏德福 | 魏德福 | | 2018年2月-2018年10月 | 罗永春 | 罗永春 | | 郑永定 | 郑永定 | | 李焕义 | 李焕义 | | 沈励 | 美泰真空 |
| 薛晓峰 | 润鼎投资 | | 黄朝阳 | 红桥新能源 | | 魏德福 | 魏德福 | | 2018年11月-2019年1月 | 罗永春 | 罗永春 | | 郑永定 | 郑永定 | | 李焕义 | 李焕义 | | 陈伟达 | 美泰真空 | | 薛晓峰 | 润鼎投资 | | 黄朝阳 | 红桥新能源 | | 魏德福 | 魏德福 | | 2019年2月-2019年7月 | 罗永春 | 罗永春 | | 郑永定 | 郑永定 | | 孙菊芬 | 李焕义 | | 陈伟达 | 美泰真空 | | 薛晓峰 | 润鼎投资 | | 黄朝阳 | 红桥新能源 | | 魏德福 | 魏德福
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2015年8月，罗永春、李焕义、郑永定、魏德福、红桥节能、美泰真空、红桥新能源和携合投资等8名厦门映日原股东出资设立映日有限，系因其所投资的厦门映日受生产场地限制，难以扩大经营规模；基于映日有限当时的初始股东及主要管理人员来自于厦门映日并承接了厦门映日的相关业务，设立初期为工商登记设立方便，映日有限仅登记执行董事和总经理，但其经营管理实际系参照厦门映日作为外商投资企业的公司治理和经营决策机制实施。
2）映日有限董事变更的背景
映日有限设立初期至2019年7月期间，映日有限董事会成员共有7名，由当时各股东分别委派或提名；期间内董事成员变更系股东变更或股东委派人选变更所致。其中，2019年2月起，孙菊芬由股东李焕义提名担任公司董事并于2019年7月张兵成为发行人实际控制人之后，再次由张兵提名为董事的背景如下：
2019年1月，映日有限原股东、董事李焕义因常住地为香港，及个人身体原因，不便继续直接参与公司董事会经营管理决策；同时，为保障映日有限董事会的有效运行，李焕义提名公司财务负责人孙菊芬担任董事（孙菊芬系2016年3月入职映日有限并担任财务负责人）。2019年7月，李焕义自转让映日有限股权退出公司后，不再具有提名映日有限董事的权利。张兵作为映日有限的控股股东、实际控制人重新改选了公司董事会成员，并提名了孙菊芬为改选后的董事会成员。继续提名孙菊芬为公司董事主要系孙菊芬一直担任公司财务负责人，熟悉公司经营管理情况，有利于公司及董事会的平稳运行。
根据张兵、李焕义出具的书面确认文件，张兵自始未曾与李焕义签署过一致行动协议或表决权委托协议，或与任何第三方通过协议、共同持股及其他安排对发行人形成控制，也不存在任何应被认定为与他人构成一致行动人的其他情形；李焕义与张兵之间亦不存在特殊协议约定或其他利益安排。综上，张兵与李焕义之间不存在一致行动关系。
（4）罗永春不属于映日有限实际控制人
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第9条规定：“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。”根据前述规定，不认定罗永春为映日有限2019年7月以前的实际控制人具有合理性，具体情况如下：
1）罗永春无法对公司治理机构决策实施重大影响
2019年7月以前，映日有限为外商投资企业，董事会实际为公司最高权力机构，负责公司经营管理和重大事项决策。如上所述，在前述期间内，罗永春无法向映日有限委派超过1名的董事，根据当时《公司章程》及《合资合同》规定的董事会表决机制，董事会审议事项至少须经出席董事会三分之二多数董事通过。因此，罗永春无法通过委派或提名董事对公司董事会形成控制。
据此，2019年7月以前，罗永春无法控制映日有限的最高权力机构公司董事会，亦无法对其决策施加重大影响。
2）罗永春无法控制公司的经营管理
根据映日有限当时适用的《公司章程》的规定，2019年7月以前，公司经营管理机构的主要成员系由董事会聘任，接受董事会的授权，执行董事会的决议并负责公司的日常经营管理工作。如上所述，由于该期间罗永春无法控制映日有限的董事会，因此，罗永春亦无法控制公司的经营管理。
据此，2019年7月以前，罗永春无法控制映日有限的经营管理。
3）罗永春不存在通过公司章程、协议或其他安排进行委托持股、表决权委托或形成一致行动关系等情形
2019年7月以前，罗永春与映日有限的其他股东之间不存在通过《公司章程》的规定、任何协议或其他安排进行委托持股、表决权委托或形成一致行动关系等对映日有限的董事会或经营管理形成控制或产生重大影响的情形。
4）发行人股东对无实际控制人状态的确认
经映日有限当时全体股东以及主要董事、监事、高级管理人员确认，2019年7月以前，映日有限为外商投资企业，董事会设立后为公司的最高权力机构，相关董事由股东分别进行委派或提名，并无主体可委派或控制公司全部或三分之二以上董事，公司于前述时期不存在实际控制人。
5）不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管情形
根据《创业板管理办法》第十二条第（二）项规定，“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。”张兵系2019年7月成为公司实际控制人，截至本问询函回复出具日，最近二年发行人实际控制人未发生变更。据此，发行人不存在通过其2019年7月以前实际控制人的认定而规避发行条件或监管情形。
据此，映日有限设立初期至2019年7月，虽然罗永春对映日有限的持股比例曾超过30％，但由于前述期间映日有限为外商投资企业，董事会为公司最高权力机构，而罗永春仅有权委派或提名1名董事，无法决定董事会三分之二以上成员选任，进而无法控制映日有限董事会，亦无法控制公司的经营管理，故无法对公司形成控制。映日有限当时全体股东已对前述期间内公司处于无实际控制人状态进行了确认；发行人亦不存在通过2019年7月以前实际控制人的认定而规避发行条件或监管情形。因此，不认定罗永春为发行人2019年7月以前的实际控制人与映日有限的实际情况相符，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的相关规定。
综上所述，2019年以前，除厦门映日阶段性为映日有限控股股东外，映日有限的股权结构相对分散，任一股东均不能通过其所持股权对映日有限形成实际控制，各股东之间亦不存在通过法定或约定的一致行动关系形成对映日有限的共同控制；映日有限于上述期间内作为外商投资企业，董事会为公司最高权力机构，董事会成员由当时各股东分别委派，且无任一股东可以委派超过1名的董事，即无任一股东可以控制董事会或对董事会施加重大影响。
因此，2019年以前，除厦门映日于2016年8月至2018年1月期间持股比例达80％以上构成映日有限的控股股东外，映日有限不存在控股股东、实际控制人及一致行动人，且厦门映日于前述期间无实际控制人，无任一主体可以通过厦门映日控制映日有限的生产经营及重大事项决策。
2、发行人目前实际控制人的认定情况
（1）认定张兵为发行人实际控制人的主要依据
张兵自2019年7月至今一直为发行人第一大股东且持有发行人30％以上股份（股权），并能够对发行人股东（大）会决议产生重大影响、对董事会及其决策等形成控制；且在日常经营管理中，张兵能够对发行人的董事和高级管理人员的任免产生重大影响，进而对发行人的经营方针、组织机构运作、业务运营等方面的决策形成控制。认定张兵为发行人实际控制人且最近二年未发生变更，具体依据如下：
①张兵能够对发行人股东大会决议产生重大影响
截至本问询函回复出具日，张兵实际控制发行人的股份表决权比例为34.98％，其中，直接持有发行人2,790.17万股股份，占发行人股份总数的31.21％，通过其担任普通合伙人、执行事务合伙人的映鑫管理控制的表决权比例为3.77％。自2019年7月至今，张兵一直为发行人第一大股东并持有发行人30％以上股份（股权），且控制发行人三分之一以上的表决权；而发行人其余股东的持股比例均低于30％且不存在一致行动关系。
同时，最近二年发行人股东（大）会均为全体股东出席，且最终决议结果均与张兵的表决意见一致。
因此，张兵依其控制的发行人股份所享有的表决权符合《公司法》第二百一十六条第（二）项的相关规定，其所持有的股份比例虽不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。
②张兵能够对发行人董事会形成控制
发行人设立以来，发行人董事会共有7名董事，其中张兵、马建保、孙菊芬、黄荷暑、谢国华等5名董事均由张兵提名并经股东大会选举产生，且张兵担任发行人董事长。
同时，最近二年，张兵提名的董事候选人均获股东大会审议通过并被选举为董事；发行人董事会会议均由张兵召集并主持，历次董事会会议中张兵所提名董事的表决意见均与张兵保持一致，且董事会最终决议结果均与张兵的表决意见一致。
因此，张兵能够实际支配发行人三分之二以上董事会成员，并对董事会形成控制。
③张兵能够控制发行人日常经营管理
张兵目前为发行人董事长、总经理，且发行人现任常务副总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均由张兵向董事会提名。
同时，最近二年，发行人经营管理层均根据董事会的授权实施具体的经营管理，对董事会负责，向董事会报告工作。
因此，张兵能够控制发行人日常经营管理。
④发行人股东之间不存在一致行动关系或就共同控制发行人作出其他安排 截至本问询函回复出具日，发行人股东之间不存在通过《公司章程》的规定、任何协议或其他安排进行委托持股、表决权委托或形成一致行动关系等情形，除张兵外的发行人其他股东无法单独通过其持有的发行人股份对发行人股东大会、董事会及公司经营管理的实际运作产生重大影响，即不会对发行人控制权的稳定性造成影响。
⑤发行人及发行人全体股东确认，发行人的实际控制人为张兵
发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员一致认定张兵为发行人（映日有限）的实际控制人，且最近二年未发生变化。
综上所述，结合发行人股东（大）会、董事会及发行人经营管理的实际运作情况，张兵合计控制发行人三分之一以上表决权，能够对发行人股东（大）会决策施加重大影响，并对董事会决策、董事和高级管理人员的提名和任免均起到了决定性影响；发行人全体股东之间不存在通过《公司章程》的规定、协议或其他安排进行委托持股、表决权委托或形成一致行动关系等对公司控制权稳定性造成影响的情形；经发行人全体股东、董事、监事及高级管理人员一致认定，张兵系发行人实际控制人，且最近二年未发生变更。
因此，将张兵认定为公司实际控制人依据充分、谨慎。
（2）不认定罗永春、郑永定为公司共同实际控制人的主要依据
1）罗永春、郑永定未对发行人股东（大）会、董事会形成共同控制
如上所述，自2019年7月起至今，张兵作为发行人第一大股东控制发行人三分之一以上表决权，足以对发行人股东（大）会及其决策形成实质影响；郑永定及罗永春分别作为发行人第二、第三大股东，各自持有公司的股份（股权）比例均未超过30％且均未与对方或其他方形成一致行动关系，无法对发行人股东（大）会及其决策产生重大影响。
自2019年7月起至今，罗永春、郑永定均未担任公司董事。同时，根据发行人创立大会会议记录、会议决议，发行人现任董事会7名成员中仅1名董事郑博今由郑永定提名，1名董事LI TONG由罗永春提名，其余5名董事均由张兵提名产生，张兵能够对发行人董事会及其决策形成决定性影响。因此，罗永春、郑永定亦未能够对发行人董事会施以重大影响。
2）罗永春、郑永定未对发行人生产经营管理形成共同控制
张兵自2019年7月起至今一直担任公司董事长，并于2020年9月起至今担任公司总经理，主持公司经营管理工作；罗永春、郑永定自2019年7月起至今均未担任公司任何董事、高级管理人员职务。
同时，发行人现任常务副总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均由发行人董事长、总经理张兵向董事会提名，不存在由罗永春、郑永定单独、共同或其与第三方共同推荐、提名高级管理人员的情形。
因此，张兵对发行人的经营方针、公司组织机构运作、业务运营等重大事项的决策具有重大影响，能够控制发行人的日常经营管理；罗永春、郑永定也未单独、共同或与第三方通过共同控制方式对发行人的生产经营管理等方面产生重大影响。
3）罗永春、郑永定持股比例合计低于30％
截至2019年7月，罗永春持有映日有限22.90％股权、郑永定持有映日有限23.60％股权；自2019年7月至今，罗永春、郑永定对发行人（映日有限）的持股比例因股权转让及发行人融资扩大资本规模等原因进一步降低；截至本问询函回复出具日，罗永春持有发行人13.33％股份，郑永定持有发行人16.64％股份，罗永春与郑永定合计持股比例低于30％。
4）罗永春、郑永定未签署一致行动协议或就共同控制发行人作出其他安排 最近二年，张兵能够通过其直接和间接控制的股权实现对发行人（映日有限）的控制，罗永春、郑永定未曾与包括张兵在内的其他股东签署过一致行动协议，或与任何第三方通过协议或其他安排进行委托持股、表决权委托等对发行人形成共同控制。
同时，罗永春、郑永定已确认发行人（映日有限）的实际控制人为张兵，其与张兵不存在应被认定为一致行动人的情形。罗永春、郑永定也已就此出具了《不谋求共同控制权的承诺》，确认其自身未曾通过任何形式谋求公司控制权，对映日科技的投资，系为获取股息和股本增值收益之目的，并承诺自身将来不会通过任何方式谋求或与第三方共同谋求在发行人的管理和决策中行使控制权。
综上所述，罗永春、郑永定均未对发行人股东（大）会、董事会及生产经营管理与其他方形成共同控制且影响有限，其持股比例最近二年持续降低且目前合计持股比例低于30％；同时，罗永春、郑永定之间或其与张兵等第三方之间未签署一致行动协议或就共同控制发行人作出其他安排，且其已承诺未来不谋求对发行人的共同控制权。
因此，发行人未将罗永春、郑永定认定为共同实际控制人符合发行人实际情况。
（3）认定张兵单一控制发行人，未将罗永春、郑永定认定为共同实际控制
人符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的相关要求
如上所述，发行人认定张兵为公司实际控制人的依据充分、谨慎，未将罗永春、郑永定认定为共同实际控制人符合发行人实际情况，且符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的相关要求，具体对比分析如下：
审核问答要求 | 发行人实际情况 | 是否符合相关规定 | | 实际控制人是拥有公司控制权的主体。 在确定公司控制权归属时，应当本着实 事求是的原则，尊重企业的实际情况， 以发行人自身的认定为主，由发行人股 东予以确认。 | 发行人认定实际控制人为张兵且最近二年未变更系经全体股东一致确认的结果。 | 是 | | 发行人股权较为分散但存在单一股东控 | 最近二年，张兵对发行人（映日有限） | 是 | | 制比例达到30％的情形的，若无相反的 证据，原则上应将该股东认定为控股股 东或实际控制人。 | 的持股比例均在30％以上，符合审核问答关于发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30％的情形。 |
| | 法定或约定形成的一致行动关系并不必 然导致多人共同拥有公司控制权的情 况，发行人及中介机构不应为扩大履行 实际控制人义务的主体范围或满足发行 条件而作出违背事实的认定。 | 罗永春、郑永定与张兵不具有亲属关系，且最近二年罗永春、郑永定之间及其与张兵之间未签署一致行动协议。罗永春、郑永定与张兵不存在法定或约定形成的一致行动关系。 | 不涉及 | | 实际控制人的配偶、直系亲属，如其持 有公司股份达到5％以上或者虽未超过 5％但是担任公司董事、高级管理人员并 在公司经营决策中发挥重要作用，保荐 人、发行人律师应说明上述主体是否为 共同实际控制人。 | 最近二年，发行人股东中不涉及实际控制人的配偶、直系亲属的情形。 | 不涉及 | | 对于作为实际控制人亲属的股东所持的 股份，应当比照实际控制人自发行人上 市之日起锁定36个月。 | 最近二年，发行人股东中不涉及实际控制人的配偶、直系亲属的情形。 | 不涉及
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本着实事求是、尊重公司实际情况的原则，经发行人及其全体股东认定，并结合张兵、罗永春及郑永定在发行人股东（大）会、董事会以及发行人经营管理运作中的实际影响力，将张兵认定为公司实际控制人，未将罗永春、郑永定认定为共同实际控制人符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的相关要求。
3、罗永春、郑永定不存在规避共同实际控制人锁定期的情况
截至本问询函回复出具日，罗永春、郑永定分别持有发行人13.33％、16.64％股份，根据《创业板上市规则》第二章“股票及其衍生品种上市和交易”之第三节“股份变动管理”、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及中国证监会和深圳证券交易所的其他有关规定，罗永春、郑永定已分别出具《关于股份锁定及减持的承诺》：“自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
如上所述，鉴于罗永春、郑永定不属于发行人共同实际控制人，与发行人实际控制人张兵之间不存在法定或约定的一致行动关系，亦未签署其他与发行人（映日有限）控制权相关的协议或作出类似安排。根据《创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及中国证监会和深圳证券交易所的其他有关规定，罗永春、郑永定目前作出的锁定承诺符合相关规定。
因此，发行人股东罗永春、郑永定不属于发行人共同实际控制人，不存在规避共同实际控制人锁定期的情况；罗永春、郑永定对其所持发行人股份作出自发行人上市之日起锁定12个月的锁定安排，符合《创业板上市规则》第二章“股票及其衍生品种上市和交易”之第三节“股份变动管理”、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及中国证监会和深圳证券交易所的其他有关规定。
（二）结合报告期内张兵、罗永春、李焕义、郑永定等发行人主要股东、原主要股东的资金流水情况，张兵偿还高前文的资金来源等说明张兵是否存在代他人持有发行人股权的情况，是否存在规避《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的情况
1、张兵投资入股情况
截至本问询函回复出具日，发行人控股股东、实际控制人张兵合计持有发行人2,799.95万股股份，占发行人股份总数的31.32％，其中，张兵直接持有发行人2,790.17万股股份，占发行人股份总数的31.21％；通过映鑫管理间接持有发行人9.78万股股份，占发行人股份总数的0.11％。
张兵取得发行人股份的具体情况如下：
（1）投资入股景
发行人（映日有限）原股东李焕义、红桥新能源、携合投资因自身投资决策，以及综合股权转让时映日有限的整体经营情况，拟退出投资；现有股东罗永春则因涉及虚开增值税发票案件，个人精力难以集中于公司的日常经营管理，亦具有减持意愿。同时，发行人控股股东、实际控制人张兵，曾在上市公司长信科技任职，具有显示面板行业背景和公司经营管理经验，看好映日有限所处行业前景，且具备一定的资金积累，知悉映日有限前述股东的转让意向后，具有受让股权并作为公司经营管理决策者引领映日有限发展的意愿。
由此，股权转让各方达成股权转让意向。
（2）股权受让过程
2019年7月，张兵与罗永春、李焕义、红桥新能源、携合投资分别签署《股权转让协议》，约定张兵以2.28元/注册资本的价格分别受让罗永春、李焕义、红桥新能源、携合投资所持映日有限788.98万元出资（占映日有限注册资本的10.00％）、1,671.00万元出资（占映日有限注册资本的21.18％）、233.26万元出资（占映日有限注册资本的2.96％）、58.48万元出资（占映日有限注册资本的0.74％）。
本次股权转让作价系在参考投资方原始出资的基础上由各方协商确定；本次股权转让款均已经结清，自然人罗永春、李焕义已缴纳相应的个人所得税款。股权转让各方当事人也已确认，本次股权转让系各方真实意思表示，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2、张兵持有发行人股权及参与经营管理情况
张兵自投资入股映日有限以来，一直真实持有发行人股份，未与发行人其他股东及任何第三方就所持发行人股份作出委托持股、信托持股或其他利益安排，也不存在代他人持股的情况。
如上所述，张兵投资入股发行人（映日有限）并成为公司控股股东、实际控制人后，担任公司董事长、总经理，并通过股东（大）会、董事会以及经营管理层进行公司经营管理并起主导作用，统筹负责公司经营、生产布局和整体发展方向。
张兵作为控股股东、实际控制人担任公司董事长、总经理并全面负责发行人经营管理事项，与其持股情况相符，具有合理性。
3、张兵出资来源与借款归还情况
截至本问询函回复出具日，张兵合计出资6,328.38万元取得现有所持发行人股份，资金系来源于其自有资金3,228.38万元，借款3,100.00万元，其中借款的具体情况如下：
2019年7月，受让映日有限股权时，张兵需支付的股权转让款共计6,277.88万元。鉴于张兵所持上市公司股票、房产、银行理财等大额财产不能在较短时间内变现；同时，前述部分转让方要求股权转让的付款方式为一次性付款，因此，张兵向具有资金积累且相对闲置的高前文（系长信科技董事长、张兵同事与朋友）借款3,100.00万元。
鉴于双方约定的借款期限、张兵自有资金回笼和借款方的资金需求等情况，2021年4月至10月期间，张兵向高前文归还了全部借款本金及相应利息共计3,308.89万元。前述还款中，1,008.89万元系张兵以到期的银行理财、工资薪酬和投资收益形成的自有资金归还；2,300.00万元系张兵以其所持长信科技股份质押给安徽创元典当有限责任公司后借款所得。
张兵与高前文已均就上述借款事项出具书面确认函，确认双方借款事项真实且已偿还完毕，且双方未就相关借款事项对张兵持有的发行人（映日有限）股份（股权）做出任何委托持股或其他利益安排，亦未对该等股份（股权）所含的表决权、收益权等做出任何限制性安排；双方就借款事项的形成及履行均不存在任何争议、纠纷。
截至本问询函回复出具日，张兵对上述借款具有还款能力和还款意愿，不存在到期重大债务未清偿的情形。
截至本问询函回复出具日，张兵的个人借款情况不会对发行人控股股东、实际控制人的控制权稳定性造成重大不利影响，亦不会对发行人经营造成不利影响，其借款行为未损害发行人利益，不会对发行人本次发行并在创业板上市构成实质性障碍。
4、银行流水核查情况
就上述张兵出资来源情况，中介机构履行了以下核查程序，取得了相应资料，具体如下：
（1）取得并核查了张兵向罗永春、李焕义、红桥新能源、携合投资的股权转让款银行付款凭证并对股权转让当事人进行了访谈，确认股权转让的真实性、有效性。
（2）取得报告期内张兵、罗永春、郑永定的银行流水，核查报告期内张兵与罗永春、郑永定、李焕义等发行人主要股东、原股东的资金往来情况。
（3）对张兵、罗永春、郑永定、李焕义进行了访谈，分别就其与张兵涉及的股权转让、资金往来情况进行确认。其中，李焕义先生系香港籍居民，常住地为香港，中介机构于报告期内对其进行了视频访谈。鉴于其已于2021年12月去世，因此未能取得其报告期内银行流水。经核查前述其他人员的银行流水，除李焕义因2019年7月将其持有的发行人股权转让至张兵而与其发生资金往来外，李焕义与前述其他人员不存在其他资金往来事项。
（4）对张兵、罗永春、高前文进行了访谈并取得确认，就其相互之间的资金往来背景情况及是否存在其他利益安排进行了解确认。
张兵2019年7月受让罗永春、李焕义、红桥新能源、携合投资所持发行人股权，成为发行人实际控制人。该次股权转让款的转账明细及资金来源情况如下：
单位：万元
转让方 | 受让方 | 转让注册资本 | 转让金额 | 转账日期 | 转账金额 | 资金来源 | | 罗永春 | 张兵 | 788.98 | 1,800.00 | 2019-08-12 | 900.00 | 本次股权转让款合计为6,277.88万元，其中3,177.88万元系张兵自有资金，3,100.00万元来源于张兵向高前文的借款 | | 2019-10-12 | 500.00 | | 2020-01-09 | 400.00 | | 李焕义 | 张兵 | 1,671.00 | 3,812.29 | 2019-08-15 | 1,900.00 | | 2019-10-12 | 912.29 | | 2020-01-09 | 1,000.00 | | 红桥新能源 | 张兵 | 233.26 | 532.17 | 2019-07-16 | 532.17 | | 携合投资 | 张兵 | 58.48 | 133.42 | 2019-07-16 | 133.42
|
因上述股权转让事项，张兵2019年向高前文借款3,100.00万元。2021年4月至11月期间，张兵陆续向高前文归还借款本息合计3,308.89万元。上述借、还款的转账明细及资金来源情况如下：
单位：万元
| 转款方 | 收款方 | 转账日期 | 转账金额 | 资金来源 | | 高前文 | 张兵 | 2019-07-29 | 1,600.00 | 高前文自有资金 | | 高前文 | 张兵 | 2019-10-09 | 1,500.00 | | 合计 | 3,100.00 | - | | 张兵 | 高前文 | 2021-04-26 | 800.00 | 还款金额合计为3,308.89万元，其中1,008.89万元系张兵自有资金，2,300.00万元系张兵以其所持长信科技股份质押给安徽创元典当有限责任公司后借款所得 | | 张兵 | 高前文 | 2021-08-25 | 200.00 | | 张兵 | 高前文 | 2021-10-19 | 2,308.89 | | 合计 | 3,308.89 | - |
除上述情况以外，报告期内张兵与罗永春、罗永春与高前文之间存在其他资金往来情况，具体如下： 单位：万元 序号 | 转出方 | 转入方 | 往来时间 | 金额 | 背景 | 是否涉及发行人股权 | 1 | 高前文 | 罗永春 | 2019-04-23 | 100.00 | 高前文借款给罗永春，背景参见本题回复之“二、保荐人、申报会计师按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54说明资金流水核查情况”之“（二）核查程序及核查结论”之“9、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来”之“（8）”的相关内容 | 、否 | 2 | 罗永春 | 高前文 | 2019-08-12 | 100.00 | 罗永春向高前文偿还借款 | 否 | 3 | 高前文 | 罗永春 | 2019-12-23 | 440.00 | 高前文借款给罗永春，背景参见本题回复之“二、保荐人、申报会计师按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54说明资金流水核查情况”之“（二）核查程序及核查结论”之“9、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来”之“（8）”的相关内容 | 、否 | 4 | 罗永春 | 高前文 | 2020-02-10 | 50.00 | 罗永春向高前文偿还借款本金及 | 否 | 5 | 罗永春 | 高前文 | 2020-03-03 | 50.00 | 利息 | 否 | 6 | 罗永春 | 高前文 | 2020-09-01 | 344.39 | 否 | 7 | 罗永春 | 张兵 | 2020-01-20 | 203.11 | 股权转让相关税款退还，具体背景为：2019年7月，罗永春向张兵转让股权对应的个人所得税、印花税合计为203.11万元，由张兵于2019年10月代为通过发行人缴纳。2020年1月，张兵向罗永春转账最后一笔股权转让款时，转账金额未扣除上述代缴的税款，罗永春于当月将该笔税款退还至张兵 | 是 | 8 | 罗永春 | 张兵 | 2020-08-13 | 100.00 | 罗永春支付给张兵的保证金。 具体背景为：2020年下半年开始，罗永春提出希望离开发行人一段时间以集中精力处理个人虚开增值税发票案件，并保证个人事项处理完毕后仍将回发行人工作。为保证罗永春回归发行人工作，经协商，罗永春转账100万予张兵，作为承诺保证金 | ，否 | 9 | 张兵 | 罗永春 | 2021-12-27 | 50.00 | 在处理完毕个人事项后，罗永春于2021年10月返回发行人工作。因此，在罗永春开始稳定工作后，张兵将上述保证金予以归还 | 否 | 10 | 张兵 | 罗永春 | 2021-12-28 | 50.00 | 否 |
由上表，报告期内张兵与罗永春、罗永春与高前文之间的其他资金往来均具有合理背景，且相关资金往来截至报告期末均已清偿完毕，不存在委托持股、利益输送或其他特殊利益安排的情形。截至本问询函回复出具日，张兵、罗永春亦不存在以发行人股份设定质押或任何其他第三方权利的情形，所持发行人股份权属清晰。除上述情况外，报告期内张兵与罗永春、郑永定、李焕义等发行人现有或过往股东不存在其他因发行人股份事项而形成的资金往来情况。
综上所述，张兵不存在代他人持有发行人股权的情况。
5、不存在规避《创业板管理办法》第十三条的情况
发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定的下列条件，不存在规避《创业板首发管理办法》第十三条的情况，具体情况如下：
（1）发行人目前的主营业务为高性能溅射靶材的研发、生产及销售。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号），发行人主营业务属于“C制造业”之子类“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，发行人主营业务属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3985电子专用材料制造”。
根据《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人主营业务属于“新材料产业”之“先进有色金属材料”之“其他有色金属材料制造”之“高性能靶材制造”。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人主营业务不属于国家限制类、淘汰类及禁止类产业。
因此，发行人目前从事的业务符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
因此，发行人符合《创业板管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人符合《创业板管理办法》第十三条第三款的规定。
（4）如上所述，最近三年，在2019年7月张兵成为发行人控股股东、实际控制人之前，发行人不存在控股股东、实际控制人。张兵系合法取得发行人股份，真实、有效；其所持发行人股份权属清晰，不存在委托持股或代他人持股的情形。
发行人持股5％以上股东罗永春虽涉及刑事案件且尚在缓刑考验期，但鉴于罗永春不属于发行人控股股东、实际控制人，亦未担任发行人董事、监事和高级管理人员，且相关案件并未涉及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员。该等情形对发行人本次发行并在创业板上市不构成影响。
张兵受让罗永春所持发行人（映日有限）股权，系转让双方真实意思表示，张兵受让股权权属清晰，不存在委托持股或代罗永春持股的情形，也不存在通过前述股权转让以规避《创业板管理办法》第十三条的情形。
截至本问询函回复出具日，张兵系合法取得发行人股份，真实、有效；其所持发行人股份权属清晰，不存在委托持股或代他人持股的情形，也不存在通过张兵代他人持股以规避《创业板首发管理办法》第十三条的情形。
（三）结合罗永春具体分管发行人的主要业务、发行人《公司章程》等说
明罗永春所担任的总经理助理是否属于发行人高级管理人员，罗永春被判处刑
罚是否影响其任职资格；罗永春、郑永定对外投资具体情况，是否与发行人客户、供应商之间存在关联关系或资金往来
1、罗永春目前在发行人处的任职情况
（1）发行人经营管理的决策机制
截至本问询函回复出具日，发行人已经建立了股东大会、董事会、董事会下属各专门委员会、监事会及各职能部门，具有健全的组织机构及完善的管理层结构。
发行人目前的高级管理人员包括总经理1名，负责公司的日常生产经营和管理工作；常务副总经理1名，负责协助总经理工作；副总经理2名，依照分工负责具体的生产、销售方面的管理工作；财务负责人1名，负责公司财务工作；总工程师1名，负责技术研发工作；董事会秘书1名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作。
发行人的相关经营决策，由发行人根据已经制定的公司治理规则和建立的公司治理结构，由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员、各职能部门依据公司已经建立健全的相关治理规则制定并实施。
（2）罗永春担任发行人总经理助理的情况
发行人董事会聘任罗永春担任公司总经理助理，主要系考虑其在靶材行业的长期从业经历所积累的经验，对行业发展趋势和产品应用具有相应的理解和判断。罗永春担任发行人总经理助理的主要工作职责为：一方面，在涉及制定发行人现有主营业务、行业发展相关的战略时，为公司总经理和管理层提供建议、咨询，作为其拟定相关经营战略和发展计划的参考；另一方面，协助总经理及其他管理层开展行业市场调研工作，就公司的产品应用提出建议。
根据发行人设立以来召开的历次股东大会、董事会、监事会和总经理办公会会议材料、会议记录，罗永春未以高级管理人员身份列席发行人的董事会、监事会，也不存在以高级管理人员身份对发行人经营管理重大事项作出决策或签署相关文件，其工作职能和职责与高级管理人员的工作职能和职责不同。
如上所述，罗永春作为总经理助理，其工作职能和职责不属于高级管理人员范畴，不能以高级管理人员身份对公司经营管理作出决策。同时，根据《公司法》第二百一十六条第（一）款及发行人现行有效的《公司章程》第一百一十七条规定，发行人高级管理人员为总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师。据此，罗永春担任总经理助理不属于前述规定的公司高级管理人员范畴。
（3）罗永春的任职资格
如上所述，鉴于罗永春担任的总经理助理不属于高级管理人员范畴，因此其任职不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
发行人现行有效的内部管理制度中除对公司董事、监事及总经理等高级管理人员的任职资格作出限制外，未就被判处刑罚人员在公司担任其他职务作出限制。
因此，罗永春被判处刑罚不影响其总经理助理的任职资格。
2、罗永春、郑永定对外投资具体情况及与发行人客户、供应商之间的关联
关系或资金往来情况
（1）罗永春、郑永定对外投资具体情况
截至本问询函回复出具日，除发行人外，罗永春、郑永定对外投资具体情况如下：
主体 | 被投资单位名称 | 设立时间 | 持股 比例 | 经营范围 | | 罗永 春 | 芜湖映辉新材料科技有限公司 | 2021.10.10 | 100％ | 新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | | 厦门圣吉投资有限公司 | 2021.08.13 | 10％ | 以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；国内贸易代理；销售代理；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | | 厦门环欧科技有限公司（已吊销未注销） | 2001.05.16 | 10％ | 从事绝缘材料、电工材料、化工材料（不含危险化学品及监控化学品）、半导体材料、光电材料、高效节电产品生产、研发、销售，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 | | 郑永 定 | 福建博飞石业有限公司 | 2015.01.22 | 100％ | 生产、销售：石板材、石材工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 漳州市碧海畲乡旅游开发有限公司 | 2021.03.15 | 50％ | 许可项目：旅游业务；住宿服务；洗浴服务；食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；体验式拓展活动及策划；游览景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；物业管理；酒店管理；个人卫生用品销售；日用百货销售；票务代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | | 厦门可谊鲜食科技有限公司 | 2010.11.22 | 50％ | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；电气机械设备销售；机械设备销售；环保咨询服务；环境监测专用仪器仪表销售；耐火材料销售；计算器设备销售；电子元器件批发；电子专用设备销售；电子产品销售；纸制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；日用品批发；日用百货销售；仪器仪表修理；合成材料销售；仪器仪表销售；家用电器销售；家用电器研发；日用家电零售；厨具卫具及日用杂品批发；软件开发；信息技术咨询服务；国内货物运输代理；广告制作；广告设计、代 |
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| 理；人工智能应用软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；互联网数据服务；网络设备销售；新材料技术推广服务；物联网技术服务；机械设备研发；餐饮管理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；超材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：保健食品销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营（销售预包装食品）；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | | 厦门面道食品有限公司 | 2011.03.23 | 50％ | 其他未列明农副食品加工；米、面制品制造；速冻食品制造；方便面及其他方便食品制造；糕点、面包制造；饼干及其他焙烤食品制造；其他未列明食品制造；其他未列明预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；淀粉及淀粉制品制造；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他家庭用品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；收购农副产品（不含粮食与种子） | | 漳州可谊农业科技有限公司 | 2019.05.27 | 通过厦门可谊鲜食科技有限公司间接持股50％ | 农业科学研究和试验发展；农业技术推广服务；农副产品加工、销售；食品（含冷藏冷冻食品、速冻食品）加工、销售；保健食品制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 厦门红屿岛水产开发有限公司 | 2014.03.05 | 通过厦门可谊鲜食科技有限公司间接持股50％ | 肉、禽、蛋及水产品批发；其他预包装食品批发；肉、禽、蛋及水产品零售；海水水产养殖（不含须经许可审批的项目）；其他农牧产品批发；其他技术推广服务；服装批发；鞋帽批发；灯具、装饰物品批发；贸易代理；其他贸易经纪与代理；建材批发 | | 泉州晨安纸业有限公司 | 2018.04.04 | 25％ | 制造：纸制品、塑料制品（不含危险化学品）、无纺布；销售（含网上销售）：纸制品、塑 |
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| 料制品（不含危险化学品）、无纺布（不得从事增值电信、金融业务）；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物或技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 抚顺博今工贸有限公司（已吊销未注销） | 2007.02.14 | 99％ | 卫生材料（无尘纸、吸水纸）加工项目筹建，卫生材料销售 | | 辽宁三葛科技发展有限公司（已吊销未注销） | 2003.11.19 | 35％ | 药物、精细化工产品研究、开发，计算机及自控技术产品、系统集成产品、楼宇自能化产品、汽车电器研究、开发、制造、销售 | | 南安市创合佳葡萄专业合作社 | 2015.01.14 | 25％ | 组织采购、供应成员所需的生产资料；组织收购、销售成员生产的产品；开展成员所需的运输、储藏、包装等服务；引导成员科学种植，引进新技术、新品种，开展技术交流和咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本问询函回复出具日，罗永春、郑永定上述对外投资企业不存在从事与发行人相同或相似业务的情形，与发行人之间不存在同业竞争。
（2）与发行人客户、供应商之间的关联关系或资金往来情况
根据发行人报告期内主要客户、供应商出具的关联关系询证函、书面确认函、罗永春及郑永定回复的调查表及其对外投资企业报告期内的银行流水，报告期内，罗永春、郑永定上述对外投资企业与发行人主要客户、供应商之间不存在关联关系或资金往来情况。
（四）披露报告期初发行人第一大股东罗永春及厦门映日的违法情况，发行人承接厦门映日资产、业务、人员、在研项目等具体情况
1、罗永春、厦门映日的违法情况
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、公司近三年违法违规行为及受到处罚情况”中补充披露如下：
“ （三）厦门映日及罗永春违法违规行为及受到处罚情况
1、厦门映日受到行政处罚情况
经厦门市同安区国家税务局对厦门映日的涉税情况检查，2013年4月至2015年10月期间，厦门映日取得供应商无货交易的增值税专用发票并用于纳税申报；该等行为造成其少交增值税2,146,064.58元，构成让他人虚开增值税专用发票。据此，2017年11月27日，主管税务机关出具编号为厦同国税罚〔2017〕98号《税务行政处罚决定书》，对厦门映日作出罚款1,073,032.29元的行政处罚。
根据厦门映日的罚款缴纳支付凭证及厦门市同安区国家税务局出具的证明文件，厦门映日已补缴上述增值税款项和税务罚款。
2020年7月2日，厦门市同安区市场监督管理局出具《证明》，确认“厦门映日新材料科技有限公司的设立、存续和生产经营活动符合有关同安区市场监督管理的法律、法规和规范性文件的要求，自2017年1月1日至2020年7月2日，未发现因违反市场监督管理有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。”
2020年7月3日，厦门市同安生态环境局出具《关于厦门映日新材料科技有限公司环境保护的合规证明》，确认“自2017年1月1日至2020年7月3日未发现该公司存在违反有关环境保护方面的法律、法规及规章的行为和被我局处罚的情形。”
2021年1月29日，国家税务总局厦门市同安区税务局出具《关于厦门映日新材料科技有限公司有关涉税办理情况》，确认厦门映日已于2020年5月18日办理注销税务登记，且经查询“金三”系统未检索到厦门映日存在欠税记录、未处理违法行为、未办理的涉税事项、未报送纳税申报记录等情形。
厦门映日已于2020年7月办理完成工商注销登记手续；截至本招股说明书签署日，除上述行政处罚外，厦门映日不存在其他行政处罚或刑事处罚情形。
2、罗永春的违法情况
2021年7月14日，福建省厦门市同安区人民法院出具《刑事判决书》，经法院审理，就厦门映日的上述税务违法事项，罗永春作为厦门映日的法定代表人、负责人，应当以虚开增值税专用发票罪追究刑事责任；鉴于罗永春具有从轻处罚并适用缓刑的情形，法院判处其有期徒刑三年，缓刑三年六个月。
截至本招股说明书签署日，罗永春尚在缓刑考验期，其不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”
2、发行人承接厦门映日资产、业务、人员、在研项目等具体情况
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、发行人直接面向市场独立持续经营的能力”中补充披露如下：
（八）资产、业务、人员与在研项目承接情况 “
因受生产场地限制，厦门映日当时难以扩大生产经营规模。厦门映日原股东投资设立映日有限后，便决定厦门映日不再生产经营，转由映日有限负责。因此，自2015年8月成立之日起，映日有限便开始陆续承接厦门映日的部分资产、人员，具体情况如下：
项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | | 设备与存货（万元） | - | - | - | 67.91 | 69.34 | 2,188.86 | 2,104.66 | | 商标与专利（项） | - | - | - | - | - | 5 | - | | 员工（人） | - | - | - | - | - | 3 | 10 | | 研发项目 | 公司不存在承接厦门映日在研项目的情形 |
2016年4月1日，厦门映日向其合作单位寄送《公司变更通知函》，表示因业务发展需要，自即日起，原由厦门映日与各单位开展的所有业务均由映日有限承接。原与厦门映日签订的合同继续有效，原有业务关系和服务承诺保持不变，原各合作单位与厦门映日已产生的债权债务关系不变，后续销售订单、合同签订、发货、开票、往来账务结算等全部转至映日有限。
1、资产承接情况
公司承接厦门映日资产主要为靶材生产设备及存货，相关资产系通过购销合同以账面价值转让，承接过程合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
公司现有无形资产中，有4项发明专利的申请权以及1项商标系于2016年受让自厦门映日。由于映日有限当时股东与厦门映日股东相同，生产型企业转让资产的价值主要包含在机器设备中且专利亦未获授权，故相关专利申请权、商标作为上述资产转让的附属一并转让，未再单独定价。相关情况已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产情况”中进行披露。
2、人员承接情况
2015年至2016年，共有13名员工自厦门映日入职公司，具体情况如下：
序号 | 姓名 | 入职时间 | 现任职务 | 1 | 罗永春 | 2015年 | 总经理助理 | 2 | 石煜 | 2015年 | 监事、品质部经理 | 3 | 曾墩风 | 2015年 | 总工程师 | 4 | 王志强 | 2015年 | 研发中心经理 | 5 | 曾探 | 2015年 | 技术部主管 | 6 | 曾永庆 | 2015年 | 生产部操作工 | 7 | 官后忠 | 2016年 | 采购部经理 | 8 | 罗谆 | 2016年 | 营销部经理 | 9 | 吴限灵 | 2016年 | 营销部业务经理 | 10 | 罗灿生 | 2015年 | 已离职 | 11 | 涂培堤 | 2015年 | 已离职 | 12 | 曾青云 | 2015年 | 已离职 | 13 | 李九斤 | 2015年 | 已离职
|
3、研发项目承接情况
公司不存在承接厦门映日在研项目的情形。
4、业务承接情况
自2016年4月份开始，除少量客户需要重新履行新供应商导入流程外，与厦门映日原有客户的新业务订单均由映日有限予以履行。厦门映日在2016年4月前签署的尚未履行完毕的订单以及在客户处尚未完成新供应商导入流程的新业务订单，仍以厦门映日为主体予以履行，不存在原厦门映日合同订单直接转移的情形。具体履行方式为由映日有限生产后或采购后平价转销给厦门映日，厦门映日再对外销售，该情形持续至2017年2月。
2016年4月份开始，映日有限主要向厦门映日销售硅靶材等，转销金额较小。具体销售发货情况如下：
单位：万元
| 序号 | 时间 | 金额 | 1 | 2016年4月-2016年12月 | 549.01 | 2 | 2017年1月-2017年2月 | 101.66 |
二、保荐人、申报会计师按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54说明资金流水核查情况
（一）核查范围
保荐机构、申报会计师根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）关于资金流水核查的要求，充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势等因素，确定发行人及相关人员相关资金流水核查的具体程序和异常标准。
保荐机构、申报会计师选取的相关人员范围主要包括发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员，关键岗位人员包括销售部门负责人、采购部门负责人、财务经理和出纳等。
此外，保荐机构、申报会计师综合考虑发行人是否存在以下事项，考虑是否扩大核查范围，具体情况如下：
序号 | 核查事项 | 发行人是否存在相关情形 | 是否扩大核查范围 | 1 | 发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形 | 否 | 否 | 2 | 发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，或者与同 行业公司存在重大不一致 | 发行人因在产品结构、发展阶段等方面与同行业上市公司不同，使得毛利率、期间费用率、销售净利率等指标与同行业上市公司存在差异，该等差异具有合理性 | 否 | 3 | 发行人经销模式占比较高或大幅高于同 | 否 | 否 |
| 行业公司，且经销毛利率存在较大异常 |
|
| 4 | 发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，或者 单位成本、毛利率大幅异于同行业 | 报告期内，发行人向体西热传采购委托加工服务的金额变动幅度较大 | 扩大核查体西热传的资金流水 | 5 | 发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存 在较大异常 | 否 | 否 | 6 | 发行人重大购销交易、对外投资或大额收 付款，在商业合理性方面存在疑问 | 否 | 否 | 7 | 董事、监事、高级管理人员、关键岗位人 员薪酬水平发生重大变化 | 否 | 否 | 8 | 其他异常情况 | 报告期内，发行人存在实际控制人变动的情形 | 扩大核查发行人实际控制权变动前第一大股东罗永春、第二大股东郑永定及其对外投资公司的资金流水 |
综合考虑上述因素，保荐机构
资金流水 、申报会计师确定的 核查范围具体如下：
序号 | 名称 | 与发行人关系 | 账户数量 | 1 | 映日科技 | 发行人 | 21 | 2 | 张兵 | 控股股东、实际控制人、董事长、总经理 | 20 | 3 | 蔡琴 | 实际控制人配偶 | 10 | 4 | 马建保 | 董事、副总经理 | 12 | 5 | 孙菊芬 | 董事、财务负责人、董事会秘书 | 18 | 6 | 郑博今 | 董事 | 9 | 7 | LI TONG | 独立董事 | 1 | 8 | 黄荷暑 | 独立董事 | 1 | 9 | 谢国华 | 独立董事 | 1 | 10 | 魏德福 | 监事 | 16 | 11 | 张丹 | 监事 | 7 | 12 | 石煜 | 监事 | 16 | 13 | 朱鹏飞 | 副总经理 | 16 | 14 | 林燕明 | 副总经理、关键岗位人员-销售负责人 | 17 | 15 | 曾墩风 | 总工程师 | 13 | 16 | 官后忠 | 关键岗位人员-采购负责人 | 11 | 17 | 宫伟涛 | 关键岗位人员-财务经理 | 16 | 18 | 章丹 | 关键岗位人员-出纳 | 12 | 19 | 体西热传 | 委外加工供应商、参股子公司 | 4 | 20 | 罗永春 | 主要股东 | 18 | 21 | 郑永定 | 主要股东 | 28 | 22 | 芜湖映辉新材料科技有限公司 | 罗永春对外投资企业（报告期内存续） | 1 | 23 | 厦门圣吉投资有限公司 | 1 | 24 | 福州圣吉化工有限公司 | 1 | 25 | 厦门可谊鲜食科技有限公司 | 郑永定对外投资企业（报告期内存续） | 1 | 26 | 厦门面道食品有限公司 | 3 | 27 | 福建博飞石业有限公司 | 1 | 28 | 漳州市碧海畲乡旅游开发有限公司 | 1 | 29 | 漳州可谊农业科技有限公司 | 2 | 30 | 泉州晨安纸业有限公司 | 1
|
注：出于隐私考虑，独立董事LI TONG、黄荷暑、谢国华仅提供于发行人处领取津贴的银行账户流水。独立董事出具与发行人不存在除领取津贴以外的资金往来、不存在代发行人收取客户款项、不存在代发行人支付成本、费用情形的承诺函。
保荐机构、申报会计师根据发行人营业收入规模、 针对发行人的资金流水，
重要性水平等情况，对于上表中的银行流水账户，确定核查标准为单笔100.00万元以上，以及100.00万元以下但存在异常的资金流水。
针对上表中自然人主体的资金流水，根据相关人员薪酬、消费水平等因素，保荐机构、申报会计师确定核查标准为单笔5.00万元以上 ，以及5.00万元以下 。 但存在异常的资金流水
针对上表中非自然人主体的资金流水，保荐机构、申报会计师确定核查标准 为单笔10.00万元以上，以及10.00万元以下但存在异常的资金流水
为保证流水核查完整性，针对核查对象为非自然人的，保荐机构、申报会计师取得了各主体基本户银行出具的《已开立银行账户清单》，与取得资金流水的银行账户进行逐一比对；针对核查对象为自然人的，保荐机构、申报会计师采取如下方式核查获取资金流水的完整性：
1、取得上述人员（除独立董事以外）出具的关于提供个人银行流水完整性的承诺函；
2、陪同上述人员（除独立董事以外）前往17家主要银行（6家大型国有银行：中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、邮储银行；9家全国股份制商业银行：招商银行、浦发银行、中信银行、光大银行、华夏银行、民生银行、平安银行、兴业银行、广发银行；2家发行人所在地主要银行：徽商银行、芜湖扬子农村商业银行），获取报告期内的银行流水并现场验证银行账户完整性；
3、取得独立董事出具的与发行人不存在除领取独立董事津贴以外的资金往来、不存在代发行人收取客户款项、不存在代发行人支付成本、费用等情形的承诺函。
（二）核查程序及核查结论
保荐机构、申报会计师按照《首发业务若干问答解答》第54问的要求逐条执行了核查，具体核查过程及结论如下：
1、核查发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷
（1）查阅发行人的《货币资金管理规定》，访谈发行人财务人员，了解发行人货币资金的支付、审批、保管、日常清查等情况；
（2）对发行人资金管理相关内部控制制度设计和执行情况进行测试，评价发行人内部控制的有效性；
（3）查阅发行人转贷、票据找零、个人卡收付的记账凭证、流水记录与相关协议；查阅发行人清理转贷、票据找零、个人卡收付款等财务内控不规范情形的相关凭证；取得了中国人民银行芜湖中心支行和中国银保监会芜湖监管分局出具的合规证明。
经核查，报告期内发行人存在转贷、票据找零、个人卡收付款等财务内控不规范的情形，相关事项已在《招股说明书（申报稿）》中进行了披露。上述财务内控不规范的情形已经在报告期内得到整改，相关内部控制制度已经建立并能够有效执行。因此，发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷。
2、核查是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
（1）核对发行人的《已开立银行账户清单》、银行对账单、银行流水和《企业信用报告》；
（2）核对账面银行存款记录及银行流水，验证流水的完整性；
（3）对报告期各期末银行账户的类型、余额等进行函证，确认银行存款余额的真实性、准确性；
（4）访谈发行人财务负责人，了解发行人对银行账户开立和注销的管控情况。
经核查，报告期内，发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，亦不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。
3、核查发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配
（1）复核发行人银行账户在财务系统中的记录情况，并对各账户报告期各期末余额执行银行函证程序；
（2）将发行人各银行账户交易明细与公司财务系统中银行存款日记账明细进行双向核对，并将上述大额资金往来交易对手方信息与发行人客户、供应商、员工花名册及关联方名单进行核对；
（3）结合应收账款、应付账款、长期资产等报表项目的细节测试，检查大额资金交易的对手方是否与账面记录相符，根据款项的交易背景，分析并判断是否构成重大异常。
经核查，发行人大额资金往来主要为银行借款与还款、销售回款、支付供应商采购款、股东增资款、支付职工薪酬、缴纳税款等，均有相应交易背景。发行人大额资金往来不存在异常，不存在与发行人经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配的情形。
4、核查发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来
（1）将发行人各银行账户交易明细与公司财务系统中银行存款日记账明细进行双向核对；
（2）获取发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的个人银行流水、员工花名册及工资明细表，对上述文件进行交叉复核。
经核查，报告期内发行人存在使用关键岗位人员的个人卡进行资金收付的情形，该事项已在《招股说明书（申报稿）》中披露。自2020年5月起，发行人未再发生通过个人卡进行资金收付的情形。
2020年8月13日，由于融资能力有限，发行人为保障公司正常运营，向主要股东罗永春借入300.00万元。2020年9月1日，发行人归还上述借款本金和利息。
除上述情形外，报告期内发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的资金往来主要为支付薪酬、报销款、备用金等，不存在异常大额资金往来。
5、核查发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释
（1）对发行人大额资金流水对应的记账凭证及原始单据等资料进行复核，核查其交易背景及真实性；
（2）获取了发行人的现金日记账，与银行流水进行比对，核查是否存在大额或频繁取现的情形；
（3）抽查取现资金使用的相关凭证，访谈财务人员确认取现资金用途。
经核查，报告期各期发行人取现金额分别为28.91万元、21.47万元和3.32万元，取现规模较小，主要用于报销等日常经营中的现金支出。2019年，发行人存在通过供应商进行转贷以及为客户提供转贷通道的情形，金额分别为3,169.89万元和12,000.00万元，该事项已在《招股说明书（申报稿）》中披露。
该等情形使得发行人同一账户或不同账户之间存在金额、日期相近的大额资金收支。发行人报告期内不存在大额或频繁取现的情形，除转贷情形外亦不存在同一账户或不同账户之间金额、日期相近的异常大额资金收支的情形。
6、核查发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问
（1）获取了发行人的银行账户清单、核查发行人银行流水情况，同时取得了发行人无形资产清单以及相关费用科目明细表进行比对分析；
（2）获取报告期内发行人与体西热传签订的技术咨询服务合同，了解合作背景。
经核查，报告期内发行人存在大额购买技术咨询服务的情形，具体为向参股子公司体西热传采购靶材绑定相关的技术咨询服务。报告期各期采购金额分别为39.31万元、94.34万元和94.34万元。彼时，由于自身ITO靶材绑定技术未经市场全面验证，为防范市场风险，发行人于2019年8月与体西热传签订技术咨询服务合同，约定2019年8月1日至2022年7月31日三年期间，体西热传在发行人存在需求时，应及时为发行人提供技术咨询及现场人员技术服务，含税服务费用为100.00万元/年。该等交易在当时具备商业合理性。
报告期内，发行人其他购买咨询服务的情形主要包括因上市事宜聘请中介机构支付的费用以及建设项目相关的建设、环评等咨询服务费，相关交易具有商业合理性。除上述情形外，发行人报告期内不存在其他大额购买无实物形态资产或服务的情形。
7、发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形
（1）获取发行人实际控制人张兵报告期内的全部银行账户资金流水和关于提供银行流水账户完整性的承诺函，并核查了张兵配偶的银行账户流水；
（2）针对大额资金往来访谈确认交易性质、交易对方背景，获取交易确认相关的原始单据。
报告期内，张兵与发行人客户长信科技之间存在大额资金往来，主要系其在长信科技担任总裁期间的报酬收入。除上述情形以外，张兵在报告期内个人账户的大额资金往来主要为对外投资及分红款、对外借款、偿还借款、消费支出等事项，均具有合理解释。报告期各期，张兵个人银行账户未发生存现行为，取现金额分别为5.47万元、26.30万元和2.41万元，取现金额较小，该等取现金额的用途主要为个人消费和家庭日常开支。
综上所述，发行人实际控制人个人账户不存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现的情形。
8、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常
（1）获取发行人报告期内的未分配利润科目明细表，核查发行人银行流水，确认发行人报告期内未进行现金分红；
（2）查阅实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，核查其报告期内是否从发行人处取得薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款。
报告期内，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员从发行人处获取的薪酬主要用于家庭及个人日常生活消费、理财等用途。报告期内，发行人主要股东罗永春、郑永定存在转让发行人股权获得大额股权转让款的情形。罗永春获取股权转让款主要用于支付个人所得税、购置房产、购买理财产品、偿还借款、对外借款等用途；郑永定获取股权转让款主要用于支付个人所得税、购买理财产品、偿还借款、购买车位等用途。
综上所述，报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员不存在从发行人处获得大额现金分红款、资产转让款的情况。上述人员从发行人处获取的薪酬，以及主要股东罗永春、郑永定转让发行人股权获取的转让款主要资金流向或用途不存在重大异常。
9、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来
（1）查阅控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员的银行流水，针对大额流水与发行人关联方，报告期各期前二十大客户、供应商及其法定代表人、关键岗位人员清单进行比对，核查是否存在与上述主体的资金往来。
报告期各期发行人对前二十大客户的销售金额、前二十大供应商的采购金额占合计销售、采购金额的比重情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | | 销售 | 前二十大金额 | 30,908.87 | 14,315.19 | 10,388.20 | | 前二十大占比 | 98.11% | 96.97% | 92.22% | | 采购 | 前二十大金额 | 31,320.80 | 14,670.68 | 9,439.99 | | 前二十大占比 | 87.42% | 81.52% | 84.30%
|
注：采购业务包括原材料采购、委托加工采购、设备采购。
由上表，发行人报告期各期对前二十大客户的销售金额占合计销售金额的比重均超过90%，向前二十大供应商的采购金额占合计采购金额的比重均超过80%，占比均较高。
（2）走访报告期内发行人的主要客户、供应商，通过访谈确认发行人的主要客户、供应商与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员不存在资金往来或其他利益安排；
（3）查阅报告期内发行人主要关联方的银行账户流水，检查是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员存在资金往来。
经核查，发行人实际控制人张兵、监事张丹和主要股东罗永春在报告期内与发行人报告期各期前二十大客户、供应商及其法定代表人、关键岗位人员之间存在资金往来的情形，具体情况如下：
单位：万元
序 | 姓名 | 资金往来 | 与发行人 | 2021年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2019年度 | | 号 |
| 主体 | 关系 | 收到 | 付出 | 收到 | 付出 | 收到 | 付出 | 1 | 张兵 | 长信科技 | 客户 | 84.42 | - | 346.95 | - | 370.26 | - | 2 | 张兵 | 高前文 | 客户（长信科技）法定代表人 | - | 3,308.89 | - | - | 3,100.00 | - | 3 | 张兵 | 何晏兵 | 客户（长信科技）高级管理人员 | - | - | 168.13 | - | - | - | 4 | 张丹 | 长信科技 | 客户 | - | - | 7.87 | - | 4.83 | - | 5 | 罗永春 | 薛晓峰 | 供应商（陕西山泰）法定代表人 | - | - | 40.00 | 40.00 | - | - | 6 | 高前文 | 客户（长信科技）法定代表人 | - | - | - | 444.39 | 540.00 | 100.00 | 7 8 | 陕西山泰 | 供应商 | - | - | 50.00 | 50.00 | - | - | | 李其柱 | 供应商（芜湖信安数控科技有限公司）总经理 | - | - | 150.00 | 150.00 | - | -
|
注：罗永春通过其配偶之兄弟童晓鸣与陕西山泰、李其柱之间进行资金往来。
（1）发行人实际控制人张兵与客户长信科技之间存在资金往来，主要系其在长信科技任职期间的报酬收入。根据长信科技上述期间的定期报告，张兵在2019年以及2020年的工资薪金分别为130.17万元、117.70万元，2021年由于张兵已离任长信科技，其薪酬未在长信科技定期报告中予以披露。上述期间张兵的工资薪金与长信科技转款给张兵的资金之间存在差异。主要系因张兵在长信科技的报酬收入中包含有当期的工资薪金以及递延发放的前期承包收益。其中，上述期间长信科技转账予张兵的工资薪金分别为92.27万元、81.03万元以及84.42万元（2021年系长信科技发放给张兵的2020年绩效考核奖金），考虑到个人所得税的税率累进以及年终奖金的个人所得税优惠政策，与长信科技公开披露的张兵个人薪酬不存在重大差异。
长信科技2019年、2020年向张兵转入递延发放的前期承包收益背景情况如下：2016年9月，张兵作为当时长信科技第三事业部经营管理团队负责人，代表第三事业部经营管理团队与长信科技签署《承包协议书》，明确为应对市场激烈竞争，克服第三事业部经营业绩持续下滑，通过体制创新，推进内部改革，提高生产效率及企业竞争力。本着利益共享、风险共担的原则，将第三事业部交由经营管理团队予以承包。承包期限为2016年6月26日至2017年6月25日。由于承包期间第三事业部取得较好的经营业绩，张兵作为承包团队的主要负责人，取得了较高的承包收益。为稳定上述经营管理团队，长信科技针对上述承包收益采取递延发放的政策，具体发放时间为2018年至2020年三年。长信科技上述期间内转账予张兵的承包收益扣税后分别为126.81万元、269.77万元以及265.70万元，截至2020年末，该承包收益已发放完毕。
2019年、2020年张兵自长信科技取得工资薪金、递延承包收益合计与各期长信科技转款至张兵的金额合计仍略有差异，主要系张兵在长信科技取得差旅报销回款所致。
（2）发行人实际控制人张兵与客户长信科技的法定代表人高前文之间存在资金往来，系张兵向高前文借款和还款。2019年7月，张兵为受让发行人股权需支付的股权转让款共计6,277.88万元。鉴于张兵所持上市公司股票、房产、银行理财等大额财产不能在较短时间内变现；同时，前述部分转让方要求股权转让的付款方式为一次性付款，因此，张兵向具有资金积累且相对闲置的高前文借款3,100.00万元。鉴于双方约定的借款期限、张兵自有资金回笼和借款方的资金需求等情况，2021年4月至10月期间，张兵向高前文归还了全部借款本金及相应利息共计3,308.89万元。
（3）发行人实际控制人张兵与客户长信科技的副总裁何晏兵之间存在资金往来，系其向张兵还款。2018年，何晏兵曾向张兵借款150.00万元用于参与长信科技员工持股计划。2020年1月，长信科技员工持股计划到期，何晏兵向张兵归还了全部借款本金及相应利息共计168.13万元。
（4）发行人监事张丹与客户长信科技之间存在资金往来，主要系其在长信科技任职期间的报酬收入。
（5）发行人主要股东罗永春与供应商陕西山泰实际控制人薛晓峰之间存在资金往来。2020年4月，向薛晓峰借款40.00万元。2020年6月，罗永春向薛晓峰归还了上述借款。由于借款时间较短，双方并未约定利息。具体借款背景及用途如下：
供应商陕西山泰实际控制人薛晓峰与罗永春系朋友关系，由于当时罗永春涉及虚开增值税专用发票案件（该案已于2021年7月判决），一方面罗永春个人需要准备资金进行前期应诉工作，另一方面罗永春也需要给家庭预留一定的备用金。2020年6月，罗永春归还了上述借款，还款来源为通过其配偶的兄弟童晓鸣对外的借款。具体详见本问题回复之“（7）”中关于童晓鸣对外借款的情形。
发行人与陕西山泰2020年的交易金额仅为22.51万元，采购金额较小。
（6）发行人主要股东罗永春通过其配偶的兄弟童晓鸣与供应商陕西山泰之间存在资金往来。2020年3月，罗永春通过童晓鸣向陕西山泰借款50.00万元。
2020年8月，罗永春通过童晓鸣向陕西山泰归还了上述借款。由于借款时间较短，双方并未约定利息。具体的借款背景如下：
陕西山泰的法定代表人薛晓峰与罗永春系朋友关系，由于当时罗永春涉及虚开增值税专用发票案件（该案已于2021年7月判决），一方面罗永春个人需要准备资金进行前期应诉工作，另一方面罗永春也需要给家庭预留一定的备用金。
经协商，决定由童晓鸣出面借款并最终交由罗永春使用。
2020年8月，罗永春通过童晓鸣向陕西山泰归还了上述借款，还款来源于罗永春的个人资金。一方面罗永春个人被冻结的资金已于2020年8月解冻，获得部分资金。具体情况详见本问题回复之“（9）”中关于罗永春向高前文借款及还款的背景情况；另一方面，2020年8月，罗永春与科猛投资、晟泽管理、TCL战略投资的股权转让谈判已完成（上述股权转让于2020年9月完成），确定转让部分发行人股权。罗永春考虑到个人未来的现金流入，因此选择归还上述借款。
（7）发行人主要股东罗永春通过其配偶的兄弟童晓鸣与供应商芜湖信安数控科技有限公司总经理李其柱之间存在资金往来。2020年6月，罗永春通过童晓鸣向李其柱借款150.00万元。2020年8月，罗永春通过童晓鸣向李其柱归还了上述借款。由于借款时间较短，双方并未约定利息。具体的借款背景如下： 李其柱与罗永春系朋友关系，由于当时罗永春涉及虚开增值税专用发票案件（该案已于2021年7月判决），一方面罗永春个人需要准备资金进行前期应诉工作，另一方面罗永春也需要给家庭预留一定的备用金。经协商，决定由童晓鸣出面借款并最终交由罗永春使用。
2020年8月，罗永春通过童晓鸣向李其柱归还了上述借款，还款来源于罗永春的个人资金。一方面罗永春个人被冻结的资金已于2020年8月解冻，获得部分资金。具体情况详见本问题回复之“（8）”中关于罗永春向高前文借款及还款的背景情况；另一方面，2020年8月，罗永春与科猛投资、晟泽管理、TCL战略投资的股权转让谈判已完成（上述股权转让于2020年9月完成），确定转让部分发行人股权。罗永春考虑到个人未来的现金流入，因此选择归还上述借款。
发行人与芜湖信安数控科技有限公司2020年的交易金额为197.71万元，采购金额相对较小。
（8）发行人主要股东罗永春与客户长信科技法定代表人高前文之间存在资金往来，系罗永春向高前文的借款和还款。高前文与罗永春系朋友关系，2019年4月，罗永春因涉及虚开增值税专用发票案件存在资金需求，因此向高前文借款100.00万元，并于2019年8月向高前文归还了上述借款，由于借款时间较短，双方并未约定利息。还款来源于罗永春2019年7月转让发行人股权的股权转让款；
2019年12月，罗永春又向高前文借款440万元，并于2020年2月至9月期间，陆续向高前文归还上述借款及相应利息。上述借款的具体背景为：2019年10月，韩国LT Metal Co.,LTD.（LT金属有限公司，以下简称“LT金属”）向芜湖市中级人民法院提起民事诉讼，由于2017年与映日有限存在买卖纠纷，要求法院判令映日有限支付货款及逾期违约金合计689.46万元。2019年12月4日，芜湖市中级人民法院作出民事裁定（（2019）皖02财保7号），对映日有限财产在上述金额范围内予以保全，冻结了映日有限部分银行账户。从而影响到了映日有限正常的生产经营。
虽然LT金属发起民事诉讼的时间在2019年10月，此时张兵已通过股权转让形式成为映日有限实际控制人，但该诉讼起因为2016年至2017年期间，映日有限向LT金属采购ITO靶材产品及服务，相关产品在客户端使用时存在质量问题，因此映日有限拒绝向LT金属支付部分货款。在张兵受让股份成为映日有限实际控制人前，股权转让方并未向其提示该诉讼风险。因此，张兵要求主要的股权转让方、该采购事项的主要决策者罗永春负责出面解决，并要求不能对映日有限的生产、经营造成影响。由于诉讼的周期较长，为确保映日有限基本银行账户的使用不受影响，罗永春决定使用个人资产为映日有限提供担保，从而解除对映日有限的财产保全措施。由于罗永春当时的个人资产尚不足以达到上述保全金额，因此，罗永春向资金较为充裕且相对闲置的高前文借款。发行人已在首发申报的招股说明书中披露了罗永春为发行人提供保证担保事项。
同时，映日有限作为长信科技的参股企业，供应了长信科技生产所需的大部分关键原材料ITO靶材。高前文作为长信科技的董事长，一方面考虑到映日有限生产经营的稳定有利于长信科技的发展；另一方面也考虑到罗永春借款系用于冻结保全，并未用于其他用途，且所涉金额较小，罗永春具备相应的还款能力，于是就同意了罗永春的借款请求。2019年12月24日，芜湖市中级人民法院作出民事裁定，同意解除对映日有限的财产保全措施，对罗永春的财产在689.46万元范围内采取财产保全。
2020年6月23日，芜湖市中级人民法院出具民事调解书（（2020）皖02民初4号），双方当事人达成协议，由映日有限向LT金属支付货款68万美元，并于2020年7月31日前付清，财产保全措施于付清货款后予以解除。在2020年2月及3月期间，罗永春已通过自筹资金归还了高前文100万元借款；2020年9月，由于个人财产保全已解除，罗永春又归还了高前文剩余借款及利息。至此，罗永春与高前文之间的往来均已清偿完毕。
经核查，除上述具有正常背景的资金往来外，报告期内，发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与发行人关联方、报告期各期前二十大客户、供应商及其法定代表人、关键岗位人员不存在异常大额资金往来。
10、是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形
（1）查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，对报告期内的大额资金流水，对款项性质、交易对手方的合理性进行分析，重点关注是否存在与发行人主要关联方、客户、供应商之间的异常大额资金往来或其他利益安排；
（2）走访报告期内主要客户、供应商，取得签字或盖章的实地走访问卷，通过访谈了解主要客户、供应商与发行人关联方是否存在资金往来或其他利益安排。
报告期内，发行人不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
三、核查过程及核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人（映日有限）自成立以来的公司章程，核查公司股东（大）会、董事会及监事会的设置以及相关权限情况；
2、取得并查阅发行人（映日有限）最近二年股东（大）会、董事会、监事会会议材料，核查公司董事会、监事会成员选举及高级管理人员聘任的情况； 3、取得并查阅发行人（映日有限）的内控管理制度、经营决策审批材料（抽样），核查公司日常经营管理的运作机制和日常事项审批情况；
4、访谈发行人（映日有限）全体股东，了解其对于发行人（映日有限）最近二年实际控制人的认定情况；
5、取得郑永定、罗永春出具的关于不存在一致行动关系、委托持股关系的书面确认函及不谋求共同控制权的书面承诺函；
6、取得郑永定、罗永春出具的关于股份锁定的书面承诺函；
7、取得并查阅报告期内张兵、罗永春、郑永定的资金流水资料；
8、访谈李焕义并取得其出具的书面确认函，了解其投资入股、退出映日有限的具体情况；
9、取得并查阅李焕义去世的证明材料，了解李焕义个人相关情况；
10、取得并查阅张兵的资金流水资料及其与第三方签署的借款合同，核查张兵的出资来源及相关借款的还款来源；
11、取得张兵出具的关于股权清晰且不存在为他人代持的书面确认函；
12、取得并查阅发行人的组织架构图、内部管理制度文件及发行人关于内部组织机构设置及其职能的说明，了解发行人内部各职能部门的运行情况； 13、访谈罗永春，了解其在发行人（映日有限）的工作内容、个人相关违法情况。获取罗永春出具的确认函、个人征信报告，确认其是否存在尚未归还的大额负债，是否存在质押发行人股权的情形；
14、访谈郑永定、罗永春并取得其回复的调查表，了解其对外投资、任职情况；
15、取得并查阅郑永定、罗永春主要对外投资企业的工商登记资料及报告期内的资金流水材料，核查相关企业的基本情况及其与发行人（映日有限）是否存在资金往来；
16、通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）和企查查（https://www.qcc.com）网站查询郑永定、罗永春对外投资情况及其对外投资企业的基本情况；
17、取得发行人报告期内主要客户、供应商出具的书面确认函、关联关系询证函，核查其与郑永定、罗永春对外投资企业是否存在关联关系、资金往来； 18、取得并查阅关于罗永春违法行为的刑事判决书、厦门映日违法行为的行政处罚决定书等资料，核查罗永春、厦门映日的违法情况；
19、通过厦门映日主管政府部门网站查询厦门映日的违法违规情况；
20、取得并查阅厦门映日的工商登记资料及其主管政府部门出具的证明文件，核查厦门映日的生产经营情况及注销情况；
21、取得并查阅发行人主管政府部门、人民法院出具的证明文件，核查发行人生产经营的合法合规情况；
22、通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、百度（https://www.baidu.com/）网站查询发行人及其控股股东、实际控制人的违法违规情况；
23、访谈厦门映日股东，了解厦门映日的资产转让情况、生产经营情况及注销情况；
24、取得发行人提供的资产转让协议、付款凭证、商标注册证、专利证书等权属证明，国家知识产权局出具的有关发行人专利的《证明》、国家知识产权局出具的有关发行人商标的《商标档案》，核查发行人受让厦门映日资产情况及主要资产的权属状况；
25、取得并查阅发行人出具的关于承接厦门映日资产、业务、人员及在研项目情况的书面说明。
（二）核查意见
保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
1、2019年以前，除厦门映日于2016年8月至2018年1月期间持股比例达80％以上构成映日有限的控股股东外，映日有限不存在控股股东、实际控制人及一致行动人；
2、映日有限设立初期至2019年7月，虽然罗永春对映日有限的持股比例曾超过30％，但不认定罗永春为发行人2019年7月以前的实际控制人与映日有限的实际情况相符，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的相关规定；
3、孙菊芬曾由发行人原股东李焕义提名担任董事并于2019年7月张兵成为实际控制人之后，再次由张兵提名为董事。孙菊芬自2016年3月以来一直担任发行人财务负责人，熟悉发行人经营管理情况。张兵在拥有提名董事权利后，出于公司日常经营管理及董事会平稳运行的考虑，继续提名孙菊芬担任董事具备合理性；
4、李焕义与张兵之间不存在一致行动关系；
5、未将罗永春、郑永定认定为共同实际控制人符合发行人实际情况，将张兵认定为公司实际控制人依据充分、谨慎，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的相关要求；
6、罗永春、郑永定不属于发行人共同实际控制人，不存在规避共同实际控制人锁定期的情况；
7、张兵系合法取得发行人股权，真实、有效；其所持发行人股份权属清晰，不存在委托持股或代他人持股的情形，也不存在通过张兵代他人持股以规避《创业板首发管理办法》第十三条的情形；
8、罗永春作为总经理助理，不属于发行人高级管理人员范畴，其被判处刑
罗永春不存 罚不影响其总经理助理的任职资格；截至本审核问询函回复出具日， 在尚未归还的大额负债情形，亦不存在以发行人股权作为质押的情形。
9、罗永春、郑永定对外投资企业与发行人之间不存在同业竞争，与发行人客户、供应商之间不存在关联关系或资金往来情况；
10、发行人已披露报告期初第一大股东罗永春及厦门映日的违法情况； 11、发行人已披露承接厦门映日资产、业务、人员、在研项目等具体情况。
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发表于 2022-10-19 10:51:27